[年报]皖美菱Ｂ2007年年度报告

时间：2008年02月29日 22:47:57 中财网

合肥美菱股份有限公司2007年年度报告(一)

[重要提示]
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人赵勇先生、总裁王勇先生、副总裁余万春先生及会计机构负责人孔潭生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节 公司基本情况简介
1、 公司法定名称 中文名称：合肥美菱股份有限公司
英文名称：HEFEI MEILING CO.,LTD. 英文名称缩写：HFML
2、 公司法定代表人：赵 勇
3、 公司董事会秘书及证券事务代表
董事会秘书：薛 辉 联系地址：合肥市芜湖路48号
联系电话：0551-2869394 传真：0551-2883122
电子信箱：wyxuehui@126.com
证券事务代表：齐敦卫
电子信箱：qi_dunwei@sohu.com
4、 公司注册地址：合肥市经济技术开发区2163号 邮政编码：230061
公司办公地址：合肥市芜湖路48号 邮政编码：230001
公司国际互联网网址：http://www.meiling.com
电子信箱：info@meiling.com
5、 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《文汇报》
登载公司年度报告的国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司办公楼2楼董事会秘书室
6、股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：美菱电器 股票代码：000521 皖美菱B 股票代码：200521
7、公司首次注册登记日期：1992年12月31日 注册地点：合肥市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2004年7月28日 变更地点：安徽省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：企股皖总副字第001684号
公司税务登记号码：国税皖字34010414918555X号
国内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司
办公地点：成都市八宝街88号国信广场二十二楼
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要会计数据
单位：（人民币）元
项 目 金 额
营业利润 15,246,267.17
利润总额 22,780,619.28
归属于上市公司股东的净利润 17,645,149.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -36,146,889.16
经营活动产生的现金流量净额 170,323,350.28
报告期内扣除的非经常性损益项目和涉及金额
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金 额
（1）非流动资产处置损益 -763,695.58
（2）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 8,252,300.00
（3）除上述各项之外的其他营业外收支净额 45,747.69
（4）据新企业准则将福利费未用完转回部分 18,878,184.47
（5）合肥百货大楼股票处置收益 35,532,277.20
（6）本年度内退的员工辞退福利 -8,152,775.00
（7）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 --
非经常性损益小计 53,792,038.78
二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 3,904,901,015.03 2,903,117,810.77 2,903,117,810.77 34.51 2,195,183,961.60 2,195,183,961.60
利润总额 22,780,619.28 12,548,541.46 12,086,673.22 88.48 7,101,086.78 6,663,539.30
归属于上市公司股东的净利润 17,645,149.62 11,965,716.54 8,592,861.24 105.35 6,658,981.44 3,313,365.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -36,146,889.16 4,201,265.67 828,410.37 -4,463.40 -12,604,041.38 -15,949,657.61
经营活动产生的现金流量净额 170,323,350.28 13,475,867.01 13,475,867.01 1,163.91 63,611,111.57 63,611,111.57
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 2,940,394,685.54 2,372,505,077.32 2,432,286,112.87 20.89 2,439,936,423.58 2,478,537,909.55
所有者权益（或股东权益） 930,833,673.52 875,499,801.20 947,835,893.03 -1.79 856,494,084.66 895,095,570.63
2、主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.0427 0.0289 0.0208 105.29 0.0161 0.0080
稀释每股收益 0.0427 0.0289 0.0208 105.29 0.0161 0.0080
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0874 0.0102 0.0020 4470 -0.0305 -0.0386
全面摊薄净资产收益率 1.93% 1.37% 0.92% 109.78% 0.78% 0.38%
加权平均净资产收益率 1.88% 1.39% 0.97% 93.81% 0.77% 0.38%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -3.96% 0.48% 0.09% 4500.00% -1.47% -1.81%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -3.97% 0.49% 0.09% 4508.22% -1.47% -1.84%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.03 0.03 1266.67 0.15 0.15
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.2050 2.1166 2.2463 -0.02 2.0879 2.1246
三、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)的要求计算的2007年度净资产收益率及每股收益如下：
单位：（人民币）元
项目 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
归属于公司普通股股东的净利润 1.93% 1.88% 0.0427 0.0427
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -3.96% -3.97% -0.0874 -0.0874
四、按境内外会计准则编制的财务报告的净资产、净利润的差异如下 （单位：千元）：
项目 净利润 净资产
按《企业会计准则》 17,713 930,834
国际财务报告准则调整：
保养费用准备 -13,928
金融资产根据会计准则第39号重新计算
固定资产折旧 13,462
无形资产摊销
其它 -19,063
按《国际会计制度》 17,713 911,305
第三节 股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、公司股份变动表（截止2007年12月31日）
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送
股 公积金
转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 149,012,606 36.02% -22,652,981 -22,652,981 126,359,625 30.55%
1、国家持股 123,396,375 29.83% -54,261,369 -54,261,369 69,135,006 16.71%
2、国有法人持股 32,078,846 32,078,846 32,078,846 7.76%
3、其他内资持股 25,616,231 6.19% -470,458 -470,458 25,145,773 6.08%
其中：境内非国有法人持股 25,549,648 6.18% -480,445 -480,445 25,069,203 6.06%
境内自然人持股 66,583 0.02% 9,987 9,987 76,570 0.02%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 264,630,343 63.98% 22,652,981 22,652,981 287,283,324 69.45%
1、人民币普通股 151,530,343 36.63% 22,652,981 22,652,981 174,183,324 42.11%
2、境内上市的外资股 113,100,000 27.34% 113,100,000 27.34%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 413,642,949 100.00% 0 0 413,642,949 100.00%
2、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 73,349
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件
股份数量 质押或冻结的
股份数量
四川长虹电器股份有限公司 国家 9.22 38,135,951 38,135,951 5,525,985
四川长虹电子集团有限公司 国有 7.76 32,078,846 32,078,846 4,648,297
合肥美菱集团控股有限公司 国家 7.49 30,999,055 30,999,055 4,978,752
CAO SHENGHUN 境内自然人 1.37 5,673,026
黎虹 境内自然人 0.81 3,350,000
上海世贸汽车贸易有限公司 境内法人 0.46 1,920,000
合肥工行 境内法人 0.41 1,707,750 1,707,750
安徽国风集团有限公司 境内法人 0.41 1,707,750 1,707,750
黄超 境内自然人 0.40 1,662,944
林强 境内自然人 0.39 1,623,900
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
CAO SHENGHUN 5,673,026 境内上市外资股
黎虹 3,350,000 人民币普通股
上海世贸汽车贸易有限公司 1,920,000 人民币普通股
黄超 1,662,944 人民币普通股
林强 1,623,900 人民币普通股
CHEN YI QING 陈艺青 1608859 境内上市外资股
沃亮亮 1490000 人民币普通股
永胜实业有限公司 1341000 境内上市外资股
LI XOXONG 1256500 境内上市外资股
龙芹芳 1205166 境内上市外资股
上述股东关联关系或
一致行动的说明 上述股东中，四川长虹电器股份有限公司、四川长虹电子集团有限公司、合肥美菱集团控股有限公司为一致行动人，前三名股东与其他前7名股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 限售条件
1 四川长虹电器股份有限公司 38,135,951 G+24个月 注1
2 四川长虹电子集团有限公司 32,078,846 G+24个月
3 合肥美菱集团控股有限公司 30,999,055 G+24个月
4 合肥纸箱厂 868,355 G+12个月 注2
5 常州巨力塑料集团有限公司 723,630 G+12个月
6 安徽电子计算机厂 361,814 G+12个月
7 合肥常青汽车配件厂 144,726 G+12个月
8 合肥华美铝材工艺厂 72,363 G+12个月
9 合肥方菱塑业有限公司 72,363 G+12个月
10 安徽省肥东县塑料制粉厂 72,363 G+12个月
注1：所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过交易所上市交易出售。
注2：所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在12个月后通过交易所上市交易出售。
（二）、股票发行与上市情况：
1996年，经中国证监会批准于8月14日发行境内上市外资股（B股）10,000万股，发行价格为人民币3.30元，于1996年8月28日在深圳证券交易所挂牌交易。
1997年6月实施了每10股送3.5股的分红方案，增加股本8,235.49万股，股本增至380,226,255股。
1997年7月29日至8月11日进行了A股的配股（每10股配2.22股），共配售3,341.67万股，于1997年8月23日上市交易。至此公司总股本增加至目前的413,642,949股。
2007年8月24日，公司实施股权分置改革方案，本公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持有美菱电器10股A股流通股将获得1.5股股份的对价安排，公司总股本不变。
（三）、控股股东及实际控制人情况：
1、2006年5月18日和2007年1月11日，美菱集团分别与四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子集团有限公司签署《美菱电器股份转让协议书》及《美菱电器股份转让补充协议书》，美菱集团拟将持有的123,396,375股中的82,852,683股股份按照协议转让的方式转让给四川长虹和长虹集团，其中四川长虹电器股份有限公司受让45,000,000股，四川长虹电子集团有限公司受让37,852,683股。
2007年8月16日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，四川长虹电器股份有限公司受让合肥美菱集团控股有限公司持有的本公司45,000,000股股份和四川长虹电子集团有限公司受让美菱集团持有的本公司37,852,683股股份已于2007年8月15日完成过户登记手续。。
本次股份过户完成后，四川长虹持有本公司45,000,000股股份（占本公司总股本的10.88%），为本公司第一大股东，美菱集团持有本公司40,543,692股份（占本公司总股本的9.80%），为本公司第二大股东，长虹集团持有本公司37,852,683股股份（占本公司总股本的9.15%），为本公司第三大股东。
2、控股股东及实际控制人简介
根据美菱集团分别与四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子集团有限公司签署《美菱电器股份转让协议书》、《美菱电器股份转让补充协议书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，四川长虹电器股份有限公司及四川长虹电子集团有限公司为本公司实际控制人。
四川长虹电器股份有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本：壹拾捌亿玖仟捌佰贰拾壹万元，注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号，经营范围为视频产品、视听产品、空调产品、洗衣机产品、冰箱产品及小家电产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机构产品、数码相机、通讯及计算机产品、化工产品的制造、销售、公路运输，包装产品及技术服务，电子产品及零配件的维修、销售，房屋租赁，转口贸易，电子商务，高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。
四川长虹电子集团有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本：叁亿玖仟捌佰伍拾肆万元，注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区，经营范围：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电工器材制造、销售。
四川长虹电子集团有限公司持有四川长虹电器股份有限公司58134.7658万股份，占四川长虹股份比例的30.63%。
四川长虹电子集团有限公司实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。本公司股权结构图如下：
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事及高级管理人员持股数、任职起止日期及领取报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取
赵 勇 董事长 男 45 2006年2月11日 至 2008年5月28日 0 0 48.00 是
王家章 副董事长 男 57 2005年5月28日 至 2008年5月28日 77,977 77,977 45.26 否
李 进 董事 男 41 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 29.76 是
姜继直 董事 男 61 2005年5月28日 至 2008年5月28日 10,800 10,800 29.76 否
王 勇 总裁 男 41 2006年3月3日 至 2008年5月28日 0 0 31.68 否
刘宏伟 常务副总裁 男 45 2007年7月12日 至 2008年5月28日 0 0 7.35 否
余万春 副总裁 男 38 2007年4月16日 至 2008年5月28日 0 0 14.35 否
李代江 副总裁 男 42 2005年11月13日 至 2008年5月28日 0 0 29.86 否
薛 辉 副总裁 男 45 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 34.71 否
韦 伟 独立董事 男 53 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 否
卓文燕 独立董事 男 70 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 否
吴汉洪 独立董事 男 51 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 否
费敏英 监事会主席 女 50 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 是
余 晓 监事 男 40 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 是
杨 军 监事 男 38 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 是
雍凤山 监事 男 40 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 是
合 计 88,777 88,777 306.01
董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历:
（1）赵 勇，男，汉族，四川三台人，中共党员，1963年6月生，高级工程师，博士后，曾任四川长虹电器股份公司副总经理、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记，四川长虹电子集团公司副董事长、党委常委、党委副书记，绵阳市副市长、党组成员等职，现任四川长虹电子集团有限公司董事长、党委书记，四川长虹电器股份有限公司董事长、党委书记，合肥美菱股份有限公司董事长。
（2）王家章，男，汉族，历任合肥电冰箱总厂厂长助理、副厂长、合肥美菱股份有限公司副董事长、董事长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事长、党委书记，本公司副董事长。
（3）李 进，男，汉族，湖南安化人，中共党员，1967年4月生，高级工程师，博士研究生学历，曾任四川长虹电器股份有限公司空调事业部空调研究所所长、空调部副部长兼总工程师、长虹空调公司总经理等职，现任本公司董事，现任四川长虹电器股份有限公司董事、党委委员、副总经理，本公司董事。
（4）姜继直，男，汉族，会计师，历任合肥美菱股份有限公司财务处处长、总会计师、销售公司总经理、合肥美菱洗衣机有限公司总经理，现任合肥美菱集团控股有限公司董事、常务副总经理，本公司董事。
（5）王 勇，男，汉族，四川资阳人，1967年7月生，工程师，大学本科学历，1990年7月从上海交通大学无线电技术专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任营销管理部管委会主任、管理处处长、副部长、长虹电器（中国）营销公司副总经理兼华北经营管理中心总经理等职务，现任本公司总裁。
（6）刘宏伟，男，汉族，河南商丘人，1963 年7月出生，美国宾州里海大学（Lehigh University）应用力学博士，曾任职于美国宾州Kulicke and Soffa Industries、加州Tessera Technology Corporation、加州硅谷英特尔公司（Intel Corporation），现任本公司常务副总裁。
（6）余万春：男，汉族，四川仁寿人，中共党员，1970 年9 月出生，大学本科学历，高级会计师，1994 年7 月于重庆商学院（现重庆工商大学）会计学专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任四川长虹电器股份有限公司会计处处长、财务部副部长，现任本公司副总裁。
（7）李代江，男，汉族，四川什邡人，中共党员，1966年10月生，统计师，大学本科学历，1987年7月从西南财经大学统计专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任价格处处长、价格部部长、综合管理部副部长、物资部副部长等职，现任本公司副总裁。
（8）薛 辉，男，汉族，历任合肥华祯高级复合材料有限公司董事兼总经理，达西浦国际实业（安徽）有限公司资金管理处处长，安徽长安电子股份有限公司常务副总经理兼销售公司总经理，现任本公司副总裁、董事会秘书。
（9）韦 伟，男，汉族，博士，教授，博士生导师，对宏观经济颇有研究，历任安徽大学经济学院院长、安徽大学副校长、校党委委员，现任安徽省社会科学院院长，本公司独立董事。
（10）卓文燕，男，汉族，教授，中国注册会计师，安徽财经大学硕士生导师，中国会计学理事，安徽省注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。
（11）吴汉洪，男，汉族，博士，教授，博士生导师，中华外国经济学说研究会理事，北京外国经济学说研究会秘书长，比利时鲁汶大学高级访问学者，本公司独立董事。
（12）费敏英，女，汉族，安徽省宿县人，中共党员，1958年11月生，经济师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司审计室主任、审计法务部部长等职，现任四川长虹电器股份有限公司监事、纪委副书记、审计部部长，本公司监事会主席。
（13）余 晓，男，汉族， 浙江省义乌人，中共党员，1968年8月生，高级会计师，大学本科学历，1990年7月于四川大学会计专业毕业进入公司，现任四川长虹电子集团公司财务总监，曾任四川长虹电器股份有限公司财务会计处副处长、销售部财务会计处副处长、销售部副部长、财务部部长等职，现任本公司监事。
（14）杨 军，男，汉族，四川省绵阳人，中共党员，1970年3月生，2003年毕业于四川大学经济管理专业(大专)，2005年毕业于四川省工商管理学院工商管理专业（硕士研究生），现任四川长虹电器股份有限公司资产运营部部长，曾任四川长虹电器股份有限公司资本运作部高级经理、副部长等职，现任本公司监事。
（15）雍凤山，男，汉族，会计师，历任合肥电缆厂经营部主任助理、财务处处长，合肥美菱股份有限公司副总会计师兼财务部部长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事、副总经理，本公司监事。
二、在股东单位任职情况：
姓 名 任职单位 职务 任职起始日期 任职终止日期 是否领取报酬津贴
赵 勇 四川长虹电器股份有限公司
四川长虹电子集团有限公司 董事长 2005.06.28 2008.06.28 是
王家章 合肥美菱集团控股有限公司 董事长 2002 ----- 否
李 进 四川长虹电器股份有限公司 董事、副总经理 2005.06.28 2008.06.28 是
姜继直 合肥美菱集团控股有限公司 董事、副总经理 2002 ----- 否
雍凤山 合肥美菱集团控股有限公司 董事、副总经理 2003 ----- 是
三、报酬确定的依据
公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：根据四届十一次董事会决议以及劳动部门相关政策、所处公司岗位工资及绩效挂钩的考核制度，对董事、监事和高级管理人员的工作进行绩效考核，依据考核结果经公司董事会或股东大会审核、批准后执行。独立董事薪酬根据公司四届十一次董事会讨论决定，公司支付独立董事为每人每年5.04万元人民币。
四、董事、监事及高级管理人员变动情况
（1）2007 年4 月16 日，公司董事会第五届第二十一次会议同意副总裁叶洪林先生因工作变动辞去公司副总裁职务，公司董事会聘任余万春先生为公司副总裁。
（2）2007 年7 月12日，公司董事会第五届第二十四次临时会议审议，聘任刘宏伟先生为公司常务副总裁。
五、公司员工的数量及专业构成、教育程度及退休职工人数情况
公司现有员工3,067人，其中中、高级专业技术人员278人，生产人员1,468人，销售人员756人，管理人员370人；具有大专以上学历的有1015人。公司没有承担费用的离退休职工，仅有内退员工240人。员工专业构成如下：
专 业 人 数 比 例
生产人员 1468 47.86%
销售人员 756 24.65%
管理人员 370 12.06%
技术人员 105 3.42%
财务人员 128 4.17%
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
1、关于股东与股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2、关于公司与控股股东。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事与监事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制。公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、关于信息披露与透明度。公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《文汇报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
二、独立董事履行职责情况：
公司独立董事能够严格按照《合肥美菱股份有限公司独立董事工作制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会
次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
韦 伟 10 10 0 0 ---
卓文燕 10 10 0 0 ---
吴汉洪 10 10 0 0 ---
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没有提出异议。
三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开。
公司与第一大股东四川长虹电器股份有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开各自独立核算独立承担责任与风险。
1 、业务方面：公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务，公司生产经营人员独立于控股股东。
2 、人员方面：公司拥有自己独立的劳动人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动人事及工资管理制度，公司的高级管理人员不在控股股东单位兼职，均在公司领取报酬。
3 、资产方面：公司与第一大股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。
4 、机构方面：公司设立了完全独立于第一大股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立动作，不存在大股东干预公司经营决策的行为。
5 、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户独立申报纳税。
四、公司治理专项活动情况
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司及时组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习、深刻领会，成立了以董事长为第一责任人的领导小组，，领导小组下设办公室，负责具体工作，公司制定了切实可行的工作计划，有条不紊地展开公司治理专项活动，对照要求逐项认真、深入、客观地查找公司治理中存在的问题和不足，深刻分析原因，并针对问题和不足制定了整改计划积极予以整改，先后修订完善了修改了公司《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》及《公司投资者关系管理制度》等内部管理制度，基本完成了传达学习、自查整改、公众评议和中国证监会安徽监管局的现场检查等工作。通过自查及安徽监管局现场检查，发现公司治理中存在以下问题：
2007年10月11日，安徽证监局对公司进行了关于公司治理的现场专项检查，证监局根据现场检查情况，并结合日常监管情况、公司自查及整改情况及社会公众评议情况于2007年10月22日下发了皖证监函字[2007]238号《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（以下简称《监管意见》），针对《监管意见》指出的问题，公司已提出了相应的整改措施。
1、自查中发现的问题
（1）、关联交易事项：
目前四川长虹公司、长虹美菱制冷公司代理销售美菱冰箱系列产品，且关联交易金额较大，另外长虹制冷公司同时为本公司加工美菱牌系列冰箱。
（2）、 近三年由于股东一直更换，公司目前没有设立相关的董事会下属专门委员会，未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。
（3）、《信息披露管理制度》等部分规章制度要进一步完善。
（4）、投资者关系管理需要进一步改进，努力提高信息披露质量。
（5）、公司规范运作方面仍有待加强。
2、安徽监管局现场检查指出的问题
（1）规范运作方面
A、自四川长虹进入公司后，公司董事会、监事会运作基本上采用非现场通讯方式，这与董事会、监事会会议尽可能采用现场会议方式的要求相背离；
B、公司未在自查制定的整改时限内（2007年9月30日前）完成董事会专门委员会设立和使职工监事所占比例不低于1/3。
针对上述问题，公司应按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，并对照《公司章程》，采取有效措施，进一步规范“三会”运作，尽早完成董事会专门委员会设立和职工监事增补工作，努力提高规范运作水平。
（2）信息披露方面
公司应认真反思此方面的不足，严格遵守和执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，改进和加强对信息披露事务的管理，努力提高公司信息披露的质量。
（3）投资者关系管理方面
目前，公司与投资者的沟通形式还比较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流。对此，公司应进一步加强和改进投资者关系管理工作，努力提升投资者关系管理水平。
（4）履行承诺方面
2007年8月15日，四川长虹电器股份有限公司已完成受让合肥美菱集团控股有限公司持有的美菱电器4500万股股份过户登记手续。四川长虹在收购美菱电器过程中，曾公开作出承诺，即在美菱电器股份转让过户完成后6个月内，将其所持有的合肥长虹美菱制冷有限公司的90%股权按投入成本转让给公司。对此，公司应督促四川长虹严格履行收购相关承诺，尽快完成转让，减少公司关联交易量，解决与四川长虹之间的潜在同业竞争问题。
针对上述问题，公司董事会积极行动，公司制订整改措施如下：
问题一：规范运作方面。
（1）自四川长虹进入公司后，公司董事会、监事会运作基本上采用非现场通讯方式，这与董事会、监事会会议尽可能采用现场会议方式的要求相背离。
整改措施：董事会、监事会运作基本采取非现场的通讯方式，主要是因为公司董事、监事工作地点比较分散，而公司必须保证正常的经营效率，所以多采取了通讯方式。但公司召开董事会、监事会之前将会议通知与会议资料发给各位董事及监事，并将会议要讨论的事项与各位董事、监事进行了充分的沟通，以通讯方式召开会议并没有影响公司的决策效果。为保证以后召开董事会及监事会时能充分讨论和沟通，公司拟在以后召开的会议中尽量采取现场会议的方式。
（2）、公司未在自查制定的整改时限内（2007年9月30日前）完成董事会专门委员会设立和使职工监事所占比例不低于1/3。公司董事会目前没有设立下属专门委员会，公司决定将在最近一次召开的董事会上提出该议案并进行讨论，及时成立专门会员会，以充分发挥专门委员会的作用，提高上市公司科学决策和风险防范能力。同时公司尽快使职工监事的人数符合有关法规的规范要求，公司将在2008年的董事会、监事会换届中完善此事项。
问题二、公司应认真反思信息披露方面的不足，严格遵守和执行公司制定的《信息披露事务管理制度》，改进和加强对信息披露事务的管理，努力提高公司信息披露的质量。整改措施：为了确保做好信息披露工作，公司将组织董事、监事、高管人员、及相关部门深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《信息披露事务管理制度》等法律法规，积极组织董事、监事、高管及相关部门参加监管部门组织的相关培训，深入分析产生问题的深层次原因，制定切实可行的整改计划，努力改进和加强对信息披露事务的管理，提高公司信息披露质量。
问题三、投资者关系管理方面，公司与投资者的沟通形式还比较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流。整改措施：投资者关系管理方面，公司已经修订《投资者关系管理制度》，并披露了公司的联系电话、传真、电子信箱和相关网址。公司将采用网络、投资者见面会等多种方式进一步加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，树立公司的良好形象。
问题四、履行承诺方面，四川长虹应在美菱电器股份转让过户完成后6个月内，将其所持有的合肥长虹美菱制冷有限公司的90%股权按投入成本转让给公司。整改措施：四川长虹在收购美菱电器过程中，曾作出承诺：即在美菱电器股份转让过户后六个月内，将其持有的合肥长虹美菱制冷有限公司90%的股权按投资成本转让给本公司，对此公司与四川长虹进行了沟通，四川长虹已经说明尽快完成该股权转让，减少公司的关联交易，以解决与四川长虹之间的潜在的同业竞争问题，目前公司已经完成此工作。
通过开展公司专项治理活动，对公司治理现状有了更深入细致的了解，也进一步完善了治理结构和内部约束机制，公司治理水平得到了有效提升。公司将坚持不懈地继续深化公司治理工作，进一步健全和完善公司法人治理结构，提高规范运作水平，推动公司持续、健康、稳定的发展。
公司治理专项活动详细情况见刊登在2007年7月11日《证券时报》、《中国证券报》、《文汇报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》和2007年11月1日《证券时报》、《中国证券报》、《文汇报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
五、公司内部控制自我评价
1、公司内部控制综述
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。
（1）报告期内，公司董事会审议通过公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》等一系列管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》为总则的内部控制制度体系。
（2）针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会安徽监管局公司治理专项活动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。
（3）公司成立了以董事长为组长的公司专项治理领导小组，依据《内部控制制度》的规定，组织制订、完善、实施公司内部控制各项工作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。
（4）公司成立审计法务部和预算管理部门共同成立“内部控制审计联合工作小组”，负责监督检查本制度的执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
2、公司内部控制重点活动
（1）公司控股子公司的内部控制情况
根据《子公司暂行管理办法》的规定，公司董事会负责对下设控股子公司的监督、管理、指导及支持。控股子公司的人员编制、工资总额报股份公司审批。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设控股子公司的管理严格、充分，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
（2）公司关联交易的内部控制情况
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》和公司相关制度的情形发生。
（3）公司对外担保及关联方资金往来的内部控制情况
公司建立健全了针对对外担保及关联方资金往来的管理办法，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。
（4）公司重大投资的内部控制情况
公司制定了《重大投资决策管理办法》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《重大投资决策管理办法》的情形发生。
（5）公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了《信息披露事务管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露事务管理制度》的情形发生。
3、公司内部控制存在的问题及整改计划
随着公司业务的不断发展和扩大，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司应对突发事件的能力还需加强。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，一方面要不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，另一方面要继续加强公司内部控制，持续规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。
4、公司内部控制情况的总体评价
公司内部控制遵循以下基本原则：
（1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司的内部控制基本达到以下目标：
（1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
（2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行；
（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误，保护公司财产的安全完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；
（5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
（6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，修订、完善、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
六、公司对高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司不断完善和规范董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，在公司岗位责任制度中明确了经理人员的职责。
公司对高级管理人员实行以经营业绩为内容的分配考核制度，根据个人岗位职责和分管工作考核结果以及公司效益情况，对高级管理人员的薪酬进行分配。
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了两次股东大会：一次年度股东大会和一次股权分置改革相关股东会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
一、年度股东大会情况
公司于2007年5月18日召开了2006年度股东大会，决议公告刊登在2007年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》和《文汇报》。
二、股权分置改革相关股东会议情况
公司于2007年8月6日召开了股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在2007年8月7日的《中国证券报》、《证券时报》和《文汇报》。
第七节 董事会报告
一、公司经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况
2007年合肥美菱按照“以人为本、打造精品、建好新区、保二望一”的年度经营方针，实现了美菱历史上较快速度的增长。
主要工作成果：
（1）、在营销方面，美菱成功跻身国内一线品牌。
在国内市场，2007年公司通过营销组织创新，推广分部模拟独立运行机制，改变了市场资源投入方式，极大地解放了生产力。2007年公司继续保持高速增长，年中跃升为国内品牌第二位，已经跻身于国内一线品牌行列；同时提高中高端产品销售比例。特别是以“雅典娜”为代表的大容积多门冰箱，市场表现良好，塑造了美菱一线品牌的形象，为业内所称誉。
公司凭借良好质量、健全网络和优质服务等优势，成功中标成为国家商务部、财政部共同组织的“家电下乡”指定品牌，为进一步促进美菱销售的快速增长，为美菱“中国冰箱大王、世界制冷航母”目标的实现奠定了坚实的基础。
在海外市场，2007年公司通过海外营销机构的改编，加强营销队伍建设，增强了公司海外营销能力和抗风险能力。
（2）、在技术领域，高科技产品表现突出。
公司拥有多项冰箱技术专利，2007年“冷凝器保压节能型制冷系统”获“科学技术发明奖”，美菱终结者Ⅱ冰箱日耗电仅0.29度，成为行业节能的王者；2007年共开发和改进新品115个，形象产品“雅典娜”系列在行业中凭借差异化卖点独树一帜，专为三四级市场开发的系列产品也取得了成功。
（3）、在信息化方面，ERP系统成功切换升级。
作为公司的年度重点工作，ERP项目经过五个月准备，在2007年6月初成功切换上线，实现了资金流、信息流、物流“三流合一”，为公司的基础管理提供了统一的信息平台。
（4）、在制造系统，产能快速提升。
长美工业园一二期项目顺利试产、投产，生产系统最大限度地发挥了产能，有力地保障了产品供应。在制造系统内持续开展了现场“5S”活动、工艺精细化活动和全面质量管理活动，保证了产品的质量；同时加强制造厂成本管理，增强了各厂经营意识，提高了经济效益。
（5）、综合经营管理得到提升。
公司确立了“以财务为主线，以利润为核心”的管理思想，关注资产安全性和运转质量；继续推进战略降成本工程，以系统优化、组织创新、流程简化为手段，提升公司管理水平，提高公司整体运营效率和效益；完善和创新月度经营计划和月度经营分析模式，加强计划与预算的评审、过程执行纠偏及问题分析整改效果的监管力度，保证公司营运活动质量。
（6）、启动江西和绵阳两大基地建设。
为扩充产能，公司在江西景德镇和四川绵阳成立制造基地，各项建设工作有条不紊开展。其中江西美菱已在2007年底进行试生产；绵阳基地也将于2008年3月进行试产。
2、主营业务的范围及其经营状况
（1）、主营业务范围
公司隶属家电行业，主要从事电冰箱的研发、制造和销售，主营业务范围包括各种家用电冰箱和配套件的制造、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。
（2）、2007年度产品经营情况如下： 单位：万元
项 目 主营业务
收入 主营业务成本 毛利率（%） 收入比上年
同期增减（%） 成本比上年
同期增减（%） 毛利率
增减（%）
冰箱（柜） 359,275.20 305,260.36 15.03% 30.13% 31.63% -6.06%
合计 359,275.20 305,260.36 15.03% 30.13% 31.63% -6.06%
（3）、2007年度分地区经营情况： 单位：万元
区域 本年度 上年度
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
出口产品 98,342.21 99,211.62 -0.88% 77,053.09 75,564.51 1.93%
国内销售 260,932.98 206,048.74 21.03% 199,026.12 156,340.67 21.45%
合计 359,275.20 305,260.36 15.03% 276,079.21 231,905.18 16.00%
（4）、主要供应商、客户情况： 单位：元
前五名供应商采购金额合计 611,934,323.15 占采购总额比重 18.27%
前五名客户销售额合计 2,721,354,218.67 占销售总额比重 75.75%
3、报告期公司财务数据和资产构成情况
单位：万元
资产构成（占总资产的比重） 2007年12月31日 2006年12月31日 增减幅度(%)
应收款项（%） 7.61% 9.20% -17.28%
存货（%） 22.13% 11.46% 93.11%
长期股权投资（%） 1.81% 1.78% 1.69%
固定资产（%） 9.47% 16.01% -40.85%
在建工程（%） 2.37% 0.56% 323.21%
短期借款（%） 15.11% 14.13% 6.94%
长期借款（%） 0.57% 1.28% -55.47%
财务数据 2007年 2006年 同比增减
销售费用率（%） 9.92% 7.09% 39.92%
管理费用率（%） 2.72% 2.77% -1.81%
财务费用率（%） 0.84% 1.02% -17.65%
所得税费用（万元） 506.79 310.13 63.41%
变动原因：
（1）本年末存货所占总资产比重增加，主要是公司为从原厂区战略搬迁至长虹美菱工业园，增加销售备货以及本年销量大幅上升准备的周转库存商品和发出商品增加所致。
（2）本年末固定资产所占总资产比重减少，主要是公司原厂区战略搬迁，原房产、设备等资产转入清理所致。
（3）本年末在建工程所占总资产比重增加，主要是公司战略搬迁至长虹美菱工业园，增加项目投资尚未完工转资所致。
（4）本年末长期借款所占总资产比重减少，主要是原长期借款即将到期，没有新增长期借款所致。
（5）本年度销售费用率提高，主要是本年分部增加和营业收入增长34.51%，以及燃油价格上涨运输费增加、为加大各分部巿场占有率而增加的巿场建设费、广告费、客户服务费等相应开支所致。
（6）本年度财务费用率降低，主要是由于本年加强了资金的计划管理、加快资金周转、提高资金的使用效率以及增加低成本融资渠道等使本年财务费用比去年有所降低所致。
4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况：
单位：万元
项 目 2007年度 2006年度 增减幅度（%）
一、经营活动产生的现金流量净额 17,032.34 1,347.59 1163.91%
经营活动现金流入量 256,227.38 235,824.44 8.65%
经营活动现金流出量 239,195.05 234,476.85 2.01%
二、投资活动产生的现金流量净额 -3,057.36 561.75 -644.26%
投资活动现金流入量 4,480.58 1,325.06 238.14%
投资活动现金流出量 7,537.94 763.30 887.55%
三、筹资活动产生的现金流量净额 -2,777.77 -3,189.52 -12.91%
筹资活动现金流入量 55,851.99 90,743.38 -38.45%
筹资活动现金流出量 58,629.76 93,932.90 -37.58%
四、现金及现金等价物净增加额 10,347.54 -1,929.16 636.38%
现金流入总计 316,559.95 327,892.88 -3.46%
现金流出总计 305,362.75 329,173.05 -7.23%
变动原因：
（1）本年投资活动现金流入量增加主要是将所持合肥百货大楼股票转让，取得转让收入所致。
（2）本年投资活动现金流出量增加主要是公司战略搬迁至长虹美菱工业园，增加项目投资所致。
（3）本年筹资活动现金流入量、流出量减少是由于本年增加了银行承兑汇票的结算，相应减少了银行借款筹资所致。
5、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩： （万元）
单 位 经济性质 主营业务 注册资本 公司持股比例 资产规模 净利润
合肥美菱包装有限公司 国内合资 生产销售瓦楞纸 306.7万美元 48.28% 13,624.23 -38.74
中科美菱低温科技有限公司 国内合资 低温冰箱、冰柜 6000万元 70.00% 10,331.78 23.63
合肥美菱房地产开发有限公司 国内合资 房地产开发 2000万元 90.00% 2012.60 7.60
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司未来发展机遇
随着中国加入WTO，我国冰箱业取得了突飞猛进的发展。与此同时，中国正在成为世界家电制造中心之一。家电工业中的制冷行业经过十几年的发展，目前已进入群雄并起的战国时代，重组和并购，将会使得家电产品竞争日益激烈。就行业竞争的发展来看，我国冰箱业目前已由质量、价格竞争阶段，逐步向规模、品牌竞争阶段发展。冰箱市场将越来越集中在少数大企业集团手中，几家大企业瓜分国内市场的鼎立之势已见端倪并正在形成。
2007年起国内冰箱行业呈现爆发式增长，并呈现出明显的消费升级特征。对开门、多门、大容积、高价位的冰箱的销量和销售额增长明显高于单门、多门、小容积、和低价位的冰箱。另外，从按城市分类情况来看，大型城市对于高价位冰箱的需求更大。同时，国内市场进入城镇重置升级和农村普及高峰，随着“家电下乡”活动的推广，农村市场的购买力将进一步增强。
同时，公司也面临着国家宏观政策从紧、原材料涨价和人民币升值等压力。但是，随着一、二级市场的结构性调整，三、四级市场的爆发性增长，相信冰箱行业还将迎来新发展的春天。纵观行业总体发展态势，公司业务发展机遇大于挑战。
2、公司2008年经营计划及资金安排
2008年公司将以产品为主线，以信息化为支撑，全面加强基础管理工作；同时制定了“夯实基础，系统提升。挑战第一，赢在执行”的经营方针，继续发挥亮剑精神和创新精神，力争全年实现销售收入52亿元，产销量增长超过40%。具体策略：
1）全面引入长虹IPD开发理念和工作方法，通过有效的消费者调查和研究，加强产品整合与规划，加大产品的研发投入，加快新产品上市速度，提高产品开发的效率和成功率；
2）完善优化ERP系统，推进PDM、PPCO和条码系统，系统的提升公司的基础管理水平；
3）通过现场“5S”管理、工艺过程控制，强化质量意识、提高质量水平。
4）抓住机会、挑战第一，快速提高国内市场占有率。继续深入推进“雅典娜工程”和“金三角工程”，借助奥运契机，做足家电下乡，发挥连锁推力，打造核心终端，提高网点覆盖率。
5）海外营销重点改善盈利状况，提高服务质量，优化产品结构和客户结构，开发有竞争力的新产品，增加自主品牌比例。
6）按照“数一数二”的原则，打造安全、高效、高质量、低成本的供应链体系。
7）强化预算管理、资金管理，推进系统降本，提高公司运营效率和效益。
8）加快建设江西和绵阳生产基地，增加产能，解决旺季制约瓶颈。
9）加强企业文化建设，打造团队执行力。
公司生产经营所需资金将主要来源于银行贷款和企业自有资金。
3、公司未来经营的主要风险因素及对策
2008年公司仍将面临原材料价格上涨、人民币加速升值和国家宏观政策从紧的风险，对此，公司将优化调整产品结构，着力实施精品工程，全力推进系统降成本工作，努力打造安全、高效、高质量、低成本供应链体系。同时，加大进口物资采购，平衡进出收汇和购汇；开发高利润出口产品，与客户签订合同时增加汇率异常变化调整价格条款，优化结算币种；内部加快资金回笼，并对供应商结算进行优化。
二、公司投资情况
1、报告期内公司的募集资金使用情况：
本年度没有配股与定向增发，也没有配股募集资金的使用延续到本报告期内的情况。
2、报告期内非募集资金的投资情况：
江西美菱制冷有限公司：2007年10月22日，本公司董事会第五届第二十七次会议决议，本公司以现金出资1,800万元，占注册资本的90%；中科美菱公司以现金200万元出资，占注册资本的10%，上述实收资本经江西景德会计师事务所2007年11月2日［赣景德验字（2007）第312号］报告验证。2007年11月6日，江西美菱制冷有限公司在江西省景德镇市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，企业法人营业执照号：360200110000441，注册资本：2,000万元人民币，住所：景德镇市瓷都大道558号，法定代表人：王勇，经营范围：制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、销售。
合肥美菱股份有限公司绵阳分公司：2007年8月28日，本公司董事会第五届第二十五次会议决议，为了使冰箱产能实现快速增长，以满足市场需求，本公司拟投资9880万元在四川绵阳投资建设年产120万台（双班）环保节能冰箱生产基地（分公司）。2007年10月29日，合肥美菱股份有限公司绵阳分公司在四川省绵阳市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，企业营业执照号：510700500000272，营业场所：绵阳高新区绵兴路35号，负责人：李代江，经营范围：制冷电器制造、销售。该分公司租用四川长虹原有约4.6万平方米厂房及配套设施，2007年12月26日，本公司与信息电子第十一设计研究院有限公司签订《建设工程设计合同》，为绵阳分公司年产120万台环保节能冰箱生产线技术改造项目进行设计。截止本年末，该分公司正在筹建过程中。
三、董事会日常工作情况
1、报告年度内董事会的会议情况及决议内容
（1）公司于2007年1月9日召开了董事会第五届第二十次临时会议，决议公告刊登于2007年1月16日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。
（2）公司于2007年4月16日召开了五届董事会第二十一次会议，决议公告刊登于2007年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。
（3）公司于2007年4月23日召开了五届董事会第二十二次会议，决议公告刊登于2007年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。
（4）公司于2007年7月9日召开了五届董事会第二十三次会议，决议公告刊登于2007年7月11日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。
（5）公司于2007年7月12日召开了五届董事会第二十四次会议，决议公告刊登于2007年7月16日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。
（6）公司于2007年8月28日召开了五届董事会第二十五次会议，决议公告刊登于2007年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。
（7）公司于2007年10月19日召开了五届董事会第二十六次会议，决议公告刊登于2007年10月23日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。
（8）公司于2007年11月5日召开了五届董事会第二十八次会议，决议公告刊登于2007年11月6日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。
（9）公司于2008年1月28日召开了五届董事会第二十九次会议，决议公告刊登于2008年2月2日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开一次年度股东大会和股权分置相关股东会议，董事会严格按照《公司章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。
3、根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司[2007]235 号）的要求，公司独立董事积极开展年报工作，主要内容有：（1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。（2）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：财务会计报表如实地反映了公司的2007 年度末财务状况和2007 年度经营成果。（3）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司2007 年度的财务状况和经营成果。
对公司2007 年度财务会计报表等事项进行了审议表决：
（1）同意公司出具的2007 年度财务会计报表，同意提交公司董事会审议；
（2）根据与会计师事务所的接触和沟通了解，结合2007 年年报审计工作实施情况，认为：四川君合会计师所已具有证券业从业资格；能认真对待公司年报审计工作，制定了详细的审计计划，设计并履行了必要的审计程序，充分、适当地获取审计证据，对审计过程中发现的问题能提出合理的改进建议并督促公司改进，按时提交了审计报告；经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。
（3）同意公司继续聘任四川君合会计师事务所为公司2008 年度审计机构。
四、本次利润分配预案及预计2008年利润分配政策
1、本次利润分配预案
由于2001年度、2003年度出现经营亏损，目前累计未分配利润为-365,289,201.09 元，据此公司2007年度不进行利润分配亦不进行公积金转增股本，待弥补亏损后再行利润分配。
本预案待董事会审议通过后，需提交公司2007年度股东大会审议。
2、预计2008年利润分配政策
2007年度利润将优先用于弥补累计亏损，待弥补完亏损后再行利润分配。
五、其他报告事项
2007年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》，2007年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》。
第八节 监事会报告
一、报告期内监事会工作情况
1、报告期内监事列席了历次董事会会议，参与了重要议案的审议，了解了重大决策的形成过程，能够及时掌握经营进展情况和经营成果，对重大决策、重大事项发表了监事会意见，起到了知情、核审和法定监督作用。
2、参与和组织开展了上市公司治理专项活动。对公司治理中存在的问题进行了认真的分析，就整改和规范运作提出了具体措施和建议，使公司专项治理活动开展的扎实有效，规范运作水平显著提高。
3、报告期内召开了4次监事会会议：
本公司五届监事会第十次会议于2007年1月9日以通讯方式召开，会议通过了《关于长虹、美菱、制冷代理销售冰箱的议案》、《关于制冷公司委托加工冰箱的议案》。
本公司五届监事会第十一次会议于2007年4月16日以通讯方式召开，会议通过了《2006年度监事会工作报告》、《2006年度报告和年度报告摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配预案及2007年度利润分配计划》、《续聘2007年度财务审计机构及支付报酬的议案》。
本公司五届监事会第十二次会议于2007 年4 月23 日以通讯方式召开，会议通过了以《2007 年度第一季度报告》、《关于联合举办2007 年度“美菱”品牌推广活动的议案》、《关于中科美菱低温科技有限责任公司股权激励方案》。
本公司五届监事会第十三次会议于2007 年8 月28 日以通讯方式召开，会议通过了《2007年中期报告及摘要》、《关于年产120万台电冰箱生产基地的议案》、《关于会计政策与会计估计变更的议案》、《关于授权处置报废资产的议案》、《关于不再向张巨声同志发放补助的议案》。
二、监事会对2007 年度重要事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2007年，公司严格依照国家政策法规，在监管部门的监督指导下，大力提高公司治理水平。特别是通过开展上市公司治理专项活动，对公司存在的突出问题和薄弱环节进行了认真扎实的整改，内控制度建设取得重大进展，决策程序进一步清晰和完善，规范管理、规范运作水平显著提高。有效化解了决策和经营风险，维护了公司利益和投资者的合法权益。董事和高管人员勤勉尽责意识明显增强，对重大原则问题能够认真负责地了解情况、表明意见；认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行职务时有违反国家法律法规、公司章程及损害公司利益和股东权益的行为。未发生应披露而未披露重大信息的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为：报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制度进行的。财务报告真实完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。四川君合会计师事务所出具的审计报告是真实的、客观的。
3、募集资金使用情况
本报告期内公司未募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本期使用的情况。
4、报告期公司重大资产重组、资产处置和对外担保情况
为彻底解决长虹美菱制冷和本公司之间在冰箱生产和销售方面存在的关联交易和同业竞争问题，进一步完善公司的法人治理结构，同意本公司收购四川长虹持有的长虹美菱制冷90%股权。根据四川华衡资产评估有限公司于2008 年1 月25 日出具的川华衡评报〔2008〕17 号《合肥长虹美菱制冷有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，长虹美菱制冷股东权益评估值为2,263.04万元，经与四川长虹协商并确认长虹美菱90%股权的转让价款以评估值为基础确定为2,036.74万元。2008年1月30日，本公司与四川长虹签署了《关于合肥长虹美菱制冷有限公司之股权转让协议》，目前正在办理工商变更过户手续。
本公司目前没有对外担保的情况。
5、关联交易情况
监事会认为公司报告期内发生的关联交易价格公平、合理，未使非关联股东的利益受到侵害，无损害上市公司利益。
第九节 重要事项
一、报告期内公司没有发生重大诉讼、仲裁等事项。
二、报告期内公司未发生破产重整等相关事项。
三、报告期公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司事项如下： 单位：元
被投资公司名称 初始投资额 年初余额 本年增减额 累计权益调整 年末余额
中国太平洋保险公司 580,000.00 580,000.00 -- -- 580,000.00
合肥市商业银行 5,000,000.00 5,000,000.00 -- -- 5,000,000.00
中科大讯飞信息科技有限公司 18,960,000.00 18,960,000.00 -- -- 18,960,000.00
合肥市技术产权交易所 1,000,000.00 1,003,300.57 900,800.79 904,101.36 1,904,101.36
合计 25,540,000 25,570,000 900,800.79 904,101.36 26,444,101.36
四、报告期内收购出售资产、企业合并事项。
为彻底解决长虹美菱制冷和本公司之间在冰箱生产和销售方面存在的关联交易和同业竞争问题，本公司收购了四川长虹持有的长虹美菱制冷90%股权，根据四川华衡资产评估有限公司于2008 年1 月25 日出具的川华衡评报〔2008〕17 号《合肥长虹美菱制冷有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，长虹美菱制冷股东权益评估值为2,263.04万元，经与四川长虹协商并确认长虹美菱90%股权的转让价款以评估值为基础确定为2,036.74万元。2008年1月30日，本公司与四川长虹签署了《关于合肥长虹美菱制冷有限公司之股权转让协议》，目前正在办理工商变更过户手续。
五、公司在报告期内所产生的重大关联交易事项
定价政策：本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。
本公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
1、关联采购，本年向关联方采购情况如下： （单位：万元）
关联交易企业名称 本年采购（不含税） 上年采购（不含税）
美菱精密管业有限公司 5,383.66 3,809.47
美菱有色金属制品有限公司 3,690.23 2,392.64
合肥美菱恒通玻璃制品有限责任公司 2,627.19 1,918.78
美菱英凯特家电（合肥）有限公司 157.88 123.61
合肥美菱电子有限责任公司 406.19 68.98
美菱制冷器具有限公司 - 73.03
合肥美菱包装制品有限公司 12,005.38 7,426.84
四川长虹电器股份公司 4,126.44 70.68
合肥长虹美菱制冷有限公司 2,061.72 668.21
合肥美菱经济发展有限公司 2,820.29 1,714.99
合肥美菱工贸有限责任公司 707.42 -
四川长虹佳华信息产品有限责任公司 48.61 -
合肥美菱奥凯电器有限责任公司 3,129.60 -
四川长虹民生物流有限公司 303.08 -
合肥美菱冷凝器厂 185.49 -
本年度本公司向华意压缩机股份有限公司采购金额（不含税）为196,022,462.07元。
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