[年报]新大洲A2007年年度报告

时间：2008年03月18日 11:03:02 中财网

新大洲控股股份有限公司2007年年度报告

第一节 重要提示及目录
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
所有董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。
中准会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长兼总裁赵序宏先生、财务总监陈祥先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：新大洲控股股份有限公司
公司法定英文名称：SUNDIROHOLDINGCO.,LTD.
二、公司法定代表人：赵序宏
三、公司董事会秘书：林帆
联系地址：海南省海口市珠江广场帝晶大厦19层B 座
电话：(0898)68583966
传真：(0898)68583518
电子信箱：linfan@sundiro.com
公司证券事务代表：任春雨
联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦7楼
电话：(021)61050135
传真：(021)61050136
电子信箱：renchunyu@sundiro.com
四、公司注册地址：海南省海口市桂林洋开发区
公司办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦7楼
邮政编码：200120
公司互联网址：http://www.sundiro.com
公司电子信箱：sundiro@sundiro.com
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：新大洲A
股票代码：000571
七、其他有关资料：
报告期变更注册日期、地点：2007年4月24日在海南省工商行政管理局变更登记
企业法人营业执照注册号：4600001002161
税务登记号码：460100201289488
组织机构代码：20128948-8
公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限责任公司聘请的会计师事务所办公地址：海南省海口市海秀路华能大厦十五、十六层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度利润构成（单位：元）
营业利润 51,157,225.88
利润总额 52,341,906.77
归属于上市公司股东的净利润 22,511,076.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,010,000.73
经营活动产生的现金流量净额 91,255,361.94
说明：扣除非经常性损益的项目和涉及金额
非经常性损益项目 金 额
非流动资产处置损益 -3,845,837.89
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,538,140.58
所得税影响数 10,151.59
少数股东影响数 1,874,903.10
合计 -3,498,923.78
二、主要会计数据和财务指标
1．主要会计数据（单位：元）
2007年 2006年 本年比上年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 632,166,024.84 1,867,723,291.60 1,867,723,291.60 -66.15% 2,080,491,662.02 2,080,491,662.02
利润总额 52,341,906.77 12,123,165.31 8,779,347.31 496.19% 10,988,561.80 7,947,796.14
归属于上市公司股东的 22,511,076.95 10,254,040.27 7,376,067.87 205.19% 9,637,993.70 6,597,228.04
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 26,010,000.73 2,706,634.34 -55,592.99 46,886.48% -11,815,203.98 -14,855,969.64
利润
经营活动产生的现金流 91,255,361.94 -32,217,548.20 -32,217,548.20 383.25% 106,030,745.23 106,030,745.23
量净额
本年末比上
2007年末 2006年末 年末增减 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,565,759,439.63 2,056,853,187.59 2,161,914,234.07 -27.58% 1,867,936,918.86 1,864,896,153.20
股东权益 1,001,380,202.10 889,893,363.41 979,599,125.15 2.22% 883,829,606.30 880,788,840.64
2．主要财务指标
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.0306 0.0139 0.0100 206.00% 0.0131 0.0090
稀释每股收益 0.0306 0.0139 0.0100 206.00% 0.0131 0.0090
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0353 0.0037 -0.0001 354.00% -0.0161 -0.0202
全面摊薄净资产收益率 2.25% 1.15% 0.75% 1.50% 1.09% 0.75%
加权平均净资产收益率 2.27% 1.16% 0.76% 1.51% 1.10% 0.75%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.60% 0.30% -0.01% 2.61% -1.34% -1.69%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.63% 0.31% -0.01% 2.64% -1.35% -1.70%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 -0.04 -0.04 400.00% 0.1441 0.1441
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.3605 1.209 1.3309 2.22% 1.2008 1.1966
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
(一) 股份变动情况表
股份变动情况表
单位：股
报告期初 本次变动增减（＋，－） 报告期末
发 公
行 送 积
数量 比例 新 股 金 其他 小计 数量 比例
股 转
股
一、有限售条件股份 321,488,078 43.68% -239,225,637 -239,225,637 82,262,441 11.18%
1．国家持股
2．国有法人持股 19,807,331 2.69% -19,807,331 -19,807,331
3．其他内资持股 301,680,747 40.99% -219,418,306 -219,418,306 82,262,441 11.18%
其中：境内非国有法人持股 301,543,965 40.97% -219,346,380 -219,346,380 82,197,585 11.17%
境内自然人持股 136,782 0.02% -71,926 -71,926 64,856 0.01%
二、无限售条件股份 414,575,922 56.32% 239,225,637 239,225,637 653,801,559 88.82%
1．人民币普通股 414,575,922 56.32% 239,225,637 239,225,637 653,801,559 88.82%
2．其他
三、股份总数 736,064,000 100% 0 0 736,064,000 100%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
海南新元农业开发有限公司 89,481,652 36,803,200 0 52,678,452 股改限售 2007年11月20日
上海浩洲车业有限公司 65,414,333 36,803,200 0 28,611,133 股改限售 2007年11月20日
云南赐慧投资有限公司 31,345,865 31,345,865 0 0 股改限售 2007年11月20日
洋浦丰裕实业发展有限公司 29,001,429 29,001,429 0 0 股改限售 2007年11月20日
上海盟督贸易有限公司 26,946,838 26,946,838 0 0 股改限售 2007年11月20日
洋浦金瑞实业有限公司 20,040,799 20,040,799 0 0 股改限售 2007年11月20日
宏源证券股份有限公司 19,807,331 19,807,331 0 0 股改限售 2007年11月20日
海南斯力特机动车配件有限公司 16,111,905 16,111,905 0 0 股改限售 2007年11月20日
洋浦功成实业有限公司 15,306,310 15,306,310 0 0 股改限售 2007年11月20日
天津摩托集团有限公司 2,416,786 2,416,786 0 0 股改限售 2007年11月20日
青岛统力星商贸有限公司 1,958,307 1,958,307 0 0 股改限售 2007年11月20日
洋浦金拓发展有限公司 1,208,393 1,208,393 0 0 股改限售 2007年11月20日
山东创艺装饰工程有限公司 412,465 412,465 0 0 股改限售 2007年11月20日
济南新视野工贸有限公司 402,798 402,798 0 0 股改限售 2007年11月20日
济南金骑成功商务有限公司 225,567 225,567 0 0 股改限售 2007年11月20日
济南天润运输有限公司 193,343 193,343 0 0 股改限售 2007年11月20日
济南金锐通科贸有限公司 218,000 0 0 218,000 股改限售 2007年11月20日
济南精世通商贸有限公司 200,000 0 0 200,000 股改限售 2007年11月20日
济南世纪风商贸有限公司 200,000 0 0 200,000 股改限售 2007年11月20日
济南金瀚实业有限公司 150,000 0 0 150,000 股改限售 2007年11月20日
济南百盛咨询服务部 140,000 0 0 140,000 股改限售 2007年11月20日
济南新光速科技有限公司 88,615 88,615 0 0 股改限售 2007年11月20日
烟台市智多多服装有限责任公司 80,560 80,560 0 0 股改限售 2007年11月20日
赵序宏 86,475 21,619 0 64,856 董事持股 2007年5月14日
王为 50,307 50,307 0 0 董事离任 2007年11月9日
合计 321,488,078 239,225,637 82,262,441
(二) 证券发行与上市情况
1．截止报告期末前三年公司无证券发行情况。
2．报告期内，因股权分置改革形成的限售股份部分上市流通，现任或离任董事依据相关规定解冻股份等原因，致使公司股份结构发生变化，但股份总数没有变动。
3．本公司现已无内部职工股。
二、股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年末股东总数 154,809户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股 持股总数 持有有限售条 质押或冻结
比例 件股份数量 的股份数量
海南新元农业开发有限公司 境内非国有法人 12.16% 89,481,652 52,678,452 0
上海浩洲车业有限公司 境内非国有法人 8.71% 64,140,529 28,611,133 0
洋浦丰裕实业发展有限公司 境内非国有法人 3.94% 29,001,429 0 0
上海盟督贸易有限公司 境内非国有法人 3.66% 26,946,838 0 0
洋浦金瑞实业有限公司 境内非国有法人 2.72% 20,040,799 0 0
宏源证券股份有限公司 国有法人 2.69% 19,807,331 0 0
海南斯力特机动车配件有限公司 境内非国有法人 2.19% 16,111,905 0 0
洋浦功成实业有限公司 境内非国有法人 2.08% 15,306,310 0 0
飞尚实业集团有限公司 境内非国有法人 1.36% 10,017,355 0 0
杜明谦 个人股 0.49% 3,587,275 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
海南新元农业开发有限公司 36,803,200 人民币普通股
上海浩洲车业有限公司 35,529,396 人民币普通股
洋浦丰裕实业发展有限公司 29,001,429 人民币普通股
上海盟督贸易有限公司 26,946,838 人民币普通股
洋浦金瑞实业有限公司 20,040,799 人民币普通股
宏源证券股份有限公司 19,807,331 人民币普通股
海南斯力特机动车配件有限公司 16,111,905 人民币普通股
洋浦功成实业有限公司 15,306,310 人民币普通股
飞尚实业集团有限公司 10,017,355 人民币普通股
杜明谦 3,587,275 人民币普通股
前十名股东中，洋浦丰裕实业发展有限公司与洋浦功成实业
有限公司因共同向本公司推举在深圳飞尚实业发展有限公
司担任高管的饶成惠先生出任本公司董事，洋浦金瑞实业有
限公司因向本公司推举在深圳飞尚实业发展有限公司任职
上述股东关联关系或一致行动的说明 的傅贱根先生出任本公司监事，而深圳飞尚实业发展有限公司与飞尚实业集团有限公司为关联企业，致使上述公司间存在人员关联，其它股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。
注：年度内持有本公司5%以上（含5%）股份的股东所持股份增减变动情况：年内第二大股东上海浩洲车业有限公司减持本公司无限售条件流通股1,273,804股。
(二) 公司控股股东情况介绍
公司第一大股东海南新元农业开发有限公司，成立于1998年5月27日，法定代表人赵序宏，公司注册地址为海口市桂林洋经济开发区，注册资本人民币8,500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：农业种植；农业资源开发；信息产业投资、开发；旅游项目开发；摩托车零配件的销售。报告期内本公司控股股东无变更。
(三) 公司实际控制人情况
海南新元农业开发有限公司的控股股东情况介绍：本公司第一大股东海南新元农业开发有限公司实际控制人为海南省国营桂林洋农场，该农场开业日期为1991年5月30日，法定代表人黄运宁，注册地址为海南省海口市美兰区桂林洋农场，注册资本人民币1000万元，经济性质为国有经济，经营范围：水稻，蔗糖，热作产品，水产品，水果，瓜菜，兴办实业。
海南省国营桂林洋农场
15.27%
海南新元农业开发有限公司
12.16%
新大洲控股股份有限公司
(四) 除海南新元农业开发有限公司外，本公司无其他持股在10%以上的股东。
(五) 公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件
单位：股
序 有限售条件 持有的有限售 可上市交易时间 新增可上市交 限售条件
号 股东名称 条件股份数量 易股份数量
2007年11月13日后 36,803,200
1 海南新元农业开 89,481,652 2008年11月13日后 36,803,200 见附注
发有限公司
2009年11月13日后 15,875,252
2 上海浩洲车业有 2007年11月13日后 36,803,200
限公司 65,414,333 2008年11月13日后 28,611,133 见附注
3 海南赐慧实业股 31,345,865 2007年11月13日后 31,345,865 获得上市
份有限公司 流通权之
4 洋浦丰裕实业发 29,001,429 2007年11月13日后 29,001,429 日起12
展有限公司 个月内不
5 上海盟督贸易有 26,946,838 2007年11月13日后 26,946,838 上市交易
限公司 或者转
6 洋浦金瑞实业有 20,040,799 2007年11月13日后 20,040,799 让。
限公司
7 宏源证券股份有 19,807,331 2007年11月13日后 19,807,331
限公司
8 海南斯力特机动 16,111,905 2007年11月13日后 16,111,905
车配件有限公司
9 洋浦功成实业有 15,306,310 2007年11月13日后 15,306,310
限公司
10 天津摩托集团有 2,416,786 2007年11月13日后 2,416,786
限公司
注：获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过本公司股份总数的5%，二十四个月内不得超过10%。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
1．基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 年末
持股数 持股数
赵序宏 董事长兼总裁 男 59岁 2005.06～2008.06 86,475股 86,475股
黄运宁 副董事长 男 55岁 2005.06～2008.06 0 0
黄赦慈 董事兼副总裁 男 44岁 2005.06～2008.06 0 0
杜树良 董事 男 52岁 2007.04～2008.06 0 0
饶成惠 董事 男 60岁 2007.04～2008.06 0 0
符养光 董事 男 53岁 2005.06～2008.06 0 0
周福康 独立董事 男 69岁 2007.04～2008.06 0 0
王中华 独立董事 男 45岁 2006.05～2008.06 0 0
陈戈 独立董事 男 41岁 2005.06～2008.06 0 0
刘继华 监事会主席 男 54岁 2005.06～2008.06 0 0
傅贱根 监事 男 39岁 2007.04～2008.06 0 0
任春雨 监事 男 39岁 2005.06～2008.06 0 0
万正强 副总裁 男 49岁 2007.03～2008.06 0 0
林帆 董事会秘书兼副总裁 男 39岁 2005.06～2008.06 0 0
陈祥 财务总监 男 41岁 2005.06～2008.06 0 0
说明：年度内现任董事、监事和高级管理人员持股无变动，也无股票期权、被授予限制性股票的情况。
2．现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历
赵序宏：男，59岁，大专学历，高级经济师。曾任本公司董事长，新大洲本田摩托有限公司副董事长、总经理兼党委书记，现任本公司董事长兼总裁、新大洲本田摩托有限公司董事长兼党委书记，海南省企业家协会副会长。2002年2月至今任海南新元农业开发有限公司董事长。
黄运宁：男，55岁，大专学历，助理经济师。曾任海南省国营桂林洋农场副场长，桂林洋经济开发区副主任。现任海南省国营桂林洋农场场长、党委副书记，桂林洋经济开发区主任。2003年5月至今任海南新元农业开发有限公司董事。
黄赦慈：男，44岁，研究生学历。历任本公司董事、副总裁，新大洲本田摩托有限公司董事兼副总经理，上海新大洲电动车有限公司总经理。现任本公司董事兼副总裁，新大洲本田摩托有限公司董事兼首席副总经理。
杜树良：男，52岁，大学本科学历，注册会计师。任新大洲本田摩托有限公司总会计师。2003年9月至今任上海浩洲车业有限公司董事长。
饶成惠：男，60岁，大学本科学历，经济师。历任安徽省芜湖市经济贸易委员会主任、书记，新兴铸管有限责任公司副董事长。现任深圳飞尚实业发展有限公司高级副总裁，云南赐慧投资有限公司法人代表。
符养光：男，53岁，大专学历，会计师。曾任芜湖港口有限责任公司董事、财务总监。现任芜湖港储运股份有限公司董事兼财务总监，海南赐慧实业股份有限公司董事、副总裁。
周福康：男，69岁，大学本科学历，矿产地质教授级高级工程师。历任内蒙古105地质队顾问，内蒙古国土资源厅信息院评论员，内蒙古元猛矿业有限责任公司技术顾问。2000年12月从内蒙古国土资源厅退休。
王中华：男，45岁，大学学历，中国注册会计师。历任国旅联合股份有限公司财务总监，上海兰勃物流管理咨询有限公司财务总监。现任运盛（上海）实业股份有限公司副总经理。
陈 戈：男，41岁，研究生学历。取得纽约证券交易所NYSE ，SERIES7LICENSE（NYSE 证券交易资格）和美国加洲房地产协会REALESTATEBROKERLICENSE（房地产贷款按揭交易和房地产投资交易资格）。曾任北京普涞文化艺术有限公司董事长。现任北京巨鲸音乐网络技术有限责任公司CEO 。
刘继华：男，54岁，大专学历。曾任海南新大洲工业苑有限公司董事长兼总经理，现为本公司监事会主席、海南代表处主任。
傅贱根：男，39岁，大专学历，会计师、中国注册会计师、注册税务师。曾任深圳君合会计师事务所总审，东莞虎彩集团审计部经理。现任深圳飞尚实业发展有限公司审计总部总经理助理。
任春雨：男，39岁，研究生学历。任本公司股证事务代表、监事。
万正强：男，49岁，工商管理硕士，高级经济师。任牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司党委书记、董事长、总经理，本公司副总裁。
林 帆：男，39岁，研究生学历。曾任本公司董事会秘书兼办公室主任。现任本公司董事会秘书兼副总裁。
陈 祥：男，41岁，研究生学历。任本公司财务总监。
3．年度报酬情况
本公司董事和监事的报酬按照股东大会通过的决议执行，高级管理人员的报酬依据公司有关工资管理和等级标准的规定执行。2007年度公司董事、监事和高级管理人员报酬情况如下表：
职务类别 姓名 2007年度报酬总额（元）
赵序宏 1,037,553.50
黄运宁 0
董 黄赦慈 800,751.00
事 杜树良 755,219.60
及 饶成惠 61,829.60
高 符养光 84,480.00
管 万正强 1,902,974.00
林帆 361,095.60
陈祥 421,548.70
周福康 83,786.10
独立董事 王中华 114,480.00
陈戈 114,480.00
刘继华 146,238.70
监事 傅贱根 40,048.70
任春雨 221,646.70
报酬合计 6,146,132.20
董事黄运宁先生未在公司和股东单位领取报酬，而在实际控制人海南国营桂林洋农场领取薪酬。董事杜树良、饶成惠、周福康和监事傅贱根于2007年4月9日当选，从当选日起在本公司领取报酬。董事饶成惠、符养光和监事傅贱根在股东的关联企业领取薪酬。
4．报告期内选举或离任的董事、监事、聘任或解聘的高级管理人员情况2007年3月14日，张仁寿先生因工作原因辞去本公司独立董事职务。因其所在公司不再持有本公司股份，2007年4月9日本公司年度股东大会免去了王为先生、王洪先生担任的本公司董事职务，免去孙丰和先生担任的本公司监事职务。同日，增选杜树良先生、饶成惠先生为本公司董事，增选周福康先生为本公司独立董事，增选傅贱根先生为股东代表出任的监事。2007年3月14日公司第五届董事会第十次会议聘任万正强先生为本公司副总裁。2007年4月26日公司第五届董事会第十一次会议聘任公司董事会秘书林帆先生兼任公司副总裁职务。
二、公司员工情况
截止2007年12月31日，本公司在册员工5,765人。其中生产人员3985人，销售人员55人，技术人员157人，财务人员58人，行政人员709人，内退人员183人；员工受教育程度构成为：中专（含高中）或以下5,342人，大专和本科368人，研究生5人。离退休员工700人。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
(一) 报告期间完善公司治理所做的主要工作
报告期内，公司依据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》对公司实际治理状况进行了自查，审议通过了《关于公司治理自查报告和整改计划的报告》，设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了中国证监会海南监管局（以下简称“海南证监局”）的现场检查。
1．修订和完善了公司治理的规范性文件。年初，公司董事会对公司《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《独立董事工作制度》等一系列公司治理的文件进行了重新审定、修订和补充。
2．健全了公司治理的内部机构。在2001年公司与日本本田技研工业株式会社合资组建新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）的过程中，由于公司不再直接从事生产经营，原审计部和法律事务室并入新公司。公司总部只配备了审计人员而无审计部，日常的审计业务委托新大洲本田审计部门办理。公司聘有常年法律顾问但无法律事务部，法律事务则委托新大洲本田法律事务室协助办理。2007年6月21日，公司发文进行了机构改革，设立了审计部。鉴于公司通过常年法律顾问较好地发挥了其专业服务功能，暂不设立法律事务部，通过建立资产管理部，将法律事务方面的职能划入资产管理部。
3．原公司董事会各专门委员会未能定期全面地开展工作。为了加强董事会专门委员会的工作，年内公司先后两次组织了独立董事培训和董、监事培训，并开展了相关工作。
4．中国证监会海南监管局对我公司进行了现场检查，并提出整改意见认为：（1）未按规定披露与上海汇广投资管理有限公司的关联关系及关联交易；（2）未按规定披露与上海益豪实业有限公司的关联关系和关联交易。详细内容刊登于2007年11月1日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上，我公司进行了认真的整改。
(二)对中国证监会海南监管局整改意见的整改情况
1．未按规定披露与上海汇广投资管理有限公司的关联关系及关联交易。由于当时认为该公司为员工投资的企业，未认识到该公司与本公司有关联关系，以致造成在下列事项中信息披露中出现遗漏。在公司治理中发现上述问题后，及时向海南证监局进行了汇报。为确保公司以此为教训，加强内部管理，杜绝类似事件再次发生。
整改措施为：（1）涉及以上关联交易的当事董事，应当在董事会上做出检查。（2）为确保落实公司于2007年4月26日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过的重大事项内部报告制度，对在公司及在各子公司任职的董事和高级管理人员，组织专项学习培训，提高遵守证券法规和各项管理制度的认识。（3）涉及关联交易事项，当事董事要实行回避制度，交易价格应当经有资质的审计评估机构出具报告。
2．未按规定披露与上海益豪实业有限公司的关联关系和关联交易。本项主要是当事人对其关联性的认识上的原因而未向董事会说明情况，造成董事会不知情。整改措施为：（1）责成于此事件有关联的董事，在董事会上做出检查。（2）将公司于2007年4月26日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过的重大事项内部报告制度，及实施公司治理专项活动的情况，向本公司持股5%以上的股东进行宣传，使之自觉遵守相关法律法规。（3）对于资金占用问题，虽然已经清欠，但说明公司资金管理制度存在缺失。为了今后不再发生股东占用资金的情况，今后，凡是本公司与股东间的资金往来，一律要向董事会报告。并要对管理者实行责任追究制度。
对已发现的公司治理方面存在的问题，公司均进行了妥善处理和解决。目前，公司未发现新的公司治理方面存在问题。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事出席董事会的情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
周福康 6 6 0 0 含以通讯
王中华 7 7 0 0 表决方式
陈戈 7 7 0 0 参加会议
报告期内，独立董事没有对公司的有关事项提出异议。
三、公司独立运作情况
公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、内部控制制度的建立和健全情况
本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司与控股股东之间的关系，加强关联交易的监管，修订完善了《公司章程》及《内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金使用管理制度》等在内的详细内控制度文件，提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
中准会计师事务所有限责任公司就公司董事会对截至2007 年12 月31 日止与财务
报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，出具了中准鉴字（2008）第8001号
《内部控制鉴证报告》。（具体情况请参见公司发布的《内部控制自我评价报告》）
五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、
实施情况
公司通过内部建立的事业方针书考核体系等机制对高级管理人员进行考评，2007年度公司会同各控（参）股公司、各部门制定了《事业方针书》及考核办法，并由各子公司、各部门分解落实到每个人，每半年进行一次考评和调整。
第七节 股东大会情况简介
本公司2007年股东大会于2007年4月9日在海口市召开，本次会议决议公告刊登于2007年4月10日的《证券时报》。
本公司2007年临时股东大会于2008年1月2日以现场会议和网络投票相结合的方式召开，本次会议决议公告刊登于2008年1月4日的《中国证券报》和《证券时报》。
本公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月25日以现场会议和网络投票相结合的方式召开，本次会议决议公告刊登于2008年1月26日的《证券时报》。
第八节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
(一) 报告期内公司经营情况的回顾
1．公司报告期内总体经营情况
2007年是本公司“经营体质全面向上”的一年。总体上讲公司呈现出两大变化：
一是产业结构的变化，由过去单一制造业实现了“制造业”与“能源产业”并驾齐驱；二是收益结构的变化，能源产业收益贡献比重过半，制造业的“后发之势”也在形成。
2007会计年度，煤炭产业收入首度合并进入本公司会计报表，标志着我公司已在能源产业获得收益。去年，五九集团（含牙克石煤矿，下同）管理团队和员工共同努力，克服了因地质条件变化导致煤质下降、井下开采难度加大等不利因素，全年生产原煤202.70万吨，同比增长5.11%；销售煤炭195.70万吨，同比增长4.90%。
同时，抓紧牙克石煤矿90万吨技改推进。为了强化主业，该公司对非煤产业的资产进行剥离，完成了友谊乳业股权的转让。2007年度五九集团虽然由于剥离资产对收益产生了较大影响，但仍然实现营业收入35,676.75万元，实现净利润3,613.07万元，向本公司贡献利润2,574.25万元。
摩托车产业通过“强化事业体质”，实施削减社会库存，扩大战略车型生产的施策。产品库存大幅减少，生产和销售实现了均衡。战略车型的销售得到提升。2007年新大洲本田累计生产摩托车888,011辆，累计销售摩托车926,468辆（其中出口摩托车293,756辆，出口创汇20,444万美元），分别较上年同期增长了11.09%和22.40%。
该公司2007年度实现销售收入415,162万元，较上年同期增长25.87%。由于推行“体质向上”策略，工厂搬迁、人员调整和处置不良资产，发生和计提一次性费用11,428万元，使公司收益较上年度出现下降。2007年新大洲本田亏损279万元，利润同比减少了144.82%，本公司按持股比例承担亏损139.5万元。但其事业体质的调整为2008年打下良好的基础，公司新年度的收益能力将会得到提升。
2008年，是公司创立20周年的庆典，也是公司宣告进行第二次创业的第一年，这将是公司发展的新起点。公司将在发展的新时期以“创业、创新、创造”为经营理念，创新企业文化，提升管理的执行力，强化事业方针书的考核，形成职业经理人机制和集团内部人才竞争机制。同时，活用资本市场的融资功能，解决发展中的资金短缺。我们有充分的信心，在未来的年度，公司收益将会逐年较快提升，公司的价值将会更加显现。
由于执行新会计准则，我公司会计报表合并范围发生了重大变化，2006年末按50%比例合并了新大洲本田的资产负债表，2007年末按新会计准则的规定未将新大洲本田纳入合并范围。2006年度只合并了五九集团2006年12月31日的资产负债表，而利润表和现金流量表未纳入合并报表范围，2007年度五九集团全部财务报表纳入合并报表范围。此外，由于五九集团的子公司呼伦贝尔友谊乳业（集团）有限责任公司按照经审计2007年6月30日净资产的60%进行了转让，2007年仅合并其1-6月利润表，不再合并其年末资产负债表。
2007年本公司实现营业收入63,216.60万元，较上年度减少了66.15%。全年实现利润总额5,234.19万元，归属于上市公司股东的净利润为2,251.11万元，分别较上年度增长了496.19%和205.19%。
2．公司主营业务及其经营状况
(1)主营业务范围
公司的主营业务范围：煤炭采掘；电动车的生产经营；物流业务；房地产开发；
物业管理。
(2)主营业务分行业、产品、地区经营情况
1）分行业（产品，相同）经营情况
营业收入（元） 所占比例 营业毛利（元） 所占比例
煤炭产业 344,149,771.86 55.15% 170,710,561.76 80.31%
电动车业 55,812,970.16 8.94% 4,307,255.14 2.03%
房地产业 68,835,854.00 11.03% 9,605,191.55 4.52%
物流运输业 138,280,198.18 22.16% 24,388,424.73 11.47%
其他 16,903,830.57 2.71% 3,546,313.08 1.67%
合计 623,982,624.77 100.00% 212,557,746.26 100.00%
2）占主营业务收入或主营业务利润10%以上业务(或产品)的有关指标
业务分类 营业收入（元） 营业成本（元） 营业毛利率
煤炭产业 344,149,771.86 173,439,210.10 49.60%
物流运输业 138,280,198.18 113,891,773.45 17.64%
房地产业 68,835,854.00 59,230,662.45 13.95%
变动情况分析：煤炭产业营业毛利率较上年度上升2.09%，主要是因为牙克石煤矿产能规模的扩大使主营业务成本降低所致。物流运输业营业毛利率较上年度下降5.93%，主要是受油价上涨使运输成本上升和运输结算价降低等因素的影响。房地产业营业毛利率较上年度增长0.09%，主要是海南新大洲房地产公司所属的新大洲 三亚印象项目本年度受房价上涨因素的影响以及新大洲控股母公司昌茂花园部分房产出售所致。
3）分地区经营情况
地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减
国内 623,982,624.77 -65.50%
国外 0.00 -100.00%
(3)报告期内产品或服务发生重大变化对公司经营及业绩的影响：
本报告期内，因减少合并新大洲本田摩托有限公司的报表，增加合并五九煤炭（集团）和牙克石煤矿的报表，使本年度主营业务中各行业或产品所占的比例构成较上年度发生重大变化，煤炭产业在本公司经营业绩中所占的比重大幅增长，成为贡献利润的主导行业。
(4)主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商采购货物56,809,808.43元，占公司总额的44.96%。公司前五名客户销售额合计196,551,340.76元，占公司总额的31.50%。
3．公司资产构成、销售费用、管理费用、财务费用、所得税同比变化情况
(1) 报告期公司资产构成同比变化情况及产生变动的主要原因
单位:万元
项目 2007年12月31日 占总资产比重 2006年12月31 同比增减（?）
日(调整后)
应收帐款 5,840 3.73% 10,155 -42.49%
存货 17,745 11.33% 43,481 -59.19%
长期股权投资 52,357 33.44% 2,677 1855.72%
固定资产净额 17,562 11.22% 60,981 -71.20%
在建工程 11,607 7.41% 7,489 55.00%
短期借款 5,000 3.19% 2,190 128.31%
长期应付款 1,429 0.91% 2,781 -48.62%
资产总计 156,576 100.00% 216,191 -27.58%
负债合计 51,262 32.74% 115,974 -55.80%
说明：公司总资产与总负债年末余额较年初相比减幅较大，资产和负债各构成项目所占比例发生较大变动,主要是因为本年度减少合并新大洲本田摩托有限公司的报表和本年度公司加大对能源产业和煤化工产业的投资力度所致；其中，短期借款年末较年初增加的主要原因是内蒙古五九煤炭集团和上海新大洲物流公司本年度银行借款增加所致；长期应付款年末余额是五九集团和牙克石煤矿提取的安全费余额，较年初余额减少的主要原因是根据本公司与内蒙古牙克石经济局鉴订的产权交易协议，将上年度从五九集团和牙克石煤矿分得的2006年8月1日至11月15日利润挂账，用于弥补购并前发生的内退职工工伤、遗属、离退休人员福利及查补的税款而冲减五九集团和牙克石煤矿投资成本所致。
(2) 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用同比变化情况及
产生的主要原因 单位:万元
项目 2007年1-12月 2006年1-12月 同比增减（?）
销售费用 3,938 8,325 -52.70%
管理费用 9,921 14,091 -29.59%
财务费用 322 1,294 -75.09%
所得税费用 2,542 96 2556.82%
说明：本报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用较上年度发生大幅度变化的主要原因系本年度减少合并新大洲本田公司的报表和新增合并五九集团和牙克石煤矿的报表所致。
4．报告期内公司现金流量表主要项目同比变化及原因（单位：万元）
项目 2007年度 2006年度 增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 9,126 -3,222 383.25%
投资活动产生的现金流量净额 -34,676 -12,429 -178.99%
筹资活动产生的现金流量净额 5,191 46 11129.05%
变动原因：(1)经营活动产生的现金流量净额较上年度增长主要是因本年度新增合并五九集团及牙克石煤矿的现金流量表以及上海新大洲房地产公司实现部分房产预售回款所致；(2)投资活动产生的现金流量较上年度大幅变动的主要原因系本年度减少合并新大洲本田公司的报表而把其现金及现金等价物年初数22,674万元转入支付的其他与投资活动有关的现金所致；(3)筹资活动产生的现金流量较上年度大幅变动的主要原因系本年度五九煤炭集团因资本增资吸收投资款和银行借款增加所致。
5．公司主要控股公司及参股公司（对公司净利润影响达到10%以上）的经营情
况及业绩分析
新大洲本田摩托有限公司
截止报告期末，本公司持有新大洲本田摩托有限公司50%股权。该公司注册资本12,946.5万美元，主营业务范围为：生产摩托车、电动自行车、助力车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。截止2007年12月31日，该公司总资产242,952万元，净资产101,091万元。2007年度实现营业收入415,162万元，同比增长25.87%；实现净利润-279万元，同比减少144.82%。
内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司
截止报告期末，本公司持有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司78.82%股权，该公司注册资本15,000万元，主营业务范围为：煤炭采掘。截止2007年12月31日，该公司总资产43,586万元，净资产18,348万元。2007年度实现营业收入22,116万元，同比减少7.8%；实现净利润1,773万元，同比减少50.56%。
呼伦贝尔市牙星煤业有限公司（原名“牙克石煤矿”）
截止报告期末，本公司持有呼伦贝尔市牙星煤业有限公司82.07%股权，该公司注册资本828万元，主营业务范围：煤炭采掘。截止2007年12月31日，该公司总资产25,328万元，净资产3,347万元。2007年度实现营业收入13,561万元，同比增长3.55%；实现净利润1,840万元，同比增长30.98%。
内蒙古新大洲能源科技有限公司
截止报告期末，本公司持有内蒙古新大洲能源科技有限公司100%股权，该公司注册资本8,000万元人民币，主营业务范围为：电石、聚氯乙烯（PVC ）等化工产品的生产和销售。截止2007年12月31日，该公司总资产7,917万元，净资产7,895万元。由于尚处筹建阶段，2007年度该公司无营业收入，由于本年度发生公益性捐赠支出105万元，形成净利润-105万元。
上海新大洲物流有限公司
本公司持有上海新大洲物流有限公司80%股权。该公司注册资本2,000万元，主营业务范围为：仓储、运输（大宗货物运输、零担配送、汽运定点、定时班列等）、汽车维修、物流设计与实施方案等。截止2007年12月31日，该公司总资产5,986万元，净资产2,708万元。2007年度实现营业收入13,862万元，同比增长9.37%；
实现净利润298.02万元，同比增长20.70%。
上海新大洲电动车有限公司
本公司持有上海新大洲电动车有限公司51%股权。该公司注册资本1,000万元，主营业务范围为：电动车及其零配件的开发、生产、销售及技术进出口业务等。截止2007年12月31日，该公司总资产10,291万元，净资产278万元。2007年度实现营业收入5,600万元，同比减少22.29%；实现净利润-655万元，同比减少6758.49%。
海南新大洲房地产开发有限责任公司
本公司持有海南新大洲房地产开发有限责任公司 100%股权。该公司注册资本2,000万元，主营业务范围为：房地产开发经营、饮食业等。截止2007年12月31日，该公司总资产12,170万元，净资产548万元。2007年度实现营业收入5,483万元，同比增长8.36%；实现净利润181万元，同比增长223.79%。
上海新大洲房地产开发有限公司
本公司持有上海新大洲房地产开发有限公司100%股权。该公司注册资本3,500万元，主营业务范围为：房地产开发经营、物业管理等。截止2007年12月31日，该公司总资产11,869万元，净资产3,474万元。2007年度因房产尚未实现销售，未发生营业收入，本年度计提应收款项减值损失18万元，导致本年度亏损18万元，而上年度发生股权转让收益，因此净利润同比减少177.29%。
海南新大洲工业苑有限公司
本公司持有海南新大洲工业苑有限公司100%股权。该公司注册资本3,000万元，主营业务范围为：厂房出租、出售业务。截止2007年12月31日，该公司总资产5,899万元，净资产2,528万元。2007年度实现营业收入343万元，同比减少3.92%；本年度因销售费用等较上年度减少，实现净利润28万元，同比增长155.81%。
三亚新大洲国际游艇俱乐部有限公司
本公司持有三亚新大洲国际游艇俱乐部有限公司 100%股权。该公司注册资本500万元，主营业务范围为：自主经营游艇娱乐项目（法律法规禁止的除外）。截止2007年12月31日，该公司总资产500.4万元，净资产500.2万元。2007年度实现营业收入11万元，实现净利润-0.3万元。
上海新大洲物业管理有限公司
本公司持有上海新大洲物业管理有限公司100%股权。该公司注册资本60万元，主营业务范围为：物业管理等。截止2007年12月31日，该公司总资产306万元，净资产62万元。2007年度实现营业收入75万元，同比增长37.72%；本年度因管理费用较上年度增长39.67%，实现净利润-0.5万元，同比减少349.31%。
（二）对公司未来发展的展望
1．公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）摩托车行业
受人民币升值、出口退税率降低、国内城市“禁摩”、强制性生产准入等的影响，摩托车行业的竞争压力越来越大。在激烈的竞争中，很多缺乏核心技术的小企业纷纷退出市场。从2008年7月1日起，我国将实施“国3”加装OBD 车型式认证，无疑又使企业成本压力加大。近年来，国家推行“节能减排”，也促使企业着力开发节能环保型摩托车，实现产品的升级换代。新大洲本田采取主动调整的策略，依托本田技术实力，调整生产布局，实施削减社会库存，扩大战略车型生产的战略，竞争优势将逐渐显现出来。
（2）煤炭、化工行业
“十一五”期间中国经济持续增长，将拉动煤炭需求增长，特别是煤化工做为国家替代能源的发展战略，也将增加对煤炭的需求，催升煤炭价格上涨。此外，关闭小煤矿也将有利煤炭产销平衡。五九集团目前正在加快扩大产能的步伐，随着产能的扩大，公司的收益将得到提高。
内蒙古新大洲能源科技有限公司新建的电石化PVC 项目，面临着难得的历史机遇。随着全球石油价格持续突破历史高位，以电石为基础原料的下游化工产业市场空间、盈利空间增大，国内PVC 厂家在07、08年纷纷推出增加产能、规模扩建的举措，而作为我公司目标的东北市场当前电石平均成交价格比06年增长约40%，而本项目所需主要原料成本涨幅远低于此。预计2008年9月和11月，我公司电石项目将投产，将成为公司一个新的利润增长点。
2．2008年的经营方针
(1)提升新大洲本田的品牌力
品牌、品质和服务已经成为当前摩托车市场竞争的主要手段。新大洲本田以其对这一方针的长期坚持努力，已经树立了良好的口碑，并且随着市场集中度的提高，正进入收获期。今年我们将继续努力，找出差距，不断改善，使新大洲本田的品牌力成为行业第一。
(2)提升五九集团的产能
现有矿井的生产已经达到设计产能。继续提升产能必须加快已经获得批准的新矿井建设。计划在现有年产200万吨的基础上，用三年的时间，实现翻番，形成400万吨以上的年生产能力。
(3)能源科技首期电石产品开工生产
当前该项目各项工作正在按照计划推进。因为工厂地处高寒地区，施工期短，所以，今年的土建和设备安装工期异常紧张。目前尚存在的关键和不确定因素是供电线路的架设。现在正全力与政府和供电部门协商，推动此项工作。
3．新年度的事业计划
公司 工作目标 施策事项
新大洲本田 摩托有限公司
1.继续进行生产布局调
1.摩托车产量：97万辆与上年比增长9.6%
整（进行以成本为中心
2.摩托车销量：93万辆与上年比增长0.5%
的生产场地布局）；
其中：内销65万辆与上年比增长3.2%
2.继续进行车型结构调
外销28万辆与上年比减少3.5%
整（加大战略型车型、
（外销减少系对应人民币升值）
效益型车型的生产）。
五九煤炭集 团有限公司1.煤炭产量：149万吨与上年比减少36% 1.以改革统领全年的工（牙克石煤矿技改需停产二个月所致） 作，进行机构改革、减2.煤炭销量：143.5万吨与上年比减少27% 少部门设置、减少干部（煤炭产量减少所致） 职数减少管理层次；
3.牙克石90万吨矿井技改完成并投产 2.建立和完善薪酬制度，4.白音查干60万吨矿井开工建设 建立激励制度。
5.西南矿区120万吨矿井建井手续完成
新大洲能源科 技有限公司
1.加快管理和技术团队
1.土建工程进度确保设备安装的工期要求
的建设；
2.年内确保2台5万吨电石炉安装调试点火
2.认真组织完成员工的
生产
培训工作。
新大洲物流 有限公司 强化客户关系管理稳定和
运输收入：1.55亿元与上年比增长11.5% 拓展大客户
4．困难与挑战
(1)尚未达到预期收益。
虽然去年的净利润同比增长了205.19%，但仍未达到年初设定的目标值。其主要原因是五九集团年度内实施剥离非煤产业和处理不良资产导致实际实现的净利润减少。
(2)资金短缺制约公司发展。
由于收购五九集团股权和投资能源科技项目占用公司大量资金。造成公司资金紧缺。又由于五九集团的新矿井建设和能源科技项目正在进行的定向增发和融资进展较慢，已经在一定程度上影响了项目的建设速度。
5．实现经营计划的资金需求和资金来源
根据公司的经营方针，2008年在加快煤炭产能扩大方面，需投入资金2.89亿元，公司将通过向特定对象非公开发行股票、银行借款和向公司部分股东寻求借款等资金支持的办法加以解决，同时本公司给予五九集团6000万元范围内贷款提供担保。
PVC 项目则通过自有资金解决。其他产业的经营，根据公司董事会确认的工作目标和我们对市场的预测，除上海新大洲物流有限公司需通过我公司提供1500万元贷款担保外，自有资金基本可满足生产经营的需要。此外，公司还将考虑通过资本市场融资或引进战略投资者等多方位拓展融资渠道，保证公司持续稳定发展。
6．可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生的不利影响的风险因素和对
策
对摩托车产业来说，经过行业整顿，市场日趋规范。但是摩托车行业发展的大环境仍有很大的政策不确定性。例如城市（城镇）限摩、禁摩的走势仍不明朗；同时，汽油价格上涨也成为一种长期趋势。根据规划，欧III排放标准将于2007年7月1日在全国实施，也将使制造成本上升。针对严峻的市场形势，公司将继续采取主动性调整策略，包括生产布局的调整和车型结构的调整，以及处置闲置资产，缩减人员，提高效率。
对煤炭行业来说，由于全国新建矿井投产高峰期的到来，再加上取消出口退税，增加出口关税，国内煤炭供应过剩的压力加大，同时在安全费、资源费、环保费、转产费等刚性成本推动下，煤炭行业面临着煤炭产品成本和价格双重压力。本公司的煤炭产业位于内蒙古东部的牙克石，煤炭主要销往大兴安岭林区和东三省。由于周边地区主要以褐煤为主，燃烧值低，而五九集团的煤炭属长焰煤，煤质优良，生产的煤炭供不应求。本公司将加快五九集团扩大产能，利用近邻东北老工业基地的优势，自备铁路专线与国铁牙林线接轨的运输优势，加快发展。
二、报告期内的投资情况
1.本公司在报告期内无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到本报告期内的情况。
2.报告期内公司非募集资金投资的重大项目。
截至2007年12月31日，本公司及五九集团已投入勘探和新矿井建设资金11,476万元，通过内蒙古新大洲能源科技有限公司投入电石法PVC 项目资金3,744万元。
全部项目均为非募集资金投入。投资项目如下：
(1)牙克石煤矿90万吨改扩建项目。本项目总投资额为14,456万元。2007年度投入资金6,574万元，累计完成投资8,278万元。完成工程进米13,065米，占总工程量的84.63%。其中，矿建部分投入3,591万元，机电设备材料投入3,293万元，土建部分投入1,394万元。预计2008年10月完工。
(2)内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司鑫鑫矿二区建设项目。本项目总投资额为3,859万元（炮采）或5,333万元（机采）。2007年投入资金1,254万元，累计完成投资1,986万元。完成工程进米2,542米，占总工程量的59.75%。其中，矿建部分投入700万元，机电设备材料投入1,021万元，土建部分投入207万元，其他58万元。预计2008年12月末完工。
(3)内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司西南部煤炭勘探已发生勘探费5,540万元，其中2007年投入3,648万元，公司力争在2008年获得采矿权。
(4)内蒙古新大洲能源科技有限公司的电石法PVC 项目。首期年产10万吨电石工程主要建设内容包括：配备2×25500KVA 埃肯全密闭电石炉。设计包括电石主装置与产品处理、原料入厂后的贮存、焦炭干燥、运输与供配料系统；动力电源的高低压系统；电炉循环冷却水系统（包括空分空压系统）；电炉尾气净化系统，各系统的电控与自动化控制，原料、中间产品与成品化验、电极壳制作、公用基础系统以及办公生活区等。计划总投资8,000万元，于2007年5月16日开工建设。2007年度共计完成投资3,744万元，其中包括：土建工程完成投资1,531万元；设备订购完成1,399万元。预计2008年9月和11月两台电石炉分别投产。
三、会计政策变更对公司财务报告的影响
按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的有关规定，经公司董事会批准，公司自2007年1月1日起不再执行原会计准则和《企业会计制度》，改为执行企业会计准则及其解释。
根据企业会计准则的相关规定，公司于首次执行日对财务报表有关项目进行了追溯调整，具体调整情况如下：
1．对子公司和合营公司、联营公司长期股权投资的的调整
本公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，在首次执行日按成本法进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。对采用权益法核算的合营公司、联营公司的长期股权投资存在的贷方差额予以冲销，调整留存收益。
2．对递延所得税资产、递延所得税负债的调整
本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了追溯调整，确认了相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
3．对应付职工薪酬的调整
本公司子公司五九集团和牙克石煤矿于首次执行日确认了对内退、长病长伤、遗属等的应付职工薪酬，并进行了相应的追溯调整。
上述会计政策变更调增了 2006 年末资产总额105,061,046.48 元，调增负债17,565,654.40元，调增归属于母公司普通股的所有者权益89,705,761.74元。具体调整情况如下：
单位：元
差异项目 2007年1月1日净资产 2006年1月1日净资产 2006年净利润
原会计准则 889,893,363.41 880,788,840.64 10,254,040.27
追溯调整影响合计 112,278,817.68 95,525,684.51 -2,431,455.33
其中：长期股权投资贷差 74,959,263.28 78,303,081.28 -3,343,818.00
递延所得税资产 14,746,498.46 14,174,674.72 571,823.74
少数股东损益 105,978.14 -105,978.14
少数股东权益(或损益)转列 22,573,055.94 2,941,950.37 446,517.07
新企业会计准则 1,002,172,181.09 976,314,525.15 7,822,584.94
注：1.以上共计调增2007年1月1日净资产112,278,817.68元，其中调增未分配利润 80,873,616.78 元，调增盈余公积8,832,144.96 元，调增少数股东权益22,573,055.94元(原会计准则列报数24,783,425.60元，追溯调减2,210,369.66元)。
2.因会计政策变更，本公司调增2006年1月1日净资产95,525,684.51元，其中调增未分配利润83,709,580.04元，调增盈余公积8,874,154.10元，调增少数股东权益2,941,950.37元(原会计准则列报数2,921,786.60元，追溯调增20,163.77元)。
本公司董事会认为，上述追溯调整是合理的，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。
四、董事会日常工作情况
1.报告期内董事会的会议情况及决议内容
(1)2007年3月14日召开了第五届董事会第十次会议，会议决议公告刊登于2007年3月16日《证券时报》。
(2)2007年4月26日召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《公司2007年第一季度报告》。该报告刊登于2007年4月28日《证券时报》。
(3)2007年7月13日召开了第五届董事会第十二次会议，会议决议公告刊登于2007年7月17日《证券时报》。
(4)2007年8月9日召开了第五届董事会第十三次会议，会议决议公告刊登于2007年8月11日《证券时报》。
(5)2007年9月5日召开了第五届董事会第十四次会议，会议决议公告刊登于2007年9月7日《证券时报》。
(6)2007年10月16日召开了第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《公司2007年第三季度报告》。该报告刊登于2007年10月18日《证券时报》。
(7)2007年10月30日召开了第五届董事会临时会议，审议并通过了《公司治理专项活动整改报告》。整改报告刊登于2007年11月1日《证券时报》。
(8)2008年1月2日召开了第五届董事会第十六次会议，会议决议公告刊登于2008年1月4日《中国证券报》和《证券时报》。
(9)2008年1月8日召开了第五届董事会临时会议，会议决议公告刊登于2008年1月9日《中国证券报》和《证券时报》。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
(1)按照年度股东大会通过的决议，年内不进行利润分配和资本公积金转增股本，因此报告年度公司未实施利润分配方案。
(2)根据临时股东大会通过的决议，公司拟实施向特定对象非公开发行股票，募集资金3亿元用于呼伦贝尔市牙星煤业有限公司一、二号矿井年产90万吨改扩建项目和白音查干煤矿年产60万吨矿井改扩建项目。目前，公司已选定宏源证券股份有限公司为本次发行的保荐人，进场开展相关工作。
(3)根据临时股东大会通过的决议，通过议标方式子公司五九集团、牙星煤业与江苏宏博科技有限公司、盐城市国茂木业有限公司于2007年12月25日签订了《股权转让合同》，由五九集团将持有的呼伦贝尔友谊乳业（集团）有限责任公司（以下简称“友谊乳业”）66.67%的股权转让给宏博科技，由牙克石煤矿将持有的友谊乳业33.33%的股权转让给国茂木业。转让价格按照经审计友谊乳业净资产 60%作价为1,274.40万元。目前，五九集团和牙星煤业已按照合同约定收到受让方支付的股权转让价款637.2万元，余款将于2008年7月31日前付清。
(4)根据临时股东大会通过的决议，公司改聘中准会计师事务所为公司2007年度审计机构。
3. 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
审计委员会在2007 年度审计工作中作了大量工作，并形成了《审计委员会关于中准会计师事务所有限公司对公司2007年度审计工作的总结报告》：
按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）等规定，现对中准会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作总结如下：
(1)审计前的准备工作
1) 审计计划的确定
2007年11月30日，公司收到中准会计师事务所有限公司发来的对公司2007年度审计的初步工作计划。审计工作时间安排为：2007年12月22日对新大洲本田摩托有限公司进行预审计；2008年1月16日开始进场审计，3月8日出具2007年度审计报告初稿提交审计委员会审阅。在中准会计师事务所有限公司进场审计前，公司对审计人员的独立性进行了审核，并向审计委员会提交了本年度审计工作的具体安排。
2) 未审财务报表的审阅
审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见认为：公司编制的财务会计报表基本上公允反映了公司2007年12月31日的公司及合并财务状况以及2007年度的公司及合并经营成果和现金流量，同意在此财务会计报表的基础上进行2007年度的财务审计工作。
(2)审计过程
2007年1月16日开始，中准会计师事务所有限公司派出5个审计小组对公司总部和各子公司全面开展审计。
审计过程中，中准会计师事务所有限公司定期向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度先后于2008年1月2日、2008年2月22日和2008年3月3日三次发出《审计督促函》，要求中准会计师事务所有限公司严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间提交审计报告初稿。
2008年2月3日，中准会计师事务所有限公司对公司2007年度财务审计的现场审计工作结束。
(3)审计报告初稿的审阅
2008年3月8日，中准会计师事务所有限公司向审计委员会提交《审计报告》（初稿），审计委员会全体委员认真仔细地审阅了中准会计师事务所有限公司提交的审计报告和其他相关报告初稿。至此，公司2007年度审计工作圆满结束。
(4)2008年3月13日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式 》（2007 年修订）和公司的有关要求，出具了《关于新大洲控股股份有限公司与关联方资金往来的专项说明》。
(5)关于会计师事务所从事年度审计工作的情况总结审计委员会认为，中准会计师事务所有限责任公司在2007年度本公司审计业务中体现了较高专业水平，圆满地完成了审计工作。
(6)审计委员会于2008年3月8日召开会议，均以3票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了如下议案：《审计委员会年报审计工作规程》、《公司2007年度财务会计报告》、《审计委员会关于2007年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中准会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。于2008年3月14日召开会议，以3票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《审计报告》。
4. 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
(1)关于报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见
经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以《事业方针书》为基础的考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
(2)对公司股权激励计划实施情况的核实意见：目前，公司尚未实施股权激励计划。
五、本次利润分配预案
经中准会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度实现净利润22,511,076.95元。因年初未分配利润进行调整（见下文），调整后年初未分配利润变为95,908,715.32元。二者相加，合计本年度可供股东分配的利润为118,419,792.27元，减去确认子公司提取的法定盈余公积金 2,832,188.37 元；确认子公司提取的任意盈余公积金180,678.89 元。年末可供分配的利润为115,406,925.01元。本公司拟定分配预案为：
本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本，年末可供分配的利润为115,406,925.01元结转下年度。上述预案经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。
本年度盈利但未进行分配的原因是，公司投资的煤炭和电石法PVC 项目正处于投入期，资金需求较大及目前公司资金紧张，故暂不分配。
年初未分配利润调整说明：调整前为15,035,098.54元，因会计政策变更调增额为80,873,616.78元，调整后为95,908,715.32元，调整变动情况如下表。
单位：元
项目 调整前年初数 调整后年初数 会计政策变 调整事项
更调增额
股本 736,064,000.00 736,064,000.00 长期股权投资差额
74,959,263.28元
资本公积 71,105,726.78 71,105,726.78 所得税14,746,498.46元
盈余公积 67,688,538.09 76,520,683.05 8,832,144.96
未分配利润 15,035,098.54 95,908,715.32 80,873,616.78
归属于母公司所 889,893,363.41 979,599,125.15 89,705,761.74 89,705,761.74
有者权益合计
六、其他报告事项
2008年公司选定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报刊。
第九节 监事会报告
一、报告期内监事会工作情况
报告期内公司监事会共召开了四次会议：于2007年3月14日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《2006年度监事会工作报告》、《公司2006年度业务工作总结和2007年事业计划的报告》、《2006年度公司财务决算报告》、《公司2006年度报告及其摘要》、《关于对2006年会计报表进行追溯调整的议案》和《关于调整公司监事会成员的议案》。于2007年4月26日召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司2007年第一季度报告》和《关于修订公司内部控制制度的议案》。于2007年8月9日召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《公司2007年半年度报告全文及其摘要》。于2007年10月16日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
二、监事会对公司2007年度有关事项的独立意见
1.公司依法运作情况。监事会认为，在报告期内，公司决策程序合法，已经依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立了比较完善的内部控制制度。未发现董事、经理有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.公司的财务情况。中准会计师事务所有限公司已对公司2007年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3.募集资金使用情况。公司2007年度无募集资金使用情况。非募集资金项目投资符合公司股东利益和公司的长远发展。
4.公司收购、出售资产交易价格情况。没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。五九集团和牙克石煤矿按经审计2007年6月30日友谊乳业净资产的60%作价，通过议标方式转让友谊乳业的股权履行了公司决策程序，并且是在对该公司和现状和市场判断的前提下作出的，符合公司及股东的利益。
5.关于关联交易情况。本年度公司发生的关联交易价格公平、合理，为正常的经营往来，未发现有损害上市公司利益的行为。
6.公司对2007年初会计报表项目进行追溯调整，是在新企业会计准则及其解释的规定下作出的，调整是合理的。
第十节 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、本年度公司无破产重整相关事项。
三、公司持有其他上市公司股权，参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等的投资情况。
至报告期末，本公司除持有济南轻骑摩托车股份有限公司390,390股法人股外，不存在上述其他情形。持有的济南轻骑摩托车股份有限公司股份的最初投资成本为741,741元、持股比例0.04%、期末账面值为741,741元，本报告期无收益，会计核算科目为长期股权投资，股份来源为购入。
四、报告期内发生的重大收购及出售资产、吸收合并事项。
1.报告期内公司未发生重大收购和吸收合并事项。
2.报告期内发生的重大出售资产事项。
2007年12月25日，本公司的子公司五九集团、牙星煤业与江苏宏博科技有限公司、盐城市国荗木业有限公司签订《股权转让合同》，由五九集团将持有的呼伦贝尔友谊乳业（集团）有限责任公司（以下简称“友谊乳业”）66.67%的股权转让给宏博科技，由牙星煤业将持有的友谊乳业33.33%的股权转让给国茂木业。转让方式为议标的方式。转让价格按照经审计友谊乳业净资产60%作价为1,274.40万元。目前，五九集团和牙星煤业已按照合同约定收到受让方支付的股权转让价款637.20万元，余款应于2008年7月31日前付清。
债务处理：按照海南从信会计师事务所出具的《审计报告》确认的友谊乳业对五九集团、牙星煤业及白音查干煤矿的负债人民币1,935万元，由股权转让后的友谊乳业于2009年6月30日前分别向五九集团、牙星煤业及白音查干煤矿偿还。其中：
分别于2008年6月30日前、2008年12月31日前各偿还600万元，2009年6月30日前清偿剩余的全部债款。
对本公司的影响：2006年12月本公司以整体打包的方式受让了五九集团和牙克石煤矿的控股权，从而间接拥有了五九集团和牙克石煤矿共同出资的友谊乳业。重组后的五九集团和牙克石煤矿确立了集中优势资源做强煤炭主业的战略目标，鉴于友谊乳业处于亏损的经营状况，决定尽快出让友谊乳业资产，以减少对公司利润的侵蚀。本次股权转让是对五九集团和牙克石煤矿非煤产业的剥离，其有利于我公司突出主产业的发展，有利于公司的长远发展。在本次股权转让的过程中，考虑到友谊乳业今年上半年亏损526万元，以及产品售价低于成本的事实，本次股权转让以2007年6月30日为审计基准日，按友谊乳业净资产的60%作价1,270.40万元。转让净损失849.71万元，影响归属于母公司所有者的净利润-668.07万元。转让后，本公司不再合并其会计报表。
五、公司尚未实施股权激励计划。
六、在报告期内发生的重大关联交易事项。
1.与日常经营相关的关联交易
本公司持有80%股权的上海新大洲物流有限公司通过合同方式承担新大洲本田摩托有限公司摩托车产品及配件的仓储及运输任务，2007年度交易金额为9,729万元，占同类交易金额的70.19%。上海新大洲物流有限公司通过市场公开竞标方式承接此项业务，交易价格中包含仓储、装卸、运输、管理等费用，摩托车结算均价130元/辆，发动机结算均价为27元/台；结算方式为双方在每月5日前根据协议规定的计算方法对上月的费用进行结算，并在结算完毕后的5 日内一次性付清。
上海新大洲物流有限公司是在原新大洲本田摩托有限公司运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田摩托有限公司的物流业务。本年新大洲本田摩托有限公司不在与本公司合并报表，而构成关联交易，上述交易是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，2007年度上海新大洲物流有限公司上述业务实现利润170万元，向本公司贡献利润136万元，占本公司净利润的6.04%。
2.本公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。
3.本公司不存在与关联方共同对外投资的关联交易。
4.公司与关联方无重大债权债务往来和担保等事项。
七、重大合同及其履行情况
1.报告期没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁本公司资产占本公司当年利润总额10%（含10%）以上的事项。
2．在报告期内发生或以前年度发生延续到本报告期的担保事项。
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关联方担保
完毕 （是或否）
无
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 4,000.00
报告期末对子公司担保余额合计 5,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 5,000.00
担保总额占公司净资产的比例 4.99%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供
0.00
担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％
0.00
的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金
0.00
额
上述三项担保金额合计 0.00
3.公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。
4.无其他重大合同
八、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。
1.本公司承诺，本公司投入新大洲本田摩托有限公司的净资产涉及的相关资产、负债，在其合并前业已存在的潜在损失和对外抵押、担保、诉讼事项，税务纠纷及资产产权纠纷造成的损失，由本公司承担。该公司经营正常，未有财务危机的迹象，但本公司对上述事项承担连带责任。
2．根据本公司2006年12月12日与牙克石市经济局签订的《产权交易合同》的特别约定，本公司受让牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司和牙克石煤矿国有股权后3年内，应投入不少于人民币5亿元资金用于五九集团新煤炭资源的勘探和新矿井建设，以提升企业的综合竞争力和税项贡献率，同时，投入不少于人民币20亿元建设大型煤化工项目。截至资产负债日，本公司及五九集团已投入勘探和新矿井建设资金10,421.49万元，通过内蒙古新大洲能源科技有限公司投入20万吨电石法PVC 项目资金2,060.19万元。
3．本公司承诺为子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司银行贷款在8,000万元人民币范围内提供担保, 期限为自借款之日起一年。本公司对上述担保事项承担连带责任，承诺的有效期为自2007年4月9日至2008年4月8日。截止目前，担保金额为3,000万元。
4．原非流通股东在股权分置改革过程中除法定承诺之外，没有其他承诺事项。
九、报告期内公司解聘了海南从信会计师事务所，聘任中准会计师事务所有限公司担任本公司2007年度的审计工作，报告年度支付给中准会计师事务所有限公司报酬78万元，其中本公司支付35万元，新大洲本田摩托有限公司支付35万元，五九集团支付8万元。到目前为止，该审计机构为本公司提供审计服务的连续年限为1年。
十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。
十一、其他重大事项：
1．关于处置海南房产和土地的事项，见刊登于2007年3月16日《证券时报》第C21 版的本公司第五届十次董事会决议公告。
2．关于对公司2006年会计报表进行追溯调整的事项，见刊登于2007年3月16日《证券时报》第C21 版的专项公告。
3．关于新大洲本田摩托有限公司生产经营进行重大调整的事项，见刊登于2007年3月27日《证券时报》第A20 版本公司刊登的专项公告。
4．公司2007年第一季度报告，见刊登于2007年4月28日《证券时报》第C25版。
5．关于公司向特定对象增发股票事项，见刊登于2007年7月17日《证券时报》第C24 版的本公司第五届十二次董事会决议公告及非公开发行股票预案。
6．公司2007年半年度报告摘要，见刊登于2007年8月11日《证券时报》第C17 版。
7．关于转让呼伦贝尔友谊乳业（集团）有限责任公司股权事项，见刊登于2007年9月7日《证券时报》第C9版本公司刊登的专项公告。
8．公司2007年第三季度报告，见刊登于2007年10月18日《证券时报》第C13 版。
十二、报告期内公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，无实行差别对待政策，无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况：
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2007年9月24日 牙克石市 实地调研 四川省国际信 参观我公司煤矿及电石法
托投资公司 PVC项目
十三、其他
1． 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
单位：人民币元
项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露 差异 原因说明
数
2006年12月31日股东权益（原会 889,893,363.41 889,893,363.41 0.00
计准则）
长期股权投资差额 74,959,263.28 74,959,263.28 0.00
其中：同一控制下企业合并形成的
长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股 74,959,263.28 74,959,263.28 0.00
权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房
地产
因预计资产弃置费用应补提的以前
年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的
账面价值
根据新准则计提的商誉减值准
备
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产以及可供出售金额
资产
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税影响金额与2006年审阅报告原披露数
差异4,627,186.34元系计算合营企业新大洲本
所得税 14,746,498.46 10,119,312.12 4,627,186.34 田摩托有限公司递延所得税资产适用税率错误
以及五九集团、牙克石煤矿按新准则追溯调整
应付职工薪酬而补记递延所得税资产所致。
少数股东权益 22,573,055.94 25,414,124.69 -2,841,068.75 因所得税影响金额增加所致
B股、H股等上市公司特别追溯调
整
其他
2007年1月1日股东权益（新会计 1,002,172,181.09 1,000,386,063.50 1,786,117.59 因所得税影响金额增加所致
准则）
2． 按新会计准则2006年度利润表调整项目表 单位：人民币元
项目 调整前 调整后
营业成本 1,580,927,434.40 1,580,927,434.40
销售费用 83,254,049.32 83,254,049.32
管理费用 140,906,211.76 140,906,211.76
公允价值变动收益 0.00
投资收益 8,843,221.12 4,757,662.12
所得税 1,528,586.11 956,762.37
净利润 10,254,040.27 7,376,067.87
3．按新会计准则2006年度净利润差异调节表 单位：人民币元
项 目 金 额
2006年度净利润(原会计准则) 10,254,040.27
追溯调整项目影响合计数
其中：营业成本
公允价值变动收益
营业税费
投资收益 -3,343,818.00
管理费用
资产减值损失
所得税费用 571,823.74
少数股东损益 -105,978.14
2006年度净利润(新会计准则) 7,376,067.87
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 -741,741.00
其中：开发费用
债务重组收益
投资收益
资产减值损失 -741,741.00
2006年度模拟净利润 6,634,326.87
第十一节 财务报告
审 计 报 告
中准审字（2008）第8023号
新大洲控股股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲控股）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是新大洲控股管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，新大洲控股财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新大洲控股2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谭道义
中国注册会计师：刘华峰
中国繁本? 二 八年三月十七日
合并资产负债表
编制单位：新大洲控股股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目 附注 合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 6.1 56,565,768.54 14,429,760.30 260,167,978.43 3,029,904.66
交易性金融资产
应收票据 6.2 9,894,585.79 105,593,739.59
应收账款 6.3 58,399,087.14 2,831,944.50 101,554,760.85 6,535,568.67
预付款项 6.4 77,434,949.52 14,763,052.00 91,448,960.12 25,015,792.32
应收利息
应收股利
其他应收款 6.5 80,409,700.73 219,384,415.30 74,263,986.95 290,094,146.32
存货 6.6 177,449,896.52 7,144,524.33 434,814,377.19
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 460,153,988.24 258,553,696.43 1,067,843,803.13 324,675,411.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6.7 523,572,746.76 829,655,037.41 26,771,328.14 752,674,556.78
投资性房地产 6.8 63,102,068.06 14,953,340.37 62,816,620.80 31,859,339.40
固定资产 6.9 175,615,209.57 2,432,080.04 609,813,681.95 13,260,616.08
在建工程 6.10 116,071,429.84 73,369.00 74,885,550.29
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6.11 140,632,113.73 2,403,326.79 253,286,927.96 3,607,521.95
开发支出
商誉 6.12 7,603,786.04 7,603,786.04
长摊待摊费用 6.13 67,836,341.49 36,304,964.38 444,542.72
递延所得税资产 6.14 11,171,755.90 22,587,571.38
其他非流动资产
非流动资产合计 1,105,605,451.39 849,517,153.61 1,094,070,430.94 801,846,576.93
资产总计 1,565,759,439.63 1,108,070,850.04 2,161,914,234.07 1,126,521,988.90
法定代表人：赵序宏 主管会计工作的公司负责人：陈祥 会计机构负责人：刘恩香
合并资产负债表（续表）
编制单位：新大洲控股股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目 附注 合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 6.16 50,000,000.00 21,900,000.00
交易性金融负债
应付票据 6.17 241,858,527.75
应付账款 6.18 75,577,147.12 12,000.00 442,430,357.25 12,000.00
预收款项 6.19 58,210,483.76 12,746,570.39 72,632,377.28 196,994.99
应付职工薪酬 6.20 51,167,790.63 803,975.70 93,082,994.86 1,484,312.13
应交税费 6.21 19,851,802.05 574,324.03 18,112,132.29 638,552.74
应付利息
应付股利 6.22 134,042.42 134,042.42
其他应付款 6.23 241,285,961.65 126,067,204.94 240,276,865.97 152,624,674.09
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 496,227,227.63 140,204,075.06 1,130,427,297.82 154,956,533.95
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 6.24 14,290,584.45 27,814,755.16
专项应付款 6.25 2,100,000.00 1,500,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 16,390,584.45 29,314,755.16
负债合计 512,617,812.08 140,204,075.06 1,159,742,052.98 154,956,533.95
所有者权益（或股东权益）：
股本 6.26 736,064,000.00 736,064,000.00 736,064,000.00 736,064,000.00
资本公积 6.27 70,375,726.78 70,375,726.78 71,105,726.78 71,105,726.78
减：库存股
盈余公积 6.28 79,533,550.31 74,890,325.47 76,520,683.05 74,890,325.47
未分配利润 6.29 115,406,925.01 86,536,722.73 95,908,715.32 89,505,402.70
归属于母公司所有者权益合计 1,001,380,202.10 967,866,774.98 979,599,125.15 971,565,454.95
少数股东权益 51,761,425.45 22,573,055.94
所有者权益（或股东权益）合 1,053,141,627.55 967,866,774.98 1,002,172,181.09 971,565,454.95
计
负债和所有者权益（或股东权 1,565,759,439.63 1,108,070,850.04 2,161,914,234.07 1,126,521,988.90
益）合计
法定代表人：赵序宏 主管会计工作的公司负责人：陈祥 会计机构负责人：刘恩香
合并利润及利润分配表
编制单位：新大洲控股股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目 附注 合并 母公司 合并 母公司
一、营业收入 6.30 632,166,024.84 29,351,963.96 1,867,723,291.60 11,490,116.90
减：营业成本 6.30 411,857,513.69 15,589,624.13 1,580,927,434.40 2,474,516.37
营业税金及附加 6.31 16,605,065.94 1,077,918.10 46,350,501.38 281,394.28
销售费用 39,377,180.12 725,467.58 83,254,049.32 38.50
管理费用 99,211,426.05 19,727,496.29 140,906,211.76 11,483,406.87
财务费用 6.32 3,224,785.82 172,523.47 12,943,590.08 -481,618.46
资产减值损失 6.33 2,783,548.08 -2,019,779.52 -3,084,493.07 221,632.85
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 6.34 -7,949,279.26 420,280.63 4,757,662.12 8,768,821.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,380,619.90 -1,380,619.90 52,011.63 3,163,681.97
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 51,157,225.88 -5,501,005.46 11,183,659.85 6,279,568.21
加：营业外收入 6.35 3,499,268.16 2,959,064.78 146,752.71 10,000.00
减：营业外支出 6.36 2,314,587.27 426,739.29 2,551,065.25 64,333.50
其中：非流动资产处理损失 492,394.45 419,439.29 2,536,464.95 64,333.50
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 52,341,906.77 -2,968,679.97 8,779,347.31 6,225,234.71
减：所得税费用 6.37 25,419,452.26 956,762.37
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 26,922,454.51 -2,968,679.97 7,822,584.94 6,225,234.71
归属于母公司所有者的净利润 22,511,076.95 7,376,067.87
少数股东损益 4,411,377.56 446,517.07
五、每股收益
（一）基本每股收益 14.1 0.0306 -0.0040 0.0100 0.0085
（二）稀释每股收益 14.1 0.0306 -0.0040 0.0100 0.0085
法定代表人：赵序宏 主管会计工作的公司负责人：陈祥 会计机构负责人：刘恩香
合并现金流量表
编制单位：新大洲控股股份有限公司 2007年度 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目 合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 695,257,273.10 43,156,485.70 2,439,840,391.11 24,553,337.14
收到的税费返还 32,497,067.58
收到其他与经营活动有关的现金 190,585,250.03 228,419,538.09 23,054,497.55 131,263,416.88
经营活动现金流入小计 885,842,523.13 271,576,023.79 2,495,391,956.24 155,816,754.02
购买商品、接受劳务支付的现金 355,303,007.53 6,109,642.97 2,281,363,966.23 20,110,432.24
支付给职工以及为职工支付的现金 174,279,765.52 8,434,641.87 91,368,626.75 433,057.18
支付的各项税费 94,108,708.43 1,599,243.92 96,152,730.18 1,872,818.61
支付其他与经营活动有关的现金 170,895,679.71 180,786,931.83 58,724,181.28 43,446,166.76
经营活动现金流出小计 794,587,161.19 196,930,460.59 2,527,609,504.44 65,862,474.79
经营活动产生的现金流量净额 91,255,361.94 74,645,563.20 -32,217,548.20 89,954,279.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,783,800.00 5,783,800.00 1,282,000.00
取得投资收益收到的现金 4,166,384.43 5,622,266.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 16,664,166.80 16,195,149.44 2,836,338.12 17,013.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,254,800.00
收到其他与投资活动有关的现金 31,369,970.79
投资活动现金流入小计 28,702,766.80 21,978,949.44 39,654,693.34 5,639,279.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 148,395,398.18 250,657.00 102,483,391.03 59,762,168.62
投资支付的现金 84,244,000.00 61,465,915.89 155,490,915.89
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 227,070,940.45
投资活动现金流出小计 375,466,338.63 84,494,657.00 163,949,306.92 215,253,084.51
投资活动产生的现金流量净额 -346,763,571.83 -62,515,707.56 -124,294,613.58 -209,613,804.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 22,636,000.00 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 22,636,000.00 2,000,000.00
取得借款收到的现金 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 72,636,000.00 2,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 388,235.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 388,235.13
支付其他与筹资活动有关的现金 730,000.00 730,000.00 1,149,517.50 1,149,517.50
筹资活动现金流出小计 20,730,000.00 730,000.00 1,537,752.63 1,149,517.50
筹资活动产生的现金流量净额 51,906,000.00 -730,000.00 462,247.37 -1,149,517.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,061,844.79
五、现金及现金等价物净增加额 -203,602,209.89 11,399,855.64 -163,111,759.20 -120,809,042.80
加：期初现金及现金等价物余额 260,167,978.43 3,029,904.66 423,279,737.63 123,838,947.46
六、期末现金及现金等价物余额 56,565,768.54 14,429,760.30 260,167,978.43 3,029,904.66
法定代表人：赵序宏 主管会计工作的公司负责人：陈祥 会计机构负责人：刘恩香
合并现金流量表
编制单位：新大洲控股股份有限公司 2007年度 单位：（人民币）元
本期 上年同期
补充资料 合并 母公司 合并 母公司
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 22,511,076.95 -2,968,679.97 7,376,067.87 6225234.71
少数股东收益 4,411,377.56 446,517.07
加：资产减值准备 2,783,548.08 -2,019,779.52 -3,084,493.07 221,632.85
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 25,882,259.94 1,782,664.13 119,538,703.06 2,466,505.54
产折旧
无形资产摊销 14,138,623.59 78,525.96 10,280,281.35 78,525.96
长期待摊费用摊销 892,409.03 601,350.72 12,792,353.86 308,161.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -2,722,749.09 -2,534,625.49 -73,077.93
失（减：收益）
固定资产报废损失 90,781.19 2,536,464.95 64,333.50
公允价值变动损失（减：收益）
财务费用
投资损失（减：收益） 7,949,279.26 -420,280.63 -4,757,662.12 -8,768,821.72
递延所得税资产减少（减：增加） -2,583,602.02 123,841.11
递延所得税负债增加（减：减少）
存货的减少（减：增加） -24,744,528.88 6,301,234.50 -117,921,103.57
经营性应收项目的减少（减：增加） -30,386,528.77 100,798,801.82 13,163,121.06 3,604,577.69
经营性应付项目的增加（减：减少） 73,033,415.10 -26,973,648.32 -79,700,406.63 85,754,129.63
其他 7,061,844.79
经营活动产生的现金流量净额 91,255,361.94 74,645,563.20 -32,217,548.20 89,954,279.23
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 56,565,768.54 14,429,760.30 260,167,978.43 3,029,904.66
减：现金的期初余额 260,167,978.43 3,029,904.66 423,279,737.63 123,838,947.46
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -203,602,209.89 11,399,855.64 -163,111,759.20 -120,809,042.80
法定代表人：赵序宏 主管会计工作的公司负责人：陈祥 会计机构负责人：刘恩香
##################此页转换失败##################
##################此页转换失败##################
##################此页转换失败##################
##################此页转换失败##################
新大洲控股股份有限公司 2007年年度报告
新大洲控股股份有限公司

转（二）