[上市]帝龙新材(002247)首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一)

时间：2008年05月20日 13:00:56 中财网

国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江帝龙新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)

国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江帝龙新材料股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于 2007 年 11月30 日为浙江帝龙新材料股份有限公司出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。
2008 年 1月 23日，中国证券监督管理委员会出具了 072491 号《浙江帝龙新材料股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见函》”）。国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见函》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江帝龙新材料股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
《反馈意见函》重点问题 1：有限公司阶段 2000 年沈伟以 20 万元实物资产出资、2001年飞达装饰以 100万元实物资产出资、2001年飞达装饰以 1700万元实物资产出资。请在招股说明书中补充披露用于出资的相关实物资产的具体内容、实物资产的取得过程、账面价值和评估价值、出资前后所有权转移情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师核实相关出资资产的权属情况及该项出资的真实性。
回复如下：
1、有限公司阶段2000年沈伟出资的20万元的实物资产的权属情况
根据临安会计师事务所出具的临会所验字（2000）第010 号《验资报告》及本所律师核查，沈伟作为出资的20 万元实物资产具体明细如下：
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序号 品名及规格 数量 购置日期
1 示波器 TDS340A 1 98 年 10 月
2 电脑 6X86 1 98 年 10 月
3 电脑 3 98 年 11 月
4 电脑 TCL 1 99 年 1月
5 接地电阻测试仪 4102 1 98 年 10 月
6 接地电阻测试仪 4102 1 97 年 8月
7 接地电阻测试仪 4102 1 99 年 5月
8 标网 TD3162 1 97 年 12 月
9 雷电流冲击测试仪 myG-Ⅱ型 1 97 年 6月
10 西湖台钻 ZXT-7106 1 98 年 5月
11 高频塑料热合器 J-107 1 98 年 7月
12 传真机 松下 858 1 98 年 8月
13 美的空调 KFR-6KAY 1 98 年 8月
14 格力空调 KFR-70LW 1 99 年 8月
15 绝缘电阻测试仪 NF2511A 1 98 年 9月
16 冲床 1 98 年 11 月
17 雷击试验仪 G2-11 1 99 年 2月
18 检波器 TD10322 1 99 年 4月
19 阻抗变压器 1 99 年 4月
20 传真机 1 99 年 5月
21 告警模块测试台 1 99 年 6月
22 模拟雷电测试台 1 99 年 6月
23 阀片老化台 1 99 年 6月
24 阀片焊接机 1 99 年 6月
25 模块性能测试台 1 99 年 6月
根据沈伟的说明及本所律师核查，沈伟上述作为对万利实业出资的20万元实物资产受让于浙江万马集团公司。根据沈伟与浙江万马集团公司于1999年12月30 日签订的《企业转让协议》，浙江万马集团公司将其所属的浙江万马集团防雷厂截至1999
年10月21 日的全部资产（扣除厂房）转让给沈伟，转让价格为180万元。沈伟以其中部分机器设备作为对万利实业的出资。
本所律师审查了发行人提供的万利实业2000年固定资产账目并根据临安会计师事务所出具的临会所验字（2000）第010号《验资报告》，确认沈伟作为出资的20万元机器设备已经投入万利实业，该等资产已经转移至万利实业。
本所律师审查后认为，沈伟该次用以出资的20万元机器设备系其从第三方受让取得，资产权属关系明确。
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2、万利实业2001年3月增资时，飞达装饰以实物资产作价出资100万元的资产权属情况
2001年2月18日，万利实业股东会审议同意公司增加注册资本至200万元，新增注册资本100万元由新股东飞达装饰投入。
根据临安钱王资产评估有限公司出具的钱资评字（2001 ）第106号《资产评估报告》及本所律师核查，飞达装饰本次作为出资投入万利实业的位于临安市锦城镇马溪路的临安市房权证锦城字第001868号房产证项下办公用房，以及该房屋下属临国用（1999）字第011354号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，该等资产的权属情况如下：
（1）飞达装饰于2000年8月取得由临安市人民政府核发的临安市房权证锦城字第001868号房产证：房屋所有权人飞达装饰，房屋坐落于锦城镇思古路（律师注：现更名为“马溪路”），房产分别为1270.89平方米工业厂房、1061.69平方米工业厂房和1382.54平方米办公用房。
根据飞达装饰原股东姜飞雄、姜祖功的说明及本所律师核查，前述房产系飞达装饰自建房产，并经法定程序办理取得临安市房权证锦城字第001868号房产证。
（2 ）飞达装饰于1999年12月取得由临安市人民政府核发的临国用（1999）字第
011354号《国有土地使用证》：土地使用者为飞达装饰，土地坐落于锦城镇马溪路，用途为工业用途，使用权面积为24127.3平方米，土地使用权终止日期为2044年12月
11日。
根据飞达装饰与临安县土地管理局签订的临土合字 （94）088号、临土合字（94）
183号、临土合字（94）184号和临土合字（94）184－1号国有土地使用权出让合同和临安市国土资源局出具的证明，前述国有土地使用权系飞达装饰依法通过出让方式取得。
根据临安钱王会计师事务所出具的钱会所验字（2001）第106号《验资报告》及本所律师核查：万利实业在办理完成上述国有土地使用权过户手续后，取得由临安市人民政府核发的临国用（2001）字第012206号《国有土地使用证》：土地使用者为万利实业，用途为工业用地，使用面积为1543.5平方米，土地使用权终止日期为2044
年12月30 日。同时原临国用（1999）字第011354号《国有土地使用证》变更为临国用（2001）字第011354号《国有土地使用证》，使用面积为22583.8平方米。另，由于上述国有土地使用权过户手续至2001年10月才得以办理完成，本次飞达装饰用于出资的房产过户手续与其于2001年12月份用于增资万利实业的房产一同办理完成。
本所律师审查后认为，飞达装饰本次用以增资的实物资产系其依法取得的资产，资产权属关系明确。
3、万利实业2001年12月增资时，飞达装饰以实物资产作价出资1700万元的资产权属关系
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2001年12月12日，万利实业股东会审议同意公司增加注册资本至2000万元，其中新增注册资本1700万元由股东飞达装饰投入。
根据临安钱王资产评估有限公司出具的钱资评字（2001）第104号《资产评估报告》及本所律师核查，飞达装饰本次作为出资投入万利实业的实物资产为：临安市房权证锦城字第001867号房产证项下二幢房屋、临安市房权证锦城字第001868号房产证项下二幢房屋和临安市房权证锦城字第001869号房产证项下三幢房屋，以及该等房产下属的临国用（2001）字第011354号 《国有土地使用证》项下22583.8平方米国有土地使用权。除本所律师已在前文中披露的临安市房权证锦城字第001868号房产证和临国用（2001）字第011354号《国有土地使用证》外，飞达装饰本次作为出资投入万利实业的临安市房权证锦城字第001867号、第001869号房产证下属房产的资产权属情况如下：
（1）飞达装饰于2000 年 8 月取得由临安市人民政府核发的临安市房权证锦城字第001867 号房产证：房屋所有权人为飞达装饰，房屋坐落于锦城镇思古路，房产分别为3471.45 平方米工业厂房和 718.17 平方米商业房。
（2）飞达装饰于2000 年 8 月取得由临安市人民政府核发的临安市房权证锦城字第001869 号房产证：房屋所有权人为飞达装饰，房屋坐落于锦城镇思古路，房产分别为39.19 平方米、74.32 平方米和201.55 平方米其他用房。
根据飞达装饰原股东姜飞雄、姜祖功的说明及本所律师核查，前述房产系飞达装饰自建房产，并经法定程序办理取得产权证书。
经本所律师核查，截至2002年2月，万利实业在办理完上述房产及土地的过户手续后，重新取得临安市房权证锦城更字第0005431号、0005432号和0005433号房产证和临国用（2002）字第012206号《国有土地使用证》（使用面积为：24127.30平方米），该等房产、土地均已过户至万利实业。
本所律师审查后认为，飞达装饰本次用以增资的实物资产系其依法取得的资产，资产权属关系明确。
4、本所律师在核查飞达装饰于 2001年 3月、12月份对万利实业增资过程中发现：
（1）临安钱王资产评估有限公司对飞达装饰用于对万利实业 2001年12 月增资所出资的资产进行评估时，已将飞达装饰于 2001 年 3月用以增资的临安市房权证锦城字第001868 号房产证项下1382.54平方米办公用房剔除，但在对土地出资评估时，却引用了临国用（1999）字第011354号国有土地使用权证（含上述房产之下属1543.5
平方米国有土地使用权），而未引用变更后的临国用（2001）字第 011354 号《国有土地使用证》，从而导致钱资评字（2001）第104 号《资产评估报告》将飞达装饰已经于 2001年 3月用于增资并已办理过户手续的 1543.5平方米国有土地重复评估，致使本次评估结果增加 787,185 元（1543.5 ㎡×510 元/㎡＝787,185 元），导致飞达装饰实际用于出资的实物资产价值不足工商登记的出资数。
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2008年 1月 28日，临安钱王资产评估有限公司就上述事宜出具说明：“由于本所的评估失误，在对杭州飞达装饰有限公司于2001 年 12 月向浙江万利实业有限公司实物增资 1700 万元的实物资产进行资产评估过程中，将杭州飞达装饰有限公司已于2001 年 3 月向浙江万利实业有限公司增资 100 万元过程中投入公司的 1543.5 平方米土地列入评估范围进行了重复评估，造成评估价值增加 787,185 元（1543.5×510
元/㎡＝787,185 元）”。
（2）鉴于飞达装饰已注销，飞达装饰原股东姜飞雄、姜祖功于 2008 年 2 月 1
日，以现金方式向发行人支付 787,185 元，用于补足飞达装饰 2001 年 12月实物出资不足部分，根据发行人提供的银行转账凭证及浙江天健出具的浙天会〔2008〕18
号《关于原浙江临安万利防雷器材有限公司 2001 年 12月增资实收资本到位情况的复核说明》，该等资金已经缴纳至发行人。
姜飞雄、姜祖功亦于 2008 年 1月28 日向发行人出具承诺：如因飞达装饰上述重复出资行为，导致第三方向万利实业（发行人）主张权利的，由姜飞雄和姜祖功代为万利实业（发行人）承担相关责任。
2008 年 1 月 28 日，万利实业（发行人）自 2001 年 3 月至 2008 年 1 月的所有股东均确认：不会因上述原因而向飞达装饰和/或其股东追究责任；对飞达装饰过往持有的万利实业股权及该等股权之承继、受让者持有的万利实业股权，均不表示异议。万利实业股东对万利实业历次股权变动予以认可，并不表示异议。
（3）根据浙江勤信资产评估有限公司、浙江天健为发行人变更设立而出具的浙勤评报字〔2007〕第 61 号《资产评估报告》和浙天会验〔2007〕第 47号《验资报告》，本所律师认为，发行人变更设立时的注册资本是足额到位的。
综上，飞达装饰2001年12月对万利实业增资时实物资产出资不足的情况系由于重复评估导致，该等出资不足部分已由原飞达装饰的股东以现金方式补足，并已报经工商行政管理机关确认。万利实业上述出资瑕疵并未导致发行人注册资本不到位。万利实业（发行人）的其他股东亦已明确表示不会因此追究有关责任。故本所律师认为，万利实业出资的上述瑕疵，不会对发行人本次发行股票并上市造成实质性障碍。
5、综上所述，本所律师审查认为：万利实业上述三次收到其股东投入之实物资产的权属关系清晰；除前述万利实业2001年12月增资由于重复评估导致的出资存在瑕疵事项外，万利实业的股东该等出资是真实的。鉴于经万利实业各股东确认后，原重复出资部分已经以现金补缴，故该出资瑕疵已经得到纠正，并不会对发行人本次发行股票并上市造成实质性障碍。
（以下无正文）
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〔此页为帝龙新材首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）签字页〕
本法律意见书的出具日为二○○八年二月十五日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人： 沈田丰 颜华荣
王 侃
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