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[公告]002225
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 Puyang Refractories Group Co., Ltd （河南省濮阳县西环路中段） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼 1-1-1 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿） 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 6,000 万股，占发行后总股本 14.94％ 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 4.79 元 预计发行日期： 2008 年4 月 15 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 40,154.5619 万股 本次发行前股东所持有股份的流通限 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不 由发行人收购该部分股份。 自股票上市之日起第三十七月始至第七十二月 内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数 的25%。 除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管 理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份 不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年 内，不转让其所持有的本公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人(主承销商）： 招商证券股份有限公司 签署日期： 2008 年3 月 13 日 1-1-2 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示： 1、公司本次发行前总股本34,154.5619 万股，本次发行A 股 6,000 万股，发行后总股本为40,154.5619 万股。 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 自股票上市之日起第三十七月始至第七十二月内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。 除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、截至2007 年9 月30 日，发行人可供股东分配的利润为36,385,939.63 元。根据发行人 2007 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，发行人公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。 3、2004 年至2007 年9 月公司的应收帐款期末净额分别为 14,121.41 万元、 17,998.51 万元、23,019.42 万元、25,760.46 万元，占同期期末公司总资产的比例为 30.10%、33.78%、33.93%、33.44%。应收帐款较大占用公司较多营运资金，若发生大额呆坏账，将给公司带来较大的经营风险。 4、公司95%的产品集中在钢铁工业用耐火材料，营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。随着科学发展观思想的确立，国家明确提出要降低单位国内生产总值能耗和排污指标。政府已经出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏观调控，并要求关停和淘汰落后钢铁产能，同时 1-1-4 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 严格审查和控制新上能力。国家宏观政策的上述变化将导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到影响，公司发展面临一定的系统风险。 5 、公司实际控制人为刘百宽家族，本次发行前，刘百宽家族合计持有 150,766,670 股，占股本总额的 44.14%，处于相对控股地位。本次发行后，刘百宽家族仍处于相对控股地位。如果刘百宽家族利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则刘百宽家族存在着利用其控股地位作出不利于其他股东的决策，侵害中小股东利益的可能性。 1-1-5 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 十、控股股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺........................ 74 第六节 业务与技术.................................................. 75 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.................................. 75 二、耐火材料行业基本情况................................................ 75 三、发行人在行业中的竞争地位............................................ 89 四、主营业务情况........................................................ 94 五、主要固定资产与无形资产............................................. 109 六、技术............................................................... 117 七、境外经营情况....................................................... 125 八、产品质量控制情况................................................... 125 第七节 同业竞争与关联交易......................................... 128 一、同业竞争........................................................... 128 二、关联交易........................................................... 128 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................... 133 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介......................... 133 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况........... 139 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况......... 141 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况..................... 141 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况..................... 142 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系........... 143 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或重大承诺情况....... 143 八、董事、监事和高级管理人员任职资格................................... 143 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况....................... 143 第九节 公司治理................................................... 145 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................................................................ 145 二、公司近三年违法违规行为情况......................................... 153 三、公司近三年资金占用和违规担保情况................................... 153 四、公司内部控制制度情况............................................... 154 第十节 财务会计信息............................................... 155 一、财务报表........................................................... 155 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况......................... 162 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................... 165 1-1-7 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 四、非经常性损益....................................................... 173 五、最近一期末主要资产情况............................................. 174 六、最近一期末主要债项情况............................................. 176 七、报告期内所有者权益变动情况......................................... 178 八、报告期内现金流量情况............................................... 183 九、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项......................... 183 十、主要财务指标....................................................... 184 十一、发行人盈利预测情况............................................... 187 十二、备考利润表....................................................... 187 十三、资产评估......................................................... 188 十四、验资情况......................................................... 189 第十一节 管理层讨论与分析........................................... 191 一、财务状况分析....................................................... 191 二、盈利能力分析....................................................... 201 三、现金流量分析....................................................... 210 四、资本支出情况....................................................... 213 五、持续盈利能力和发展前景分析......................................... 214 第十二节 业务发展目标............................................... 216 一、公司发展战略定位和总体经营目标..................................... 216 二、公司未来三年的发展计划及措施....................................... 217 三、发展计划的假设条件和面临的主要困难................................. 219 四、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系............................. 219 第十三节 募集资金运用............................................... 221 一、募集资金运用概况................................................... 221 二、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响........................... 222 三、项目概况........................................................... 222 四、三个生产性投资项目的选址........................................... 241 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响..................... 242 第十四节 股利分配政策............................................... 244 一、股利分配政策....................................................... 244 二、发行后的股利分配政策............................................... 245 三、利润共享安排....................................................... 245 1-1-8 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第十五节 其他重要事项............................................... 246 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员........................... 246 二、重要合同........................................................... 246 三、对外担保事项....................................................... 251 四、重大诉讼或仲裁事项................................................. 251 五、关联人的重大诉讼或仲裁............................................. 251 六、刑事起诉或行政处罚................................................. 252 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................. 253 第十七节 附录和备查文件............................................. 259 一、备查文件........................................................... 259 二、查阅地点及时间..................................................... 259 1-1-9 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、普通词语发行人、本公司、公司、 指 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份公司 濮耐有限 指 濮阳濮耐高温材料有限公司，公司前身 濮耐功能 指 濮阳市濮耐功能材料有限公司，公司子公司 濮耐炉窑 指 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司，公司子公司 营口濮耐 指 营口濮耐镁质材料有限公司，公司子公司 孝义濮耐 指 孝义濮耐高铝材料有限公司，原公司子公司，已转让 格拉米特 指 濮阳格拉米特有限责任公司，公司子公司 社会公众股、A 股 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 本公司本次向社会公众公开发行 6,000 万股人民币普通股的 本次发行 指 行为 上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌上市交易的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司 招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次 A 股发行承 承销团 指 销团 公司律师、发行人律师 指 北京市观韬律师事务所 会计师 指 中勤万信会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005 年修订) 《公司章程》 指 《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司章程(草案)》 报告期、三年又一期 指 2004 年度-2006 年度、2007 年 1-9 月 2004 年 12 月31 日、2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 三年又一期末 指 日、2007 年9 月30 日 元 指 人民币元二、专业术语 炼钢工艺 指 炼钢、炉外精炼与连铸等工艺。 1-1-10 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 炼铁 指 将铁矿石还原成铁，铁吸收碳，形成熔点较低的生铁。 以废钢为主要原料，以电能作为主要热源，使用三相交流电 电炉炼钢 指 或直流电，在炉料和电极间直接产生电弧，利用电弧高温熔 化炉料，然后加入脱氧剂、造渣剂等去除杂质的炼钢方法。 转炉炼钢 指 以液态生铁为原料的炼钢方法。 将转炉、电炉初炼的钢水转移到另一个容器(主要指钢包)中 炉外精炼 指 进行精炼的过程，也称二次精炼或钢包精炼。 连铸 指 将钢水浇铸到连铸机使其凝固成铸坯的过程。 把经过加热的坯料通过轧钢机轧制变成所需要的成品钢材 轧钢 指 的过程。 高炉 指 炼铁的主要设备。 电炉炼钢主要设备，由炉盖（顶）、炉壁（炉墙）和炉底等 电炉 指 构成。 炉体可转动，用于吹炼钢的冶金炉。吹炼时靠化学反应加热， 转炉 指 不需外加热源，是重要的炼钢设备。 钢包 指 储运、转移、精炼钢水的处理设备。 钢包与结晶器之间的过渡设备，有分流、储运、净化钢水的 中间包 指 作用。 加热炉 指 钢坯轧制前加热的设备。 连铸合格坯产量占钢总产量的百分比，连铸比是反映一个国 连铸比 指 家钢铁工业综合水平的主要指标之一。 散料或利用散料浇注到一定模具成型的预制件，如透气砖、 不定形耐火材料 指 座砖、电炉顶、蓄热体、冲击板、挡渣板等。 除具有传统耐火材料耐高温作用外，还具有某些特殊功能 功能耐火材料 指 （如控制钢流、防止钢水氧化、炉外精炼等）的耐火材料， 如滑板水口、连铸三大件、透气砖、座砖等。 炼钢工艺重要的功能元件，在钢包内，通过透气砖吹氩气使 透气砖 指 钢水中非金属夹杂物上浮，对钢水进行脱气净化处理，均化 钢水成分。 座砖 指 保护透气砖或水口等功能元件，方便更换透气砖或水口。 包括塞棒、长水口、浸入式水口、透气上水口等，是重要的 连铸三大件 指 连铸用功能耐火材料，起控制钢流和保护浇铸作用，其性能 好坏直接影响钢水的质量，在连铸过程中起关键作用。 钢包和中间包的钢水流量控制系统，包括上下水口、上下滑 滑板水口 指 板。 用于中间包挡渣和稳定中间包流场，使中间包中的钢水夹杂 冲击板/挡渣板 指 物上浮，提高钢水的清洁度。 由骨料、细粉与一种或多种结合剂按一定比例组成的混合 散料 指 料，直接使用或加入液体调配后使用。 蓄热体 指 蓄热式高温燃烧技术中用于蓄热和释放热能的核心部件。 1-1-11 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 根据热工设备结构特点，利用散料浇注到一定模具成型的构 预制件 指 件，如透气砖、座砖、电炉顶、蓄热体、冲击板、挡渣板等。 氮化硅结合碳化硅砖 指 通过氮化硅结合形成的一种碳化硅耐火制品。 HP/UHP 指 高功率/超高功率 SF/SP 指 自流快干防爆/快干防爆 满意的使用性能和优良的环境协调性耐火材料，即产品质量 绿色耐火材料 指 优良化，资源能源消耗节约化，生产过程环保化，产品使用 无害化。 以性能价格比为标准，把热工设备所用耐火材料进行整体承 包的方式。承包方不仅要负责供货，还要负责拆包、砌包、 整体承包/总包 指 维修以及使用的全过程管理，按出钢（铁）量、炉次等进行 结算付款。该方式促使耐火材料厂商不断开发新材料，提高 产品性能，延长使用寿命，形成了供求双方利益共同体。 一种事先营销，通过技术服务和专业知识的传授使客户在短 期内对新技术产品得以认识、了解和接受。技术营销不仅存 技术营销 指 在于新产品生产之后，而且伴随着技术的研究、开发、推广 的全过程。 1-1-12 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、公司基本情况 （一）公司简介 1、基本情况 公司名称： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 英文名称 Puyang Refractories Group Co., Ltd 注册资本： 34,154.5619 万元 法定代表人： 刘百宽 濮耐有限成立于 2002 年 1 月28 日，于2007 年 6 月20 成立时间： 日整体变更为股份有限公司 公司住所： 河南省濮阳县西环路中段 所属行业： 非金属矿物制品业（耐火材料制品业） 邮政编码： 457100 电话： 0393-3214228 传真： 0393-3214218 互联网址： www.punai.com 电子邮箱： pngf2007@punai.com 2、主要业务 本公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。 本公司主要产品包括透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类和其他耐火材料，主要用于钢铁行业（高炉、转炉、电炉、钢包、中间包、加热炉等）、有色金属行业、电力行业等。 目前，公司已经成为国内主要的功能耐火材料、不定形耐火材料生产企业， 1-1-13 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 钢铁炉外精炼透气砖国内市场份额第一，国内最大的钢铁行业用耐火材料制品供应商。 3、公司获得的主要荣誉 本公司是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业，河南省科学技术厅认定的高新技术企业，是河南省五十家高成长型高新技术企业，是河南省民营企业知识产权工作试点企业，河南省制造业信息化示范企业，是《国家科技成果重点推广计划》项目"加热炉用系列快干浇注料"的技术依托单位，2003-2006 年连续获得河南省科学技术进步奖。公司产品底吹氩透气砖被列为重点国家级火炬计划项目，技术水平国际领先；加热炉用系列快干浇注料被列为国家级火炬计划项目；中间包透气上水口、连铸用高性能滑板、高性能HP\UHP 电炉用整体预制炉盖、SF\SP 蓄热式加热炉用快干浇注料获得国家科学技术部、商务部、质量监督检验检疫总局、环保总局四部委联合颁发的"国家重点新产品"证书；中间包工作衬用耐火材料、钢包用系列滑板水口、中间包用连铸三大件、加热炉用系列耐火材料等产品达到了国际先进水平。 本公司获得的其他荣誉如下： 时间 名称 认证机构 2007.04 重合同守信用企业 河南省工商行政管理局 2006.06 2006-2007 年度河南省诚信民营企业 河南省诚信民营企业评审委员会 2005.12 2004-2005 年度A 级纳税信用纳税人 河南省濮阳市国家税务局、地方税务局 河南省产品质量监督检验所合格防伪 2004.08 河南省产品质量监督检验所 保真品牌 2003.05 河南省计量工作先进单位 河南省质量技术监督局 2003.03 河南省产品创新最佳企业 河南省经济贸易委员会 本公司一直致力于耐火材料新技术、新产品的开发和推广应用，先后取得了多项科研成果。目前本公司拥有高新技术产品 14 个，国家级重点新产品 5 个。截至本招股说明书签署日，公司拥有各类实用新型专利技术 19 项，另有 10 项发明专利、4 项实用新型专利在审查过程中；公司承担了国家级、省级、市级科技项目32 项，荣获国家级、省级、市级科技成果奖32 项。公司试验检测中心在河南省出入境检验检疫局注册，且取得了中国实验室认可委员会所颁发的 1-1-14 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 ISO/IEC:17025 证书。公司拥有河南省省级企业技术中心和河南省唯一一家高温 陶瓷材料工程技术研究中心。 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共 11 人：刘百宽、刘百春、刘 百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽 之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之 内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。本次发行前，刘百宽 家族合计持有 150,766,670 股，占股本总额的44.14%。上述股东均为中国国籍， 均不拥有永久境外居留权。 （三）主要财务数据 本公司近三年又一期财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计，以下 财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2007 年9 月30 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 2004 年 12 月31 日 流动资产 555,427,714.19 469,400,853.03 372,499,244.79 317,810,741.10 非流动资产 214,835,194.06 209,047,652.61 160,275,640.97 151,350,851.50 资产总额 770,262,908.25 678,448,505.64 532,774,885.76 469,161,592.60 负债总额 391,034,365.26 341,774,846.40 255,723,259.63 239,219,690.13 所有者权益 379,228,542.99 336,673,659.24 277,051,626.13 229,941,902.47 2、合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业收入 558,642,851.28 603,220,830.51 498,783,126.02 395,963,957.26 营业利润 74,712,839.83 93,626,067.57 72,034,650.09 45,172,309.96 利润总额 82,565,281.07 90,702,850.91 70,431,806.80 41,885,612.53 净利润 54,327,673.22 61,284,861.91 47,704,668.11 27,968,444.24 归属于母公司所有者 54,175,591.66 60,683,203.23 47,171,235.31 28,026,828.66 1-1-15 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,303,569.51 17,639,506.40 47,234,631.29 40,338,309.81 投资活动产生的现金流量净额 -21,890,042.24 -24,166,262.58 -19,191,976.56 -19,250,241.37 筹资活动产生的现金流量净额 14,572,580.45 2,768,342.78 -13,404,825.94 -12,901,801.24 现金及现金等价物净增加额 5,266,832.97 -4,324,138.49 14,596,187.88 8,186,267.20 4、主要财务指标 2007 年9 月30 2006 年12 月31 2005 年 12 月 2004 年 12 月 项 目 日/2007 年 1-9 月 日/2006 年 31 日/2005 年 31 日/2004 年 流动比率 1.42 1.37 1.46 1.47 速动比率 1.01 1.01 1.13 1.06 应收账款周转率 3.05 2.94 3.11 2.80 存货周转率 4.54 4.81 4.87 3.93 资产负债率（合并,%） 50.77 50.38 48.00 50.99 资产负债率（母公司,%） 48.98 44.71 44.64 42.83 息税折旧摊销前利润（万元） 11,175.95 11,890.63 9,449.25 6,256.27 利息保障倍数 8.71 12.72 11.89 8.69 每股净资产（元） 1.11 3.37 2.77 2.30 每股经营活动现金流量净额 0.18 0.47 0.40 （元） 0.04 每股净现金流量（元） 0.02 -0.04 0.15 0.08 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 13.69 21.36 19.48 14.30 (%)(扣除非经常性损益)全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 18.75 17.55 13.22 (%)(扣除非经常性损益) 12.75 基本每股收益(元/股)(扣除非 0.15 0.63 0.48 0.30 经常性损益)稀释每股收益(元/股)(扣除非 0.15 0.63 0.48 0.30 经常性损益) 1-1-16 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 无形资产（土地使用权除外） 0.32 0.26 0.24 0.11 占净资产比例（%） 注：计算2004-2006 年度每股收益系列指标时，假定公司当时的股本总额为 1 亿股。 若假定公司在2004 年—2006 年度公司的股本均为33,180 万股（有限公司整 体变更为股份公司时的股本），对报告期内每股收益的计算结果如下： 项 目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度基本每股收益(元/股)(扣除非 0.15 0.19 0.15 0.09 经常性损益)稀释每股收益(元/股)(扣除非 0.15 0.19 0.15 0.09 经常性损益) 二、本次发行概况及募集资金用途 （一）本次发行概况 1 股票种类： 人民币普通股（A 股） 2 每股面值： 1.00 元 3 发行股数： 6,000 万股，占发行后总股本 14.94% 4 每股发行价格： 4.79 元 5 发行方式： 包括但不限于采用网下向配售对象累计投标询价发行 与网上资金申购定价发行相结合的方式 6 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A 股） 股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国 家法律法规禁止购买者除外） 7 承销方式： 招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 （二）募集资金运用 经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用 后投入以下四个项目： 总投资 募集资金投 序号 项目名称 建设期 项目审批备案情况 (万元) 资额(万元) 年产 1 万吨氮化硅结 经河南省发改委审核 合碳化硅砖、1 万吨滑 2008 年 5 月至 同意，濮阳市发改委登 1 15,816 15,816 板、5000 吨连铸三大 2009 年 12 月 记备案，项目编号为豫 件项目 濮市域高[2007]00068 2 年产 10 万吨不定形耐 6,365 6,365 2007 年 7 月至 经河南省发改委审核 1-1-17 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 材、20 万支透气砖、 2008 年 12 月 同意，濮阳市发改委登 2.5 万吨座砖项目 记备案，项目编号为豫 濮市域高[2007]00069 经河南省发改委审核 年产 5 万吨铝镁碳砖 2008 年 5 月至 同意，濮阳市发改委登 3 4,937 4,937 项目 2010 年 5 月 记备案，项目编号为豫 濮市域高[2007]00070 濮阳濮耐高温材料 北京市顺义区发展和 （集团）股份有限公 2007 年 9 月至 改革委员会登记备案， 4 6,201 6,201 司北京科技研发中心 2008 年 10 月 项目编号为京顺义发 项目 改备[2007]60 号 合计 33,319 33,319 本次公开发行募集资金原则上不超过募集资金项目所需资金，募集资金投资上述项目如有不足，资金缺口由公司自筹解决；如有剩余，超过部分用于补充公司营运资金。 募集资金项目的具体内容，详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 1-1-18 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第三节 本次发行概况一、本次发行基本情况 1 股票种类： 人民币普通股(A 股) 2 每股面值： 1.00 元 3 发行股数： 6,000 万股，占发行后总股本 14.94% 4 每股发行价格： 4.79 元 5 发行市盈率： 29.94 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2006 年度 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 本计算） 26.61 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2006 年度 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股 本计算） 6 发行前每股净资产： 1.11 元（按2007 年9 月30 日经审计的净资产除以发行前 总股本计算） 7 发行后每股净资产（全面1.66 元（按照2007 年9 月30 日经审计的净资产加上本次 摊薄）： 预计募集资金净额测算） 8 发行市净率： 2.88 倍（按发行后每股净资产计算） 9 发行方式： 包括但不限于采用网下向配售对象累计投标询价发行与网 上资金申购定价发行相结合的方式 10 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A 股）股 票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律 法规禁止购买者除外） 11 承销方式： 招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销 12 募集资金总额： 预计28,740 万元 13 募集资金净额： 预计27,036 万元 14 发行费用概算： 其中： 承销费 900 万元 发行上市保荐费 200 万元 审计验资费用 136 万元 律师费用 60 万元 评估费用 18 万元 登记托管费用 40 万元 路演推介及信息披露等 350 万元 费用 1-1-19 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 二、本次发行的有关当事人 1、发行人： 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 法定代表人： 刘百宽 住所： 河南省濮阳县西环路中段 电话： 0393-3214228 传真： 0393-3214218 联系人： 钟建一、杨文强 互联网网址： www.punai.com 电子信箱： pngf2007@punai.com 2、保荐人(主承销商)： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A 座 38-45 楼 电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 保荐代表人： 杨梧林、朱权炼 项目主办人： 杨建斌 项目经办人： 林文汶、任强伟、刘海燕 3、副主承销商： 渤海证券有限责任公司 负责人： 张志军 住所： 天津市河西区宾水道3 号 联系电话： 021-68800211 传真： 021-68800200 联系人： 张文凯 4、分销商： 财富证券有限责任公司 负责人： 周晖 住所： 长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心26 楼 联系电话： 0731-4403448 传真： 0731-4403402 联系人： 旷莎芸 5、发行人律师： 北京市观韬律师事务所 负责人： 韩德晶 住所： 中国北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼 17 层 联系电话： 010-66578066 传真： 010-66578016 1-1-20 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 经办律师： 杨光、郝京梅 联系人： 郝京梅、杨莹 6、会计师事务所： 中勤万信会计师事务所有限公司 负责人： 胡柏和 住所： 北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 联系电话： 010-68360123 传真： 010-68360123-3000 经办注册会计师： 苏子轩、冯宏志 7、资产评估机构 北京北方亚事资产评估有限责任公司 负责人： 袁志敏 住所： 北京市宣武区广内大街6 号 电话： 010-83549216 传真： 010-83549215 经办评估师： 罗俊军、王新涛 联系人： 李爽 8、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 9、收款银行： 户名： 地址： 帐号：三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行预计时间表 序号 事 项 日 期 1 询价推介时间 2008 年4 月8 日至4 月 10 日 2 定价公告刊登日期 2008 年4 月 14 日 3 申购日期和缴款日期 2008 年4 月 15 日 1-1-21 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 4 股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-22 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。一、应收帐款回收风险 钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁公司并验收合格或使用结束后，才根据合同条款进行结算。结算周期较长这一行业特点导致公司存货和应收帐款余额较大。三年又一期末公司的应收帐款期末净额分别为 14,121.41 万元、17,998.51 万元、23,019.42 万元、25,760.46 万元，占同期期末公司总资产的比例为 30.10%、33.78%、33.93%、33.44%。应收帐款较大占用公司较多营运资金，若发生大额呆坏账，将给公司带来较大的经营风险。 本公司95%以上的应收账款帐龄在一年以内，以往款项回收情况良好，公司应收账款债务方主要是大型钢铁企业，资信良好、实力雄厚，与公司有着长期的合作关系，应收账款回收有一定的保障。而且公司在销售过程中非常重视应收账款的回收和风险控制，有专人负责应收账款的监督，催款执行力度较大。二、钢铁行业依赖风险 公司专业从事耐火材料研发、生产与销售业务，95%的产品集中在钢铁行业，营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。随着科学发展观思想的确立，国家明确提出要降低单位国内生产总值能耗和排污指标，而钢铁行业恰恰是能耗和排污大户。政府已经出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏观调控，并要求关停和淘汰落后钢铁产能，同时严格审查和控制新上能力。国家宏观政策的上述变化将导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到影响，公司发展面临一定的系统风险。 本公司根据国家钢铁产业政策，一直在进行市场和客户的优化工作，并制定了严格的客户选择制度，目前运行情况良好，公司未向国家淘汰类生产线提供产品。公司同时加大了有色、电力、铸造等行业耐火材料产品的销售，并且初见成效。另外公司国际市场的开拓也是规避国家钢铁产业政策调整带来的风险的有效 1-1-23 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 途径。三、外贸政策环境变化的风险 近年来随着我国出口增加，国际贸易摩擦的态势愈演愈烈。低端低附加值钢材和耐火材料制品的大量出口也加剧了我国的能源紧张和环境污染，国家已经从政策层面上加大了对出口的控制和调整力度。出口退税率的陆续下调，使出口收益减少，出口难度增加，出口增长显现出放缓的趋势。外贸环境和国家政策的变化将对公司未来拓展海外市场、扩大出口份额带来一定的负面影响。 公司的出口产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策，出口退税政策自2007 年 7 月 1 日起再次调整，散料类产品调整前的出口退税率为 13%，调整后散料类产品的出口退税率降至5%，其余产品的出口退税率降至0。这将直接影响到公司出口产品的市场竞争力，给公司出口业务带来不利影响。 公司管理层已充分认识到外贸环境的变化对公司带来的影响，在经营过程中十分关注外贸政策的变动情况，并积极采取应对策略，一方面及时与客户沟通、协商提高产品售价，另一方面加大技术创新力度，降低生产成本。四、汇率波动风险 近年来，公司出口业务增长较快，2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-9 月公司出口销售收入分别为4,123.17 万元、4,385.52 万元、8,044.32 万元、7,107.25 万元，占销售收入的比重分别是 10.41%、8.79%、13.34%、12.72%。海外市场是公司重点开发的市场之一，公司计划逐步扩大境外市场份额。自2005 年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，汇率更加市场化。一方面，人民币加速升值直接影响到公司出口产品的销售定价，从而影响到公司产品的价格竞争力，给公司的经营带来一定风险。另一方面，本公司出口合同大多以美元订约，若美元兑人民币持续贬值，公司将面临更大的外汇交易风险。 本公司致力于国际化经营，管理层将密切关注外汇市场的变化趋势，拟采取以下应对措施：（1）选择有利的计价货币。（2）在合同中订立货币保值条款。（3）根据实际情况，灵活掌握收付时间。（4 ）充分利用外汇掉期、外汇远期等套期保 1-1-24 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 值工具，有效规避汇率波动带来的风险。五、大股东控制风险 公司实际控制人为刘百宽家族，本次发行前，刘百宽家族合计持有 150,766,670 股，占股本总额的 44.14%，处于相对控股地位。本次发行后，刘百宽家族仍处于相对控股地位。如果刘百宽家族利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则刘百宽家族可能利用其控股地位作出不利于其他股东的决策，侵害中小股东利益。 本公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及有关规定，建立健全了公司治理结构和制度，按照《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制定了独立董事制度，从制度上尽可能避免大股东侵害中小股东利益的情形发生。 本次发行股票前，刘百宽家族已做出承诺：将来不会以任何方式直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。不通过与本公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损本公司及其他股东利益的关联交易。六、技术泄密风险 先进的钢铁生产工艺与高附加值钢对耐火材料制品要求高，所以中高端耐火材料制品从研发、小试、中试到最终产业化均需要大量的投入和长期的技术积累。本公司致力于为钢铁行业提供优质高效的耐火材料产品，多年来积累了丰富的经验和工艺诀窍，培养了一批技术骨干。如果这些技术秘密泄露或技术人员流失，将对本公司的生产经营带来较大的影响。 针对可能存在的技术泄密风险，本公司采取了严密的防范措施：（1）公司与技术人员签订了《员工保密及竞业禁止协议书》，严格规定了技术人员负有保密义务，对相关技术人员做出竞业限制规定。（2）公司制定激励政策，给予核心技术人员优厚的待遇，为他们创造了充分体现自身价值的条件。截止目前，本公司尚未因技术泄密而引致经营风险。七、技术/产品替代风险 下游行业（钢铁、有色金属、建材等行业）的技术发展对耐火材料的质量和 1-1-25 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 品种提出了更高的要求。目前我国耐火材料行业品种、质量不能完全有效地满足高温工业迅速发展的需要。新型绿色耐火材料产品比重偏低，耐火材料总量“结构性过剩”仍然存在。调整结构，淘汰落后，大力开发推广使用新型长寿、节能、环保、优质的绿色耐火材料产品成为耐火材料产业政策调整的基本方针。因此公司面临产品结构升级跟不上需求、新产品替代的风险。 本公司非常注重研发，综合技术实力强，近年来不断加大研发投入，积极研制新型、高附加值的产品。本公司已在耐火材料生产技术方面拥有多项自主知识产权，多项主导产品均被评为河南省高新技术产品。公司产品底吹氩透气砖被列为重点国家级火炬计划项目，技术水平国际领先；加热炉用系列快干浇注料被列为国家级火炬计划项目；中间包透气上水口、连铸用高性能滑板、高性能HP\UHP电炉用整体预制炉盖、SF\SP 蓄热式加热炉用快干浇注料获得国家科学技术部、商务部、质量监督检验检疫总局、环保总局四部委联合颁发的"国家重点新产品"证书；中间包工作衬用耐火材料、钢包用系列滑板水口、中间包用连铸三大件、加热炉用系列耐火材料等产品达到了国际先进水平。八、环保政策变动风险 由于社会的进步，环保要求越来越高。目前，耐火材料企业低水平重复建设仍在继续，大量的中小企业生产工艺和技术装备落后，产品质量保证体系不健全、劳动条件和环保措施落后，资源能源消耗较高，有一定的环境污染。受此影响，国家和地方环保部门加大了对耐火材料行业排污指标标准制定和环保核查的力度。政府部门对环境保护的日益重视和环保政策的调整可能使公司面临增加环保投入的风险。 公司属非金属矿物制品业中的耐火材料业，为国家火炬计划重点高新技术企业。公司一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照环保要求对生产全过程进行控制，自成立以来从未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。公司主导产品不定形耐火材料（占销售收入 70%左右）多属于节能、环保的绿色产品，公司先进的装备条件和制造工艺保证了生产过程符合环保要求。公司 2006 年的万元单位工业增加值能耗为 0.681 吨标准煤，而 2006 年我国万元 GDP 能源消耗为 1.21 吨标准煤。公司的主要污染物是粉尘和噪音。针对粉尘污染，公司主要采取严格控制进厂原料的颗粒度、配料系 1-1-26 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 统实施计算机控制、减少原料的人工搬运和装卸次数、选用高效除尘空气净化器等解决措施。为降低车间产生的噪音对周围环境的影响，公司主要产生噪音的设备均采用减震基础，此外公司将设备安装在地下、采用新零件等方法减少机器的噪音产生。公司在生产经营活动中非常重视环境保护工作，出台了一整套环境保护管理制度，对环保工作进行严格科学的管理，力争最大限度的做好环保工作。九、市场竞争风险 国内耐火材料行业是一个完全竞争的市场，据国家统计局统计，2006 年全国规模以上列入统计报表的耐火材料企业已达1,450 家，因此，公司面临着较为激烈的国内市场竞争。另一方面，当今世界耐火材料大集团如奥地利的奥镁公司和比利时的维苏威公司等纷纷在中国投资建厂，这些跨国公司在技术、管理等方面具有一定的竞争力，本公司不仅面临开拓国际市场的风险，同时也面临与这些国际先进同行争抢国内市场份额的风险。 本公司一直高度重视研发建设，与国内知名高校和科研机构建立紧密合作关系，大力引进、吸收和转化高新技术。本次募集资金一部分将投资于北京研发中心项目，此研发中心的建成将大大增强公司的研发能力，进一步完善本公司研发体系，使本公司成为国际一流的产、学、研基地，多渠道打造自主品牌。 本公司近年来以国内耐火材料市场为主，积极开拓国际耐火材料市场。本公司已经在海外重要客户所在地设立了合资公司或办事处，产品已出口美国、俄罗斯、乌克兰、韩国、日本等国家和地区。本公司开发的透气砖性能已超过国外同类产品，得到用户的青睐，氮化硅结合碳化硅砖等产品质量均得到了国外厂家的认可。十、募投项目实施风险 公司本次发行募集资金拟投资四个项目，募集资金拟投资项目与公司发展战略相匹配。虽然本公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次募投项目投资金额较大，项目投产后产能扩充较大，如果出现募集资金不能如期到位、募集资金拟投资项目实施的组织管理不力、募集资金拟投资项目不能按计划开工或完工、募集资金拟投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金拟投资项目的投资收益。 1-1-27 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 针对以上风险，公司一方面将加强对募集资金拟投资项目的进度控制、成本控制、质量监督及资金管理，另一方面将加强对国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等方面的跟踪研究，针对项目完工后市场容量、销售推广、产品价格等方面可能发生的不利变化，通过提高产品质量、拓展市场、降低生产成本等措施来防范风险。十一、净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司净资产预计将比2007 年9 月30 日有大幅增加。鉴于募集资金拟投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，在一段时间内将导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。十二、合作研发科研成果的技术扩散等风险 目前，公司与高等院校有科研合作项目。科研合作项目中除不产生直接经济效益的基础应用性研究项目外，还有一些是就具体的科研项目的科技合作。在具体的科研项目的科技合同中规定：配方、图纸、技术标准以及技术成果等知识产权全部归双方共同所有。 鉴于知识产权与合作方共有，公司实施产业化时存在因双方协商不一致而影响项目实施的风险。同时，也存在合作方将相关技术转让或泄露于他人的可能。 目前，公司主导产品的生产技术均由公司独自开发完成，募集资金项目产品的生产技术也是由公司独立开发完成。 1-1-28 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第五节 发行人基本情况一、发行人基本信息 公司名称： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 英文名称 Puyang Refractories Group Co., Ltd 注册资本： 34,154.5619 万元 法定代表人： 刘百宽 濮耐有限成立于 2002 年 1 月28 日，于2007 年 6 月20 成立时间： 日整体变更为股份有限公司 公司住所： 河南省濮阳县西环路中段 所属行业： 非金属矿物制品业（耐火材料制品业） 邮政编码： 457100 电话： 0393-3214228 传真： 0393-3214218 互联网址： www.punai.com 电子邮箱： pngf2007@punai.com二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立及历史沿革 1、发行人设立 发行人前身濮阳濮耐高温材料有限公司成立于2002 年 1 月28 日。2007 年 5 月31 日，濮耐有限2007 年第四次临时股东会通过决议，同意濮耐有限整体变更为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司。公司以经中勤万信会计师事务所有限公司审计的截至2007 年4 月30 日的净资产额331,988,509.79 元折合股本33,180 万股，整体变更为股份有限公司。 2007 年 6 月 20 日，本公司在工商行政管理部门领取了注册号为 4109001000660 的企业法人营业执照，注册资本33,180 万元，经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务； 1-1-29 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实 行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。 2、发行人历史沿革 本公司历史沿革情况如下图所示： 濮阳县耐火材料厂 1988 年 12 月成立的集体所有制企业 注册资本：20.5 万元 1995 年 8 月，注册资金增至260 万元 1999 年 5 月，注册资本增至2,000 万元 濮阳濮耐高温材料有限责任公司 2002 年 1 月28 日成立，股东17 人 注册资本：10,000 万元 2007 年4 月股权转让，股东人数增至50 人濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 2007 年 6 月20 日整体变更设立 注册资本 33,180 万元 2007 年7 月23 日，注册资本增至34,154.5619 万元，股东人数增至 191 人 （1）发行人起源：濮阳县耐火材料厂的设立和发展 ① 濮阳县耐火材料厂的设立（1988 年 12 月23 日） 1988 年3 月 16 日，自然人刘百春、郭志彦与濮阳县城关镇新华居民委员会 （以下简称“新华居委会”）签订了承包合同，合同期五年，承包经营新华耐火材 料厂[该厂拥有房产和设备（包括供电和用水）113,604.42 元，未经工商登记注册]。 1988 年 12 月 1 日，经濮阳县民政局申请，濮阳县计划委员会以濮计字（1988） 81 号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》同意建立福利企业濮阳县耐火材 料厂（实质是以原新华耐火材料厂的房产和设备为基础由刘百春、郭志彦负责筹 建），该厂性质为集体所有制，隶属濮阳县民政局领导。 1988 年 12 月 23 日，濮阳县耐火材料厂在濮阳县工商行政管理局登记并领 取了注册号为4932—3657 号的《营业执照》，正式成立。企业地址西环路南端路 东，负责人刘百春，资金数额 20.5 万元，经济性质集体所有制，经营范围为不 定形耐火材料。 1-1-30 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 ② 濮阳县耐火材料厂的发展（2002 年 1 月公司改制前） 1993 年3 月 16 日，原承包合同到期，自然人刘百春、李艳玲、刘百宽与新华居委会续签了新的承包合同，约定自 1993 年3 月 16 日-2003 年3 月 16 日由刘百春、李艳玲、刘百宽承包新华耐火材料厂（实质是承包前述的房产和设备），承包期十年。2001 年 3 月，合同双方签订了补充协议，对双方的权利义务进一步予以了明确。 1995 年 8 月3 日，依据濮阳县计划委员会濮计（1995）79 号《关于耐火材料厂变更隶属关系的批复》，濮阳县耐火材料厂变更了隶属关系，由原隶属濮阳县民政局改为隶属濮阳县城关乡镇企业委领导。其福利企业、集体所有制性质不变。 1999 年 5 月 10 日，依据濮阳县城关镇乡镇企业委员会濮城镇企字（1999） 07 号《关于濮阳县耐火材料厂<关于增加资本转增注册资金的请示报告> 的批复》，濮阳县耐火材料厂注册资金增加到 2,000 万元，并在濮阳县工商行政管理局换发了注册号为 4109281000310 号的《企业法人营业执照》，企业住所西环路中段，法定代表人刘百春，注册资金2,000 万元，经济性质集体，经营范围耐火材料。依据濮阳县审计师事务所出具的濮县审事验字[1999]024 号《验资报告》，注册资金变更时公司净资产（所有者权益）为2717.90 万元，出资方式实质为货币和实物资产，资金（实物资产）来源为企业初始投资及历年经营积累形成，积累来源则包括企业经营所得和福利企业减免税收。 （2）发行人前身：濮阳濮耐高温材料有限公司的设立 ① 濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定（2001 年 1 月—2002 年 1 月） 2001 年 1 月 8 日，濮阳县经济体制改革委员会下发了《关于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》（濮县体改文[2001]2 号），同意濮阳县耐火材料厂进行清产核资、产权界定，并按有关规定进行股份制改造。在濮阳市、县政府和有关部门的支持下，企业成立了工作小组，聘请了中介机构，开展了清产核资、产权界定工作。 2001 年 5 月 31 日，濮阳县城关镇新华居委会（甲方）、承包人刘百春、李艳玲、刘百宽（乙方）、王盼群（丙方）三方签订了《产权转让合同书》，甲方将在濮阳县耐火材料厂的产权 113,604.42 元转让给丙方王盼群，同时原甲方与乙方于 1993 年签署的承包合同书废止。 1-1-31 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 2001 年 12 月 22 日，濮阳市神州会计师事务所有限公司出具了濮神会审字[2001]190 号《审计报告》。经审计：截止2001 年 10 月31 日，濮阳县耐火材料厂总资产审前为180,213,567.01元，审增6,015,097.20 元，审后数为186,228,664.21 元；总负债审前为60,790,484.59 元，审减902,183.76 元，审后数为 59,888,300.83 元；所有者权益审前为 119,423,082.42 元，审增 6,917,280.96 元，审后数为 126,340,363.38 元。 2001 年 12 月 24 日，濮阳市神州会计师事务所有限公司出具了濮神会评报字[2001]38 号《资产评估报告书》。以2001 年 10 月31 日为评估基准日，申报评估总资产 18,622.86 万元，清查调整后帐面值 18,813.23 万元，评估值 19,028.33 万元；申报评估负债 5,988.83 万元，清查调整后帐面值 4,777.27 万元，评估值 4,777.27 万元，评估后净资产 14,251.06 万元。 2002 年 1 月 16 日，濮阳县耐火材料厂向濮阳县人民政府上报了濮耐政发 （2002）02 号《关于要求进行产权界定确认的请示》，同时上报了《濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定工作报告》和《濮阳县耐火材料厂产权界定协议书》。 《濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定工作报告》产权界定的具体情况为：第一，对企业投入资金的产权界定。将新华居委会原始投资 11.36 万元界定为其他投资者—居委会在该厂投资受让方王盼群所有；根据承包经营合同，经营风险及经营积累归承包人，将承包人用经营积累转入的投入资金界定为其它投资者—承包人所有。第二，对企业经营积累（含减免税）的产权界定。根据企业的实际情况，对照国家有关企业清产核资、产权界定的政策规定，本企业经营积累（含减免税）不界定为国有资产；根据承包经营协议，由于新华居委会不享有对经营积累的剩余追索权，新华居委会投资受让方不参与经营积累的产权量化；考虑到本企业发展主要得益于承包人精心管理、辛苦经营和一批业务技术人员加盟带来的先进技术和管理经验，经营积累根据承包人和业务技术人员贡献大小及事先的约定进行产权界定。因此，产权界定结果为： 调整前的金额 按审计评估调整后 项目 明细 （万元） 的金额（万元） 一、投入资金 1 集体投入 2 国家投入 3 国有企业、单位投入 1-1-32 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 4 职工个人投入 5 其他集体企业投入 6-1 其他投资者投入—新华居 11.36 11.36 委会投资受让方 6-2 其他投资者—承包人 1,988.64 1,988.64 二、经营积累 1 集体投入 2 国家投入 3 国有企业、单位投入 4 职工个人投入 5 其他集体企业投入 6-1 其他投资者投入—新华居 委会投资受让方 6-2 其他投资者—承包人及业 9,942.31 12,251.06 务技术人员 三、其他界定净值 四、待界定净值 《濮阳县耐火材料厂产权界定协议书》由企业承包人刘百宽、刘百春、李艳玲和业务技术人员郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、王丽、王晓贤、刘国威及新华居委会投资受让方王盼群共同签署，约定濮阳县耐火材料厂截止 2001 年 10 月31 日经中介机构清查审计、价值重估后的全部净资产 14,251.06 万元界定为协议各方所有，具体界定数额如下： 序号 姓名 资产数额（万元） 所占比例（%） 1 刘百宽 3,858.9689 27.0786 2 刘百春 2,819.4320 19.7841 3 郭志彦 2,819.4320 19.7841 4 史绪波 1,794.1866 12.5899 5 钟建一 512.6227 3.5971 6 贺中央 512.6227 3.5971 7 霍素珍 512.6227 3.5971 8 刘百庆 256.3185 1.7986 9 韩凤林 256.3185 1.7986 10 尹国胜 128.1592 0.8993 1-1-33 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 11 刘健耀 128.1592 0.8993 12 阮素香 128.1592 0.8993 13 李艳玲 128.1592 0.8993 14 王丽 128.1592 0.8993 15 王晓贤 128.1592 0.8993 16 刘国威 128.1592 0.8993 17 王盼群 11.3604 0.0797 合计 14,251.0600 100.00 2002 年 1 月 18 日，濮阳县城关镇乡镇企业委员会和濮阳县清产核资领导小组，共同出具《濮阳县耐火材料厂产权界定申报确认书》，以2001 年 10 月31 日为基准日，对濮阳县耐火材料厂的产权形成过程进行了审查核实，并对其产权界定结果确认如下： 单位：万元 项目 明细 界定前 界定后 其他投资者投入—居委会投资受让方 11.36 11.36 投入资金 其他投资者—承包人 1,988.64 1,988.64 经营积累 其他投资者—承包人及业务技术人员权益 12,251.06 12,251.06 界定后合计 14,251.06 14,251.06 2002 年 1 月 18 日，濮阳县人民政府出具濮县政文[2002]11 号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》，同意濮阳县耐火材料厂上报的清产核资和产权界定结果。 2007 年 8 月23 日，河南省财政厅出具豫财办资[2007]27 号《关于对濮耐高温材料（集团）股份有限公司2002 年改制产权界定结果进一步确认的批复》，同意该企业在 2002 年改制时濮阳县人民政府对其进行产权界定的确认结果；认定该企业2002 年改制前资产性质不为国有。 2007 年 12 月25 日，河南省人民政府出具豫政文[2007]231 号《河南省人民政府关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2002 年改制产权界定结果的批复》。批复为“同意濮阳市人民政府对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2002 年改制产权界定的确认结果。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2002 年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律、法规的规定，合法有效，同时 1-1-34 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 认定其2002 年改制前资产性质不为国有。” ② 濮阳濮耐高温材料有限公司的设立（2002 年 1 月28 日） 在清产核资、产权界定的基础上，2002 年 1 月 18 日，濮阳县人民政府出具濮县政文[2002]11 号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》，在同意濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定结果的同时，“同意耐火材料厂改制为有限责任公司”。 2002 年 1 月 15 日，刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威、王盼群 17 名自然人签署了《濮阳濮耐高温材料有限公司出资人协议书》，约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产作为出资共同组建“濮阳濮耐高温材料有限公司”，同时按出资比例承担原濮阳县耐火材料厂的所有债权债务，出资数额和比例如下： 姓名 资产净额（万元） 折合出资额（万元） 出资比例（％） 刘百宽 3,858.9689 2,707.86 27.0786 刘百春 2,819.4320 1,978.41 19.7841 郭志彦 2,819.4320 1,978.41 19.7841 史绪波 1,794.1866 1,258.99 12.5899 钟建一 512.6227 359.71 3.5971 贺中央 512.6227 359.71 3.5971 霍素珍 512.6227 359.71 3.5971 刘百庆 256.3185 179.86 1.7986 韩凤林 256.3185 179.86 1.7986 尹国胜 128.1592 89.93 0.8993 刘健耀 128.1592 89.93 0.8993 阮素香 128.1592 89.93 0.8993 李艳玲 128.1592 89.93 0.8993 王丽 128.1592 89.93 0.8993 王晓贤 128.1592 89.93 0.8993 刘国威 128.1592 89.93 0.8993 王盼群 11.3604 7.97 0.0797 合计 14,251.06 10,000 100.00 1-1-35 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 2002 年 1 月 21 日，濮阳县经济体制改革委员会出具濮县体改文（2002）2 号《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》，同意濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”，注册资本为 1 亿元人民币；改组后濮阳濮耐高温材料有限公司承担原濮阳县耐火材料厂的所有债权债务。 2002 年 1 月23 日，濮阳市神州会计师事务所有限公司出具濮神会验字[2002]第038 号《验资报告》，审验了截至2001 年 10 月31 日，公司申请设立登记的注册资本实收情况。公司注册资本 10,000 万元，净资产为 14,251.06 万元，为经产权界定确认的股东投入资金 2,000 万元和企业经营积累 12,251.06 万元，积累来源则包括经审计评估调整前账面金额部分 9,942.31 万元（为企业经营所得和福利企业减免税收）和经审增和评估增值部分2,308.75 万元。 2002 年 1 月28 日，濮阳县工商行政管理局颁发了注册号为4109282000282 的《企业法人营业执照》，濮阳濮耐高温材料有限公司正式设立。公司住所河南省濮阳县西环路中段，法定代表人刘百宽，注册资本人民币 1 亿元，企业类型有限责任公司；经营范围为耐火材料、陶瓷材料、高温结构材料等高温材料的研发、生产销售、设计安装、施工维护服务及进出口业务等。 2002 年 5 月24 日，在履行了清算等法律程序后，濮阳县工商行政管理局核准濮阳县耐火材料厂予以注销。 （3）发行人前身：濮阳濮耐高温材料有限公司的股权转让（2007 年4 月） ① 濮阳濮耐高温材料有限公司股权转让的历史过程 为了建立和健全公司长期激励与约束机制，维持管理和技术队伍稳定，濮耐有限先后实施了《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》、《濮阳濮耐高温材料有限公司期股实施细则》和《濮阳濮耐高温材料有限公司股票定向增发暂行办法》。其中，期权激励涉及的股票来源为2002 年濮耐有限设立时股东刘百宽等协议约定预留的股份。2002 年 1 月 15 日，在签署《濮阳濮耐高温材料有限公司出资人协议书》的同时，刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威16 名股东签署了《协议书》，约定预留 1424.00 万元资产（占濮阳县耐火材料厂净资产总额即濮耐有限设立后股权总额的 9.9923%）作为设置期权期股的资 1-1-36 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 产，上述资产（股权）在未作为期权期股授予转让前暂由刘百宽代管（其中部分股权刘百宽委托其妻霍素珍代管）。 三类股权激励（期权、期股和定向增发）人员的确定原则和程序如下： A．期权激励人员的确定原则和程序 a．期权激励人员的确定原则 按照公司 2004 年实施的《濮耐高温材料有限公司期权激励办法》的规定，将期权激励对象确定为公司、公司下属分公司及公司控股子公司的管理、业务和技术骨干。 b ．期权激励人员的确定程序 期权激励对象由公司董事会提名，并由董事会提出期权授予方式和实施方案经濮耐有限股东会半数通过后实施。董事会在确定期权激励对象提名时，有利害关系的董事不应参加表决。 每年年初，由濮耐有限股东会决定期权获授人、获授数量。由董事会秘书根据股东会决议向获授人发出通知。获授人应在接到通知三个月内，与公司签订期权合约，获授人有权在股东会决定的获授数量内决定拟获授数量，并签订合约。 B、期股激励人员的确定原则和程序 a．期股激励人员的确定原则 按照公司2006 年3 月24 日颁布的《濮耐高温材料有限公司期股实施细则》的规定，根据业绩水平及考核结果，以公司的股权作为长期激励形式支付给期股的授予对象：公司董事长、监事会主席、总经理、副总经理、总经理助理；B 类以上的中层管理者、技术骨干以上的技术职系人员与非技术职系管理者；C 类以下（含C 类）的管理者与技术骨干中优秀者。 b ．期股激励人员的确定程序 依据《濮耐高温材料有限公司年薪制考核激励办法》、海外营销负责人《年薪制考核激励办法》、《管理技术骨干人员长期激励办法》，公司从上年利润总额中提取超额利润，将超额利润的25%和外贸系统授予股权折合金额转化为期股，并依据员工所在岗位重要性以及绩效考核指标，由各职系管理者提出考核与评价意见，由人力资源部、经营管理部、财务管理部以及其他相关部门配合，并最终由薪酬与考核委员会确定期股激励人员。 公司确定期股获授人员及其折股数后，向其颁发《期股持股证明书》。 1-1-37 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 C、定向增发股份人员的确定原则和程序 a．定向增发股份人员的确定原则 按照公司2006 年 1 月 1 日实施的《股票定向增发暂行办法》的规定，将公司从事销售工作的优秀业务员作为激励对象。 b ．定向增发股份人员的确定程序 公司每年根据销售业务人员的经营业绩确定符合享有定向增发的人员，经公司总经理审核、董事长审批后确定符合条件的定向增发股份人员。 公司确定符合条件的定向增发股份人员后向其发出认购通知书，然后公司根据员工认购股权申请确定个人持股额，并向其颁发《股权持有证明书》。定向增发股份的优秀销售业务员现金出资的金额与当年每股净资产之比即为其当年获得的股数。该部分股权实质为虚拟股权，公司股权并未发生变更。 濮耐有限2003、2004 年度实施了两次期权激励制度，共有32 名员工（含濮耐有限 14 名发起人股东）获授了期权，签署了《期权合约书》，行权期限为5 年； 2005、2006、2007 年度实施了三次期股激励制度，共有 183 名员工获授了期股，濮耐有限向每位获授人员颁发了《期股持有证明书》予以确认；2005、2006、2007 年度实施了三次定向增发制度，共有 20 名员工在公司内部实施了定向增发，濮耐有限向定向增发人员颁发了《股权持有证明书》。 2007 年4 月9 日，濮耐有限召开了2007 年第二次临时股东会，通过了《关于废除有关期权期股和定向增发相关规定的议案》，决议废除有关期权期股和定向增发考核激励办法，解除已签署的《期权合约书》、废除已颁发的《期股持有证明书》，并与期权期股获受人员签署《解除协议》；对实施定向增发有关规定时，已实际履行出资义务的有关业务人员，濮耐有限与其签署废除《股权持有证明书》的协议，并退还其已认缴的增资款项。 作为补偿，濮耐有限按照原期权、期股（含定向增发）激励制度以提前行权方式确定股权获授人员名单，测算其各自应获得权益数，分两批获得濮耐有限实际股权权益：第一批除原获授股权的发起人股东外，按折合权益数多少排序另外确定 33 名股权获授人员，由老股东刘百宽、霍素珍以股权转让方式向其转让股权，转让后濮耐有限股东人数为 50 人；第二批剩余股权获授人员在濮耐有限整体变更为股份公司完成后，以增资方式获得股份公司股权。 公司股权获授人员共由以下人员构成：原期权获授人员 32 人，原期股获授 1-1-38 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 人员 183 人，原定向增发人员20 人。其中原期权获授的 32 人中有29 人同时为期股获授人员，因此，股权获授人数=32+183+20–29=206 人。上述人员中有配偶关系的20 人中 10 人将其获授权利转让其配偶、有6 人已辞职、有2 名外籍员工 自愿转让权益，因此最终公司股权获授人数为188 人。第一批获授人员为47 人，第二批获授人员为 141 人。 2003-20042003-2004年年 2005-20072005-2007年年 2005-20072005-2007年年 实施两次期权制度实施两次期权制度 实施三次期股制度实施三次期股制度 实施三次定向增发实施三次定向增发 共有共有3232名员工获授了期权名员工获授了期权 共有共有183183名员工获授了期股名员工获授了期股 共有共有2020名员工获授股权名员工获授股权 （其中包括（其中包括1414名发起人股东）名发起人股东） 颁发了《期股持有证明书》颁发了《期股持有证明书》 颁发了《股权持有证明书》颁发了《股权持有证明书》 签署了《期权合约书》签署了《期权合约书》 期权获授的期权获授的期权获授的323232人中有人中有人中有292929人同时为期股获授人员人同时为期股获授人员人同时为期股获授人员 历年股权获授人数为历年股权获授人数为历年股权获授人数为 32+183+20–29=20632+183+20–29=20632+183+20–29=206人人人 有配偶关系的有配偶关系的有配偶关系的202020人中人中人中101010人将其获授权利转让其配偶、人将其获授权利转让其配偶、人将其获授权利转让其配偶、 有有有666人已辞职、有人已辞职、有人已辞职、有222名外籍员工自愿转让权益名外籍员工自愿转让权益名外籍员工自愿转让权益 实际股权获授人数为实际股权获授人数为实际股权获授人数为 206-10-6-2=188206-10-6-2=188206-10-6-2=188人人人 股权激励制度废止股权激励制度废止 第一批（第一批（4747人）补偿方式：股权转让人）补偿方式：股权转让 第二批（第二批（141141人）补偿方式：增资扩股人）补偿方式：增资扩股 20072007年年44月月2323 日日 20072007年年77月月1616日日 刘百宽与刘百宽与4747名获授人员（含名获授人员（含 1414名发起人股东）名发起人股东） 发行人及原发行人及原5050名股东与其余的名股东与其余的141141名获授人员名获授人员 签订《股权转让协议》签订《股权转让协议》 签订《增资协议》签订《增资协议》 股东由股东由1717名增加到名增加到5050名名 股东由股东由5050名增加到名增加到191191名名 以股权转让和增资扩股方式对上述期权激励人员进行利益补偿的定价及价款支付情况如下： A．第一批转让获得股权的转让价格及定价依据、实际支付款项情况 2007 年4 月 10 日，濮耐有限原股东签署《有关股权激励历史过程和相关事项的确认协议书》，濮耐有限原 16 名股东通过刘百宽将代持股权转让给股权激励人员，对股权激励人员的转让价格按历史成本价计，经转让后，剩余代持股权按零对价返还给 16 名股东；股权激励获授人员受让股权的款项来源于 16 名股东预置期权期股资产 1,424 万元。 1-1-39 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 上述向股权激励人员转让股权的定价依据是基于公司《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》的规定，即公司实施期权制度采用的是差价行权方式，差价行权即指获授人承诺按照约定的数量、价格购买股份，但不必实际出资，只在规定时间获取到期期权当时价值与行权价值差额所能购买的按当时每股价值计算的股份数量的期权行权方式。 鉴于上述，濮耐有限 50 名股东形成过程中股权激励获授人员获得股东权益的款项已在濮耐有限股东预置期权期股资产中得以体现，股权激励获授人员不必实际出资；经向股权激励人员股权转让后，剩余预置资产所对应的股权应返还给原 16 名股东，并以零对价方式返还；因此，股权激励人员和原股东受让股权不存在实际支付款项的情况。 B．第二批获得股权的增资价格及定价依据、实际支付款项情况 2007 年 7 月 1 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了增资扩股的议案，同意以2007 年4 月30 日为基准日经审计的每股净资产为依据，将注册资本由33,180 万元人民币增加到34,154.5619 万元人民币。 公司股权权益安排剩余 121 名期权期股获授人员（不包括 20 名定向增发获授人员）认缴增资款项共需485.6452 万元，由濮耐有限原 16 名股东按其各自比例从其分红中提取相应款项转付给 121 名期权期股获授人员作为其认缴增资的款项。 20 名定向增发获授人员认缴增资款项共需 488.9167 万元，定向增发人员各自出资缴纳其认股款。 2007 年 7 月 16 日，经中勤万信(2007)中勤验字第07025 号《验资报告》确认，截止2007 年 7 月 16 日，公司已收到上述121 名期权期股获授人员及20 名定向增发人员缴纳的新增注册资本。 通过核查，发行人律师认为发行人 2007 年受让股权和增资的人员均为发行人及其控股子公司内部在册员工，不存在向非公司内部职工授予相关权益的情形，且不存在委托持股的情形。 通过核查，保荐人认为 2007 年受让股权和增资的人员均为发行人及其控股子公司内部在册员工，且不存在委托持股的情形。 ② 濮阳濮耐高温材料有限公司股权转让 2007 年4 月23 日，霍素珍与刘百宽签订了《股权转让协议》约定将刘百宽 1-1-40 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 委托霍素珍代持的股权还原给刘百宽。刘百宽与除霍素珍、王盼群之外的享有股权激励的原股东和拟新增为濮耐有限股东的股权激励获授人员共计 47 人分别签订了《股权转让协议》，同意按照股权激励获授人员和原股东应当享有的权益将所持对应股权转让给受让人。 2007 年 4 月25 日，濮耐有限召开2007 年第三次临时股东会，同意上述转让。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 1 刘百宽 21,137,530 21.13752984 2 郭志彦 20,650,639 20.65063864 3 刘百春 20,105,907 20.10590717 4 史绪波 13,448,346 13.44834599 5 贺中央 4,107,115 4.10711483 6 钟建一 4,001,000 4.0010003 7 刘百庆 2,049,830 2.04983002 8 韩凤林 1,855,434 1.8554337 9 刘国威 1,002,493 1.00249277 10 尹国胜 991,923 0.99192254 11 刘健耀 972,011 0.97201085 12 阮素香 956,770 0.95676974 13 霍素珍 955,181 0.95518143 14 王丽 926,288 0.92628782 15 李艳玲 926,288 0.92628782 16 王晓贤 913,905 0.91390476 17 孙志武 641,133 0.64113351 18 史道明 449,858 0.44985805 19 傅云鹏 426,836 0.42683635 20 马文鹏 358,860 0.35886016 21 薛鸿雁 327,038 0.32703767 22 易志明 316,948 0.31694756 23 吕可智 203,979 0.2039786 24 郑全福 178,967 0.17896685 25 王瑞坤 156,604 0.15660428 26 武孝怀 141,830 0.14182972 1-1-41 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 27 王廷力 130,042 0.13004159 28 李彩霞 129,549 0.12954852 29 王锋刚 125,914 0.1259141 30 黄江文 117,298 0.11729837 31 王光宣 112,084 0.11208439 32 韩爱芍 100,788 0.10078752 33 陈孟文 89,904 0.08990446 34 王盼群 79,700 0.07969982 35 王成 72,460 0.07245961 36 王佑东 70,397 0.07039723 37 全宇红 70,306 0.07030561 38 陈贵军 68,062 0.06806178 39 董海 60,964 0.06096414 40 李俊岭 59,489 0.05948915 41 霍红星 58,014 0.05801447 42 王立军 55,679 0.05567902 43 张劲松 55,679 0.05567902 44 陈勇 55,065 0.0550648 45 范俊岭 53,039 0.05303888 46 关少海 52,729 0.05272936 47 李红香 49,059 0.04905877 48 孙荣海 45,723 0.04572303 49 冯润棠 45,522 0.0455217 50 吴晓 39,824 0.03982369 合计 100,000,000 100.00 以股权转让方式对47 名股权激励获授者进行补偿，使得股东数由原有的 17 名增加至50 名。关于本次利益补偿的对应关系如下： 整体变更前对 整体变更后 获授期权折合 获授期股折合 获授股权激励 股权比例 应的注册资金 对应的股份 序号 姓名 的虚拟股份数 的虚拟股份数 总数折合的虚 （%） 金额（元） 数 [A] [B] 拟股份 [C] [F] [D] [E] 1 刘百宽 133,696 1,304,566 1,438,261 666,060 2,209,989 0.66606065 2 郭志彦 89,130 1,087,138 1,176,269 544,732 1,807,420 0.54473144 1-1-42 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 3 刘百春 0 0 0 0 0 0.00000000 4 史绪波 106,957 1,304,566 1,411,522 653,678 2,168,902 0.65367773 5 贺中央 89,130 885,808 974,938 451,495 1,498,060 0.45149520 6 钟建一 89,130 656,669 745,799 345,380 1,145,972 0.34538064 7 刘百庆 44,565 434,855 479,420 222,020 736,662 0.22202022 8 韩风林 26,739 32,911 59,650 27,624 91,656 0.02762393 9 尹国胜 26,739 141,729 168,468 78,018 258,863 0.07801777 10 刘建耀 26,739 98,732 125,471 58,106 192,795 0.05810595 11 霍素珍 89,130 0 89,130 41,276 136,954 0.04127642 12 阮素香 26,739 65,821 92,561 42,865 142,226 0.04286494 13 王丽 26,739 0 26,739 12,383 41,086 0.01238293 14 李艳玲 26,739 0 26,739 12,383 41,086 0.01238293 15 刘国威 26,739 164,554 191,293 88,588 293,935 0.08858796 16 王晓贤 0 0 0 0 0 0.00000000 17 王盼群 0 0 0 0 0 0.00000000 18 傅云鹏 44,565 877,126 921,691 426,836 1,416,243 0.42683644 19 史道明 53,478 917,925 971,403 449,858 1,492,629 0.44985790 20 易志明 23,641 660,761 684,402 316,948 1,051,632 0.31694765 21 马文鹏 89,130 685,776 774,906 358,860 1,190,697 0.35886009 22 薛鸿雁 53,478 652,712 706,191 327,038 1,085,112 0.32703780 23 武孝怀 0 306,261 306,261 141,830 470,591 0.14182966 24 陈孟文 0 194,135 194,135 89,904 298,302 0.08990438 25 王佑东 26,739 125,274 152,013 70,397 233,579 0.07039726 26 黄江文 35,652 217,636 253,289 117,298 389,196 0.11729824 27 范俊岭 0 114,530 114,530 53,039 175,983 0.05303886 28 李红香 0 105,936 105,936 49,059 162,778 0.04905887 29 吴晓 0 85,993 85,993 39,824 132,134 0.03982364 30 董海 0 131,643 131,643 60,964 202,279 0.06096403 31 霍红星 0 125,274 125,274 58,014 192,492 0.05801434 32 王瑞坤 0 338,164 338,164 156,604 519,613 0.15660421 33 冯润棠 26,739 71,558 98,297 45,522 151,040 0.04552167 34 李俊岭 0 128,458 128,458 59,489 197,385 0.05948918 35 陈勇 0 118,904 118,904 55,065 182,704 0.05506465 36 王立军 0 120,231 120,231 55,679 184,743 0.05567893 1-1-43 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 37 关少海 0 113,861 113,861 52,729 174,955 0.05272924 38 张劲松 0 120,231 120,231 55,679 184,743 0.05567893 39 孙荣海 0 98,732 98,732 45,723 151,709 0.04572302 40 吕可智 222,826 217,636 440,462 203,979 676,801 0.20397871 41 王廷力 44,565 236,241 280,806 130,042 431,478 0.13004172 42 郑全福 53,478 332,975 386,453 178,967 593,812 0.17896699 43 孙志武 0 1,384,435 1,384,435 641,133 2,127,281 0.64113346 44 全宇红 0 151,815 151,815 70,306 233,274 0.07030566 45 王锋刚 35,652 236,241 271,893 125,914 417,783 0.12591408 46 李彩霞 0 279,741 279,741 129,549 429,842 0.12954856 47 王成 0 156,466 156,466 72,460 240,421 0.07245962 48 王光宣 44,565 197,464 242,030 112,084 371,896 0.11208425 49 韩爱芍 0 217,636 217,636 100,788 334,413 0.10078767 50 陈贵军 26,739 120,231 146,970 68,062 225,830 0.06806186 合计 1,610,163 16,019,351 17,629,514 8,164,251 27,088,976 8.16425027 注：C=A+B；D=C÷2.15935495；E=D×3.318；F=E÷331,800,000 47 名股权激励享有者历年获授的期权期股是在虚拟股份的基础上进行计算而得，发 行人虚拟股份总数为215,935,495。发行人在整体变更前注册资金为1 亿元，所以47 名 股东获授的期权期股按比例2.15935495＝215,935,495÷100,000,000 进行折算，计算结果 即为其在 1 亿元注册资金下的出资额。发行人整体变更为股份公司时折合总股本 331,800,000 股，所以该 47 名股东按比例 3.318=331,800,000÷10,000,0000 进行折算，计 算结果即为其在 331,800,000 股总股本下的股份数。 （4 ）发行人整体变更设立（2007 年6 月20 日） 2007 年 5 月25 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了中勤审字（2007） 05291 号《审计报告》。经审计，截至2007 年4 月30 日，濮耐有限资产总计68,638.39 万元，负债合计35,439.54 万元，所有者权益合计33,198.85 万元。 2007 年 5 月26 日，濮耐有限刘百宽、郭志彦、刘百春、史绪波等50 名自 然人股东签订了《发起人协议》，约定依据公司经审计的账面净资产，将公司整 体变更为股份有限公司。 2007 年 5 月 31 日，濮耐有限2007 年第四次临时股东会审议通过了《关于 公司整体变更为股份有限公司的议案》和《关于公司整体变更为股份有限公司的 股本设置方案的议案》，同意确认以2007 年4 月30 日作为整体变更为股份有限 1-1-44 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 公司的审计基准日；确定公司整体变更为股份有限公司折合的股本总额不高于公司经审计的账面净资产额；同意各股东依据自身在公司现有持股比例享有股份公司发起人持股比例。 2007 年 5 月31 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（2007）中勤验字第 05018 号《验资报告》，经审验，截至2007 年4 月30 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币 33,180 万元整。整体变更后的股本结构如下： 序号 姓名 出资方式 股份（股） 持股比例（％） 1 刘百宽 净资产 70,134,324 21.13752984 2 郭志彦 净资产 68,518,819 20.65063864 3 刘百春 净资产 66,711,400 20.10590717 4 史绪波 净资产 44,621,612 13.44834599 5 贺中央 净资产 13,627,407 4.10711483 6 钟建一 净资产 13,275,319 4.00100030 7 刘百庆 净资产 6,801,336 2.04983002 8 韩凤林 净资产 6,156,329 1.85543370 9 刘国威 净资产 3,326,271 1.00249277 10 尹国胜 净资产 3,291,199 0.99192254 11 刘健耀 净资产 3,225,132 0.97201085 12 阮素香 净资产 3,174,562 0.95676974 13 霍素珍 净资产 3,169,292 0.95518143 14 王丽 净资产 3,073,423 0.92628782 15 李艳玲 净资产 3,073,423 0.92628782 16 王晓贤 净资产 3,032,336 0.91390476 17 孙志武 净资产 2,127,281 0.64113351 18 史道明 净资产 1,492,629 0.44985805 19 傅云鹏 净资产 1,416,243 0.42683635 20 马文鹏 净资产 1,190,698 0.35886016 21 薛鸿雁 净资产 1,085,111 0.32703767 22 易志明 净资产 1,051,632 0.31694756 23 吕可智 净资产 676,801 0.20397860 24 郑全福 净资产 593,812 0.17896685 25 王瑞坤 净资产 519,613 0.15660428 1-1-45 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 序号 姓名 出资方式 股份（股） 持股比例（％） 28 武孝怀 净资产 470,591 0.14182972 27 王廷力 净资产 431,478 0.13004159 28 李彩霞 净资产 429,842 0.12954852 29 王锋刚 净资产 417,783 0.12591410 30 黄江文 净资产 389,196 0.11729837 31 王光宣 净资产 371,896 0.11208439 32 韩爱芍 净资产 334,413 0.10078752 33 陈孟文 净资产 298,303 0.08990446 34 王盼群 净资产 264,444 0.07969982 35 王成 净资产 240,421 0.07245961 36 王佑东 净资产 233,578 0.07039723 37 全宇红 净资产 233,274 0.07030561 38 陈贵军 净资产 225,829 0.06806178 39 董海 净资产 202,279 0.06096414 40 李俊岭 净资产 197,385 0.05948915 41 霍红星 净资产 192,492 0.05801447 42 王立军 净资产 184,743 0.05567902 43 张劲松 净资产 184,743 0.05567902 44 陈勇 净资产 182,705 0.05506480 45 范俊岭 净资产 175,983 0.05303888 46 关少海 净资产 174,956 0.05272936 47 李红香 净资产 162,777 0.04905877 48 孙荣海 净资产 151,709 0.04572303 49 冯润棠 净资产 151,041 0.04552170 50 吴晓 净资产 132,135 0.03982369 合计 331,800,000 100.00 2007 年6 月 15 日，本公司召开创立大会，通过了公司创立大会决议。 2007 年 6 月 20 日，发行人取得了濮阳市工商行政管理局核发的注册号为 4109001000660 《企业法人营业执照》。 （5）发行人增资扩股（2007 年7 月23 日） 2007 年 7 月 1 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了发行 1-1-46 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 人增资扩股的议案，将注册资本由33,180 万元增加到34,154.5619 万元。 2007 年 7 月 16 日，发行人召开2007 年度第一次临时股东大会，审议通过了上述增资扩股的议案。 2007 年 7 月 16 日，发行人及原50 名股东与股权激励剩余的 141 名获授人员签署了《增资协议》，约定以2007 年4 月30 日为基准日的每股净资产为依据，将注册资本由 33,180 万元增加到34,154.5619 万元。 2007 年7 月 16 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（2007）中勤验字第07025 号《验资报告》，确认截止2007 年7 月 16 日，发行人已收到上述141 名自然人股东缴纳的新增注册资本，合计人民币974.5619 万元。 2007 年7 月23 日，公司在濮阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为 34,154.5619 万元，注册号 410900100000342，经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其它冶金配套产品，功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。 增资前后股东及持股情况如下： 增资前 增资后 序号 股 东 股份（股） 持股比例（%） 股份（股） 持股比例（%） 1 刘百宽 70,134,324 21.13752984 70,134,324 20.53439424 2 郭志彦 68,518,819 20.65063864 68,518,819 20.06139594 3 刘百春 66,711,400 20.10590717 66,711,400 19.53220778 4 史绪波 44,621,612 13.44834599 44,621,612 13.06461260 5 贺中央 13,627,407 4.10711483 13,627,407 3.98992294 6 钟建一 13,275,319 4.00100030 13,275,319 3.88683627 7 刘百庆 6,801,336 2.04983002 6,801,336 1.99134043 8 韩凤林 6,156,329 1.85543370 6,156,329 1.80249099 9 刘国威 3,326,271 1.00249277 3,326,271 0.97388777 10 尹国胜 3,291,199 0.99192254 3,291,199 0.96361915 11 刘健耀 3,225,132 0.97201085 3,225,132 0.94427562 12 阮素香 3,174,562 0.95676974 3,174,562 0.92946940 1-1-47 濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 增资前 增资后序号 股 东 股份（股） 持股比例（%） 股份（股） 持股比例（%） 13 霍素珍 3,169,292 0.95518143 3,169,292 0.92792641 14 王丽 3,073,423 0.92628782 3,073,423 0.89985725 15 李艳玲 3,073,423 0.92628782 3,073,423 0.89985725 16 王晓贤 3,032,336 0.91390476 3,032,336 0.88782752 17 孙志武 2,127,281 0.64113351 2,127,281 0.62283949 18 史道明 1,492,629 0.44985805 1,492,629 0.43702186 19 傅云鹏 1,416,243 0.42683635 1,416,243 0.41465705 20 马文鹏 1,190,698 0.35886016 1,190,698 0.34862049 21 薛鸿雁 1,085,111 0.32703767 1,085,111 0.31770602 22 易志明 1,051,632 0.31694756 1,051,632 0.30790382 23 尚清栋 - - 906,614 0.26544448 24 郑新民 - - 784,197 0.22960242 25 刘圣荣 - - 705,402 0.20653229 26 吕可智 676,801 0.20397860 676,801 0.19815830 27 郑全福 593,812 0.17896685 593,812 0.17386023 28 王瑞坤 519,613 0.15660428 519,613 0.15213575 29 武孝怀 470,591 0.14182972 470,591 0.13778277 30 王廷力 431,478 0.13004159 431,478 0.12633100 31 李彩霞 429,842 0.12954852 429,842 0.12585200 32 王锋刚 417,783 0.12591410 417,783 0.12232129 33 霍戊寅 - - 408,441 0.11958607 34 刘少真 - - 399,802 0.11705669 35 黄江文 389,196 0.11729837 389,196 0.11395140 36 王光宣 371,896 0.11208439 371,896 0.10888619 3 |