[公告]002054

时间：2008年06月11日 18:03:03 中财网

广东德美精细化工股份有限公司
(注册地址：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路)
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司
(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
德美化工首次公开发行股票 招股说明书
广东德美精细化工股份有限公司
广东德美精细化工股份有限公司
广东德美精细化工股份有限公司
发行概况
(一)发行股票类型：人民币普通股
(二)本次发行股数：3,400万股
(三)每股面值：1元
(四)发行价格：6.20元
(五)网上发行日期：2006年7 月7 日
(六)拟上市证券交易所：深圳证券交易所
(七)发行后总股本：13,400万股
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东和实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
(九)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
(十)招股说明书签署日期：2006年6月22 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10,000 万股，本次发行3,400 万股流通股，发行后总股本为
13,400万股，13,400万股均为流通股。股东黄冠雄(持股3,120万股)承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司2005年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2005 年 12 月31 日，公司未分配利润为
107,709,140.92 元(已扣除经公司2005 年度股东大会批准的2005 年度现金股利分配1,000万元)。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)原材料价格波动风险
原材料成本占公司总生产成本的89%左右，原材料中60%以上是石化制品，因而原材料价格变动及石油价格波动对公司生产成本及经营业绩有较大影响。2004 年及2005 年原材料采购单价同比上涨19.9%和8.2%，导致主营业务成本同比增加32.8%和17.2%，而同期公司主营业务收入增长幅度小于主营业务成本增长幅度，造成公司2004及2005年毛利率同比分别下降2.16个百分点和2.22个百分点。
(二)利润下降的风险
2005 年本公司实现利润总额和净利润为5,329.03 万元和3,630.63 万元，分别较2004 年下降14.77%和26.36%。导致公司利润总额下降的最主要原因是各种偶发性的管理费用支出、计提专项坏账和营业外支出较大。
(三)固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金三个项目建成后，本公司固定资产规模将增加29,489万元，增加年折旧费约
2,000 万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
(四)募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金投资项目投产后，公司各种专用精细化学品生产能力将由目前每年的5.47万吨提高到13万吨，增加产能7.53万吨。如果公司原有市场增长速度较慢，而新的市场开发不足，将可能导致部分生产设备闲置，无法充分利用全部生产能力的风险。
(五)税收政策变化的风险
本公司是国家火炬计划高新技术企业，根据广东省委、省政府有关文件的规定并经税务机关批准减按 15%税率征收所得税。虽然广东省地方税务局明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，如果按照33%的所得税税率计算，本公司2003～2005年可能补缴的所得税款分别为1,012.19万元、1,207.93万元、980.73万元。
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书
德美化工首次公开发行股票 招股说明书
七、发行人股本情况............................................... 42
八、员工及其社会保障情况......................................... 43
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺................. 45
第五节 业务和技术 ................................................ 46
一、行业概况..................................................... 46
二、主营业务情况................................................. 58
三、主要固定资产与无形资产....................................... 68
四、技术......................................................... 72
五、产品质量控制情况............................................. 75
第六节 同业竞争与关联交易......................................... 76
一、关于同业竞争................................................. 76
二、关于关联交易................................................. 77
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................... 87
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................... 87
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排......... 90
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况..... 90
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况............... 91
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况............... 91
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定情况及其他安排. 92
七、公司董事、监事和高管的变动情况............................... 92
第八节 公司治理.................................................. 94
一、公司法人治理制度建立健全情况................................. 94
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况............. 94
三、公司的规范运做情况........................................... 95
四、公司内部控制制度的情况....................................... 96
第九节 财务会计信息 .............................................. 97
一、近三年经审计的合并财务报表主要数据........................... 97
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.................. 108
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三、非经常性损益................................................ 114
四、主要资产情况................................................ 114
五、主要债项.................................................... 116
六、股东权益情况................................................ 117
七、现金流量.................................................... 118
八、财务报表附注中的重要事项.................................... 118
九、近三年的主要财务指标........................................ 119
十、资产评估情况................................................ 121
十一、历次验资情况.............................................. 121
第十节 管理层讨论与分析.......................................... 122
一、报告期财务状况及未来趋势.................................... 122
二、近三年业务的进展与盈利能力分析.............................. 128
三、资本性支出分析.............................................. 135
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...................... 135
五、其他事项说明................................................ 137
第十一节 业务发展目标 ........................................... 138
一、业务发展计划................................................ 138
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难.......................... 139
三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系...................... 139
第十二节 募集资金运用 ............................................ 140
一、募集资金运用计划............................................ 140
二、拟投资项目市场前景及产能分析................................ 141
三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.................... 147
四、投资项目概况................................................ 148
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响...................... 164
第十三节 股利分配政策 ............................................ 165
一、股利分配政策................................................ 165
二、近三年的股利分配情况........................................ 165
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三、本次发行前未分配利润的分配政策.............................. 166
第十四节 其他重要事项 ............................................ 167
一、信息披露制度及投资者服务计划................................ 167
二、重要合同.................................................... 167
三、对外担保事项................................................ 169
四、重大诉讼或仲裁事项.......................................... 169
五、关联人的重大诉讼或仲裁...................................... 169
六、刑事起诉或行政处罚.......................................... 170
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............... 171
第十六节 备查文件................................................ 172
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释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：发行人、德美化工、本 指 广东德美精细化工股份有限公司公司、公司、股份公司
顺德精化 指 顺德市德美精细化工有限公司(已于1999年4 月注销)
德美实业 指 发行人前身顺德市德美化工实业有限公司
控股股东 指 本公司控股股东黄冠雄先生
恒之宏公司 指 佛山市顺德区恒之宏投资有限公司(原名顺德市恒之宏
投资有限公司，2003年11月更名)
昌连荣公司 指 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司(原名顺德市昌连荣
投资有限公司，2004年4 月更名)
瑞奇公司 指 佛山市顺德区瑞奇投资有限公司(原名顺德市瑞奇投资
有限公司，2003年8 月更名)
德美国际 指 D.M. INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
德雄化工 指 德雄化工(集团)有限公司
德美投资 指 佛山市顺德区德美投资有限公司
青岛德美 指 青岛德美化工有限公司
石家庄德美 指 石家庄德美化工有限公司
上海德美 指 上海德美化工有限公司
望城德美 指 望城县德美精细化工有限公司
惠山德美 指 无锡惠山德美化工有限公司
无锡德美技术 指 无锡市德美化工技术有限公司
成都德美 指 成都德美精英化工有限公司
晋江德美 指 福建省晋江市龙湖德美化工有限公司
德美油墨 指 佛山市顺德区德美油墨化工有限公司
德美瓦克 指 佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司
福建新德美 指 福建省晋江新德美化工有限公司
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南京世创 指 南京德美世创化工有限公司
美龙化工 指 佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
迅网物流 指 佛山市顺德区迅网物流有限公司
粤港化工 指 顺德市德美化工有限公司(原名顺德市德美粤港化工实
业有限公司)，已于2004年9 月注销。
绍兴德美 指 绍兴县德美化工有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 广东德美精细化工股份有限公司章程
WTO 指 世界贸易组织
ISO 指 国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化组织联
合组成的团体。
OKEO-Tex Standard 指 国际纺织品生态学研究与检测协会颁布的生态纺织品的
200 环保标准 检测标准和程序。该标准对纺织品pH 值、甲醛含量、可
提取重金属、氯化酚、禁用染料、有机氯载体、色牢度、
挥发性物质和气味、敏感性气味的测定方法作了详细的
规定，任何一项检测结果超过限定值即无法通过检测和
认证。
本次发行 指 发行人本次发行3,400万股A 股的行为
元 指 人民币元
近三年 指 2003 年、2004年及2005年
A 股 指 发行人本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
保荐人、主承销商 指 国信证券有限责任公司
发行人律师 指 广东信达律师事务所
南方民和 指 深圳南方民和会计事务所有限责任公司
纺织助剂 指 纺织品从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程中，需
要用到各种各样的化学品，借以获得某一性能或达到某
种目的，如纺丝油剂、织造用浆料、印染用洗涤剂、匀
染剂、柔软剂等，这些化学品统称纺织印染助剂或纺织
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助剂。
皮革化学品 指 从动物生皮整理成可供实际使用的革的过程中，需要用
到各种各样的化学品，借以获得某一性能或达到某种目
的，如脱脂剂、加脂剂、复鞣剂等，这些化学品统称为
皮革化学品。
油墨 指 应用于纸张、塑料制品印刷上的颜料，有不同的颜色。
复配 指 将两种或两种以上不同性能的助剂，通过物理混合，达
到协同效应，使应用效果明显改善。
100Kt/a 指 年产10万吨，K 为1,000 的英文第一个字母。
匀染剂 指 在纺织品和皮革的染色过程中，为使染色均匀而添加的
一种化学品。
整理剂 指 在纺织品和皮革的染整加工过程中添加的化学品，以使
之获得某种特殊效果，如具有抗静电、抗菌、光亮、丰
满柔软的手感等特性。
环境友好型产品 指 施加于纺织品或皮革上之后，不会对人体的健康造成危
害，同时排放到周围环境中也不会造成环境污染，本身
无毒或易于生化降解，降解后的产物也无毒无害的化学
品。
高效小浴比助剂 指 传统的纺织品和皮革加工工序较长，需要耗费大量的水、
化学品及能源，为节约资源、降低成本而开发的一种高
效率助剂，其可在较少的水介质中，用较短的加工时间
便可达到与传统工艺相当或更好的效果。佛山高新区顺德科技 指 佛山国家高新技术产业开发区顺德高新技术产业开发区
园 科技产业园
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第一节 概 览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
本公司前身顺德市德美化工实业有限公司于1998年1月成立，于2002年6月21日整体变更设立为股份有限公司。2003年4月公司经认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，2003年9月被国家科学技术部评为“国家火炬计划优秀高新技术企业”。公司两次被列入国家税务总局和《中国税务》杂志公布的“全国民营企业纳税50强”
(2000年度为第50名，2002年度为第32名，2003年以后因已变更为股份有限公司未再列入民营企业排序)。本公司以纺织印染助剂研发、生产和销售为主业，皮革化学品研发、生产和销售以及油墨生产销售为辅业，是国内纺织助剂行业的龙头企业之一，公司规模、产品质量和品种数量在国内同行业中位居前列。
本公司具有较强的科研实力和新产品开发能力，2001年公司研究开发中心被列为“广东省纺织助剂工程技术研究开发中心”，2003年国家人事部批准本公司设立“博士后科研工作站”。公司成立至今已向市场推出主要产品130多种，在匀染剂、多功能整理剂等产品领域，具有较显著的竞争优势，市场占有率居国内同行业前列，其中涤纶超细旦纤维匀染剂3630获“国家重点新产品证书”，纯棉织物耐久压烫整理剂先后被列入“国家重点新产品计划”和“国家火炬计划项目”等。公司拥有的“德美”商标于2005年3月7日经认定为“广东省著名商标”。
公司产品的主要市场是以广东、福建为主的华南地区和以江浙、上海、山东为主的华东地区。近三年，公司产品35%左右在华南地区销售，在华东地区的销售约为
55%左右，其它地区约占5%～10%。公司今后仍将致力于纺织助剂、皮革化学品、油墨及相关产品的研究、生产和销售。
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二、主要股东简介
本公司本次发行前总股本10,000万元，发起人股东为黄冠雄、恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良，其中自然人股东黄冠雄持有本公司 3,120
万股，占本次发行前总股本的 31.2%，系本公司第一大股东和实际控制人。黄冠雄先生为本公司董事长兼总经理，若本次发行3,400万股，黄冠雄先生持股比例下降为23.28%。
三、近三年的主要财务数据
根据经南方民和审计的合并财务报表，本公司主要财务数据如下：
(一)简要合并资产负债表
(单位：万元)
项 目 2005 年12月31 日 2004 年12月31 日 2003 年12月31 日
资产总额 52,919.49 43,997.60 36,842.77
负债总额 24,027.26 20,179.88 17,347.07
少数股东权益 3,908.78 1,464.90 1,131.00
股东权益 24,983.45 22,352.82 18,364.71
(二)简要合并利润表
(单位：万元)
项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入 53,506.94 47,076.16 36,545.12
主营业务利润 13,520.11 12,958.32 10,843.57
营业利润 5,419.87 6,164.58 5,373.13
利润总额 5,329.03 6,242.76 5,506.19
净利润 3,630.63 4,930.13 4,378.45
(三)主要财务指标
项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
资产负债率(期末母公司数) 45.60% 44.84% 46.45%
加权平均净资产收益率 15.45% 24.45% 27.28%
加权平均每股收益(元/股) 0.36 0.49 0.44
每股净资产(元/股) 2.50 2.24 1.84
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四、本次发行概况及发行前后股权结构
股票种类： 人民币普通股(A股)
每股面值： 1.00 元
发行股数： 3,400 万股，占发行后总股本的比例为25.37%
发行价格： 6.20 元/股
市盈率： 22.88倍(每股收益按照2005年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产： 2.50 元(2005年12月31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)
发行后每股净资产： 3.34 元(按照2005 年12月31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额
之和除以本次发行后总股本计算)
市净率： 1.87 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合
的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投
资者(国家法律、法规禁止购买者除外)本次发行股份的流通 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月
限制和锁定安排：
承销方式： 余额包销预计募集资金总额和 预计募集资金总额 21,080 万元，预计扣除发行费用后募集资金净额
净额： 19,710万元
公司本次发行人民币普通股3,400万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
项目 股东名称 股数 股数 锁定限制及期限
比例 比例
(万股) (万股)
黄冠雄 3,120 31.20 3,120 23.28 自上市之日起锁定36个月
恒之宏公司 2,000 20.00 2,000 14.93 自上市之日起锁定12个月
有限售条 昌连荣公司 1,988 19.88 1,988 14.84 自上市之日起锁定12个月
件的股份 何国英 1,612 16.12 1,612 12.03 自上市之日起锁定12个月
瑞奇公司 960 9.60 960 7.16 自上市之日起锁定12个月
马克良 320 3.20 320 2.39 自上市之日起锁定12个月
本次发行的股份 - - 3,400 25.37 －
总计 10,000 100.00 13,400 100.00 －
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五、募集资金主要用途
本次发行募集资金将全部投入以下三个项目：
1、100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目。该项目建设地点位于佛山高新区顺德科技园内，项目总投资19,808万元，其中建设投资17,847万元、铺底流动资金1,961万元；项目设计生产量为年产纺织助剂80,000 吨、皮革化学品20,000 吨、油墨6,000 吨。
2、30Kt/a 新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目。该项目建设地点位于福建省晋江市工业园内，项目总投资8,212 万元，其中建设投资7,020万元、铺底流动资金1,192万元；项目设计生产量为年产纺织助剂20,000 吨、皮革化学品
10,000吨、油墨1,000吨。
3、销售网络扩建项目。该项目拟对公司现有部分销售网络进行扩建，项目总投资8,423万元。
上述三个项目预计投资总额为36,443万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股(A股)
每股面值： 1.00 元
发行股数： 3,400 万股，占发行后总股本的比例为25.37%
发行价格： 6.20 元/股
市盈率： 22.88倍(每股收益按照2005年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产：2.50元(2005年12月31 日经审计的净资产除以本次发行前总股
本计算)发行后每股净资产：3.34 元(按照2005 年12 月31 日经审计的净资产加上本次发行
筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
市净率： 1.87 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发
行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)本次发行股份的流 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月通限制和锁定安排：
承销方式： 余额包销预计募集资金总额 预计募集资金总额21,080万元，预计扣除发行费用后募集资金
和净额： 净额19,710万元
发行费用概算： 本次发行费用中，承销及保荐费用1,100万元、审计费用150万
元、律师费用100万元、审核费20万元
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二、本次发行有关机构
(一)发行人：广东德美精细化工股份有限公司
法定代表人：黄冠雄
住所：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路
电话：0757-28399088
传真：0757-28396930
联系人：范小平
(二)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
法定代表人：何 如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
电话：0755-82130581
传真：0755-82130620
保荐代表人：廖家东 张剑军
(三)律师事务所：广东信达律师事务所
负责人：许晓光
住址：深南大道4019 号航天大厦24层
电话：0755-83243139
传真：0755-83243108
经办律师：麻云燕 韦少辉
(四)会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
负责人：罗本金
住址：深圳市深南中路2072 号电子大厦8楼
电话：0755-83781017
传真：0755-83780119
经办注册会计师：钟 平 聂 勇
(五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
(六)保荐人(主承销商)收款银行：工商银行深圳市深港支行
户名：国信证券有限责任公司
账号：4000029119200021817
(七)申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
住所：深圳市深南东路5045 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间 2006 年6 月26 日～2006年6 月29 日初步询价结果及发行价格区间公告刊登日期 2006 年7 月3 日
网上申购和缴款日期 2006 年7 月7 日
股票上市日期 2006 年7 月25 日
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书
第三节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
(一)原材料价格波动风险
原材料成本占公司总生产成本的89%左右，原材料中60%以上是石化制品，因而原材料价格变动及石油价格波动对公司生产成本及经营业绩有较大影响。近年来全球石油价格持续大幅上涨导致的石油化工原料涨价，公司原材料采购单价亦因此出现上涨，2004 年及2005 年原材料采购单价同比上涨19.9%和8.2%，导致主营业务成本同比增加32.8%和17.2%，而同期公司主营业务收入增长幅度小于主营业务成本增长幅度，造成公司2004及2005年毛利率同比分别下降2.16个百分点和2.22个百分点。
(二)生产场地搬迁的风险
本公司现主要生产基地——化工厂系租赁土地经营，由于租赁场地面积较小，不能满足公司扩大生产规模的需要。公司化工厂是随着公司发展而逐步购建的，其生产能力及生产装置的配套性、布局的合理性等亦不足以满足公司未来发展需要，因此公司计划在未来1～2年内对化工厂进行技术改造和升级，将现有生产线中尚可使用的部分设备搬迁至新的生产基地。为减少和避免因生产线搬迁给生产经营带来的影响，公司做了充分准备。首先，公司在2002年末对可能因未来搬迁而发生损失的设备进行了评估测算，并按期末净值的50%计提资产减值准备。截止2005 年12
月31 日，该部分设备原值1,443.44万元、净值730.62万元、已提减值准备462.18
万元、净额268.44万元。其次，由于公司产品生产流程较短，整个生产线由多个独
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书立完整的小生产线组成，每个小生产线均可独立搬迁而不影响其他生产继续进行，公司将根据这一生产特点采取新建与搬迁“分期同步”进行的方式，在新生产线部分建设完成和部分产品投产后，才将旧生产线的相应部分拆除和搬迁。这样，既可以保证生产的连续性，还可以最大限度减少尚可使用设备重复购置造成的浪费。第三，由于公司生产设备多数具有通用性，可用于生产不同类型产品，而公司生产的最终产品一般由多种中间产品经过复配生产而成，中间产品可以在原生产线事先生产足够数量贮备起来，在搬迁期间使用，减小搬迁对产量的影响。虽然如此，作为一个生产型企业，在搬迁过程中不可避免要废弃或损坏部分现有设备，亦可能因为搬迁而使部分产品生产受到影响，因此搬迁计划能否顺利实施将对本公司未来的生产经营构成影响。
(三)环保风险
本公司属于精细化工产品制造企业，各类助剂产品生产主要以复配为主，合成过程较少、污染相对较轻。本公司一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产和
“5S”现场管理，引进生态厂布局模式，改进生产工艺和生产设备，使“三废”在生产过程中消灭或减少到最低限度。公司每一项新建或技改项目对环保都经过严密论证，在项目实施中严格执行“环境影响评价”和“三同时”制度，以减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。2002年，公司通过了英国标准协会(BSI)的ISO14001环境管理体系认证，为公司进一步提升环境管理水平提供了组织和制度保障。尽管如此，作为一家化工企业，在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。特别是随着社会发展对环保要求的不断提高，以及国际市场日趋严重的“绿色壁垒”，公司今后将进一步加大环保的投入，由此可能会导致产品成本的增加。
(四)产品市场准入方面的风险
随着人们对绿色纺织品和环境生态保护越来越关注，环保型纺织助剂已成为当今纺织助剂发展的主要方向。为此，公司从新产品开发和传统产品的改良入手，逐渐淘汰非环境友好型产品，在原料选择上充分考虑原材料本身的生物易降解性、对
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书人体无毒害和对环境无大影响等因素，并使所选原材料生产的产品同样保持和具有环保功能。例如，印染前处理助剂方面重点发展生物酶制剂以及无污染易降解的高效小浴比助剂，淘汰用量大、难降解的前处理助剂。目前，本公司已在国内率先研发并大规模生产“无甲醛免烫整理树脂”，现有产品30%以上为“环境友好产品”，在国内处于领先水平。但随着全球逐渐推广纺织品OKEO-Tex Standard 200 环保标准，纺织行业绿色认证标准的提高对纺织助剂成分限制也越来越严格。因此公司产品特别是用于出口纺织品生产的产品如果不能达到环保标准，可能存在市场准入方面的风险。
二、财务风险
(一)利润下降的风险
2005年本公司实现利润总额和净利润为5,329.03万元和3,630.63万元，分别较2004年下降14.77%和26.36%，2005年利润下降的主要原因有三方面：一是偶发性管理费用支出大幅上升，主要是纳入合并报表的子公司德美油墨计提专项坏账、新设合资公司筹建费用较大、公司管理咨询费用较大以及人员工资增加等；二是捐赠及承担伤残补助和交通事故赔款等非经常性营业外支出较大；三是部分控股子公司因企业所得税税收优惠到期等原因所得税费用大幅增加。导致公司利润总额下降的最主要原因是各种偶发性的管理费用支出、计提专项坏账和营业外支出较大，这些支出是基于未来可持续发展而不得不支付的成本。
(二)净资产收益率下降的风险
本次发行后，本公司净资产预计将比2005年末有显著提升，由于募集资金项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
(三)应收账款发生坏账的风险
截止2005年12月31日，本公司应收账款金额为15,962.90万元，占总资产和净资产的比例分别为30.16%和63.89%，应收账款余额中账龄1年以内的占90.23%，1～2
年的占6.58%。如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司业
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书绩和生产经营产生一定影响。
(四)存货跌价的风险
截止2005年12月31 日，本公司存货金额为9,859.16 万元，占总资产和净资产的比例分别为18.63%和39.46%。如果出现存货的账面价值高于其可变现净值的情况，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
三、募集资金投向风险
(一)固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金三个项目建成后，本公司固定资产规模将增加29,489万元，增加年折旧费约2,000 万元。以公司2005 年的主营业务收入5.35 亿元和26%的毛利率计算，只要公司主营业务收入增长超过14.36%，就可确保公司营业利润不会因此而下降。虽然公司近三年主营业务收入平均增长率大大高于14.36%，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
(二)募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金投向有两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，项目投产后，公司各种专用精细化学品生产能力将由目前每年的5.47万吨提高到13万吨 (包括纺织助剂10万吨、皮革化学品3万吨)，增加产能7.53万吨。如果公司原有市场增长速度较慢，而新的市场开发不足，将可能导致部分生产设备闲置，无法充分利用全部生产能力的风险。
四、补缴税收优惠款项的风险
本公司是“广东省高新技术企业”和“国家火炬计划高新技术企业”，根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》粤发[1998]16号文的规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。经广东省地方税务局批准，本公司从2000年起按高新技术企业15%的税率缴纳企业所
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书得税，2003～2005年本公司享受企业所得税优惠后的净利润分别为4,378.45 万元、
4,930.13 万元、3,630.63万元，2006年及以后公司仍享受该项所得税优惠。
虽然广东省地方税务局明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，如果按照33%的所得税税率计算，本公司2003～2005年可能补缴的所得税款分别为1,012.19 万元、1,207.93、980.73 万元。对此，公司本次发行前的原有股东均愿意按各自股权比例承担上述可能发生的补缴税款，并承诺：“若2003 年到
2005年公司享受的优惠税款需要补缴，公司各股东承诺按股权比例代公司承担补缴义务，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任。”
五、市场风险
(一)市场竞争不断增加的风险
由于近年世界纺织产业从传统的生产中心美国和西欧等向东南亚地区转移，该地区对纺织助剂的需求量增长很快，西欧和日本的纺织助剂由于品种多、质量好等因素，在东南亚纺织助剂市场上占有很大的市场份额，具有较强的竞争力。同时，东南亚的印度、泰国和越南等国的纺织助剂生产企业，由于劳动力成本低和环保压力小的原因，竞争力也逐步提高。我国加入WTO 后，随着贸易壁垒的取消和关税的降低，国外的纺织助剂将更多地进入国内市场，纺织助剂生产企业也会直接到国内投资设厂。因此，公司面临纺织助剂市场竞争增加的风险。
(二)市场单一的风险
目前公司产品市场主要集中在国内纺织染整行业发达的广东、江苏、浙江、福建、山东等地区，仍以满足国内市场需求为主。近年由于世界纺织产业向东南亚地区转移，该地区纺织助剂需求量增长很快，到2000年其需求量已超过北美、西欧和日本的总和，位居世界第一。东南亚地区纺织助剂市场不断扩大，公司如果单纯依靠国内市场，将面临国内市场变化等给公司经营带来不利影响的风险。
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六、技术风险
(一)主要技术失密的风险
由于纺织助剂应用有很强的专用性和特殊性，大量采用复配技术进行产品研制，因而配方的研究和保护是公司生产经营的关键因素之一。对此，本公司制订了整套技术保密制度，包括：(1)研发、生产、市场三大体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，原料、半成品、成品在厂内流转一律采用编码而不出现化学名称；(2)所有技术文件和档案按密级由专人保管；(3)所有技术人员及有关人员都与公司签署了技术保密协议和竞业限制协议，从法律上保证技术秘密的安全性。此外，公司努力营造大家庭式文化氛围，倡导“携手创造，共享成果”的企业理念和“认同事业，认同公司，认同同事，认同自我”的员工价值观。迄今为止，公司技术队伍稳定。尽管如此，由于公司未就该等配方和技术申请专利加以保护，如果公司对该等技术或配方的保密制度不够完善，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。
(二)技术、产品更新不及时的风险
随着纺织助剂生产技术水平的提高和流行品种变化频率加快，客户对产品技术性能的差异化要求，以及对公司技术储备、市场反应能力、快速研发和差别化生产的能力都将有更高要求。为适应这种要求，公司已进行了产品结构调整，加强了新产品开发力量，采取市场超前研发的策略，以需求驱动为主，需求驱动与技术驱动相结合的产品开发模式，达到准确把握市场需求、缩短开发周期、降低开发风险的目的，并努力发掘潜在需求和创造新的需求。目前，公司前瞻性项目和跟随性项目的开发力量分配比例已增加到3 ∶7。同时，通过采用国际先进生产工艺和技术加快技术改造，缩小在工艺技术、产品实物质量上与国际先进水平的差距，使产品结构调整得以迅速实现，从技术上和产品上主动适应市场的多变性，并不失时机地引导顾客的需求取向。尽管如此，公司仍可能面临因技术和产品品种更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：广东德美精细化工股份有限公司
英文名称：DYMATIC CHEMICALS，INC.
注册资本：10,000万元
法定代表人：黄冠雄
设立日期：2002年6月21日
住所及邮政编码：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路(528305)
联系电话：0757-28399088
传真号码：0757-28396930
互联网网址：http://www.dymatic.com
电子信箱：info@dymatic.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
(一)发行人设立方式及发起人
本公司系经广东省人民政府粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》批准，由顺德市德美化工实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为黄冠雄、顺德市恒之宏投资有限公司、顺德市昌连荣投资有限公司、何国英、顺德市瑞奇投资有限公司、马克良。公司以截止2002年3月31日经审计的净资产10，000万元按1：1的比例折合股本10,000
万股，2002年6月21日在广东省工商行政管理局登记注册成立。股份公司设立时名称为“广东新德美精化工股份有限公司”，于2002年12月6日变更为现名。
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(二)发行人历史沿革
1、股份公司设立以前的股权结构变化和验资情况
本公司前身为1998年成立的顺德市德美化工实业有限公司，历史沿革如下：
(1)1998年德美实业成立：本公司前身德美实业于1998年1 月19 日在顺德市工商行政管理局注册成立，注册资本400 万元，股东为顺德市德美精细化工有限公司(即顺德精化)、黄冠雄和何国英。德美实业成立时各股东均以现金出资，经顺德市审计师事务所以顺审所验字(1997)第3068 号《企业法人验资证明书》进行了验证。
股东出资情况及股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
顺德市德美精细化工有限公司 300 75.00
黄冠雄 50 12.50
何国英 50 12.50
合 计 400 100.00
(2)1998年第一次股权转让：
本公司原股东顺德精化成立于1996年12月11 日，法定代表人黄冠雄，设立时注册资本70万元，黄冠雄和何国英分别以现金出资40万元和30万元。顺德精化于
1997 年12 月1 日增资到770 万元，其中黄冠雄以现金出资390 万元(占出资额的
50.65%)、何国英以现金出资380 万元(占出资额的49.35%)。顺德精化主要进行印染助剂、洗涤剂的销售。
由于顺德精化与德美实业所从事业务基本重叠，生产经营场所相距不远，而且两公司股东一致(黄冠雄、何国英各占顺德精化出资额的50.65%和49.35%)，为减少管理环节，统一和提升经营品牌，该两公司股东决定将顺德精化注销登记，只保留德美实业继续经营。
1998年12月15 日，顺德精化将其持有的德美实业75%的股权全部转让给黄冠雄和何国英，股权转让的定价依据为注册资本出资额，黄冠雄以152 万元受让152
万元出资额占38%的股权，何国英以148万元受让148万元出资额占37%的股权。
1999年4 月16 日，顺德精化在顺德市工商行政管理局注销。
转让后的股权结构为：
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股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
黄冠雄 202 50.50
何国英 198 49.50
合 计 400 100.00
(3)1999 年第一次增资：德美实业成立以后，业务发展较快，公司股东决定引入有研发背景和管理经验的三个新股东，进而形成了新老股东各占 50%股权，优势互补的股东结构。
1999年10月13 日，德美实业进行首次增资扩股，股东黄冠雄、何国英分别以现金增资458 万元、142 万元，并引入高德、马克良、宋先涛三个自然人新股东，三人分别以现金增资420 万元、320 万元、260 万元，各股东均按实际出资额1：1
折为公司注册资本，公司注册资本增加到2,000 万元。本次增资经顺德市审计师事务所以顺审所验字[1999]第2045 号《验资报告》进行了审验。增资后股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
黄冠雄 660 33.00
高 德 420 21.00
何国英 340 17.00
马克良 320 16.00
宋先涛 260 13.00
合 计 2,000 100.00
(4)2000年第二次股权转让：2000年5 月19 日，股东马克良将其持有的部分股权(占公司注册资本的12%)向其他股东转让，股权转让的定价依据为注册资本出资额，其中黄冠雄以现金94 万元受让94万元出资额占4.70%的股权、高德以现金60
万元受让60万元出资额占3.00%的股权、何国英以现金49 万元受让49 万元出资额占2.45%的股权、宋先涛以现金37万元受让37万元出资额占1.85%的股权。转让后公司股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
黄冠雄 754 37.70
高 德 480 24.00
何国英 389 19.45
宋先涛 297 14.85
马克良 80 4.00
合 计 2,000 100.00
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(5)2001年第二次增资：2000年德美实业主营业务收入已达1.63亿元，且保持良好的发展态势。2001 年1月20 日，德美实业实施第二次增资扩股，股东黄冠雄、高德、何国英、宋先涛、马克良分别以现金增资1,586万元、1,011万元、820 万元、
423 万元、160万元，各股东均按实际出资额1：1折为公司注册资本，注册资本由
2,000 万元变为6,000 万元。本次增资经顺德市康诚会计师事务所有限公司以顺康会验字[2001]第2004 号《验资报告》进行了审验。增资后的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
黄冠雄 2,340 39.00
高 德 1,491 24.85
何国英 1,209 20.15
宋先涛 720 12.00
马克良 240 4.00
合 计 6,000 100.00
(6)2002 年第三次股权转让：为稳定核心员工，保证公司的可持续经营发展，公司各股东决定将各自持有的部分股权合计20%转让给由公司的高管及核心员工出资设立的恒之宏公司。同时，原股东高德、宋先涛将其持有的其余股权转让给其各
自家族出资设立的昌连荣公司(由高德及其儿女及儿媳出资设立)和瑞奇公司(由宋先涛及其儿女出资设立)。
2002年3 月29 日，股东黄冠雄、高德、何国英、宋先涛、马克良分别将7.80%、
4.97%、4.03%、2.40%、0.80%的公司股权(合计为公司股权的 20%)按注册资本出资额作价468 万元、298.2 万元、241.8 万元、144 万元、48 万元(合计1,200万元)转让给恒之宏公司，高德将其持有的19.88%的其余股权按注册资本出资额1,192.8
万元作价1,192.8 万元全部转让给昌连荣公司，宋先涛将持有的9.60%的其余股权按注册资本出资额576万元作价576万元全部转让给瑞奇公司。转让后股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
黄冠雄 1,872.00 31.20
顺德市恒之宏投资有限公司 1,200.00 20.00
顺德市昌连荣投资有限公司 1,192.80 19.88
何国英 967.20 16.12
顺德市瑞奇投资有限公司 576.00 9.60
马克良 192.00 3.20
合 计 6,000.00 100.00
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本公司上述股东均各自独立，不存在关联关系。
公司成立以来实际控制人均为黄冠雄，公司管理层除2004年初在董事会中增加三名独立董事和一名董事外，没有发生重大变化，公司成立以来持续进行纺织印染助剂的研发、生产和销售业务，业务没有发生重大变化。
2、股份公司设立情况
2002年6月21日，经广东省人民政府粤办函[2002]193号文批准，黄冠雄、顺德市恒之宏投资有限公司、顺德市昌连荣投资有限公司、何国英、顺德市瑞奇投资有限公司、马克良作为发起人，将顺德市德美化工实业有限公司依法整体变更、发起设立为股份有限公司。公司以截止2002年3月31日经审计的净资产10，000万元，按1：
1的比例折合股本10,000万股。
各发起人所认购股份和持股比例如下：
(单位：万元)
股东名称 股权性质 持股数 持股比例(%)
黄冠雄 自然人股 3,120 31.20
顺德市恒之宏投资有限公司 法人股 2,000 20.00
顺德市昌连荣投资有限公司 法人股 1,988 19.88
何国英 自然人股 1,612 16.12
顺德市瑞奇投资有限公司 法人股 960 9.60
马克良 自然人股 320 3.20
合 计 - 10,000 100.00
至本次发行前，本公司上述股权结构未发生变化。
3、本公司的主要资产和主要业务
本公司拥有的主要资产为与纺织印染助剂生产销售相关的经营性资产等，全部为设立股份公司时承继的德美实业的整体资产。截止2005年12月31日，本公司总资产为52,919.49万元，其中流动资产39,854.13万元、固定资产7,368.46万元、无形资产及其他资产4,975.41万元，主要资产情况参见本节“四、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况”及“第五节 业务和技术”之“二、(二)主要固定资产和无形资产”的有关内容。
本公司业务以纺织印染助剂研究开发、生产、销售为主，兼营其他精细化工产品。在改制设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化，主
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书要业务与流程参见“第五节业务和技术”之“二、主要业务情况”的有关内容。
4、本公司成立后，主要发起人的主要资产和业务情况
目前，本公司主要发起人的主要资产和业务情况详见本节“八、主要股东基本情况”。
(三)发行前业务重组和资产重组情况
股份公司设立后，为解决同业竞争和减少关联交易，以及从经营战略的考虑，本公司2003 年及2004年先后对下属的销售公司、与控股股东合资设立的销售公司以及原来由控股股东控制的德美油墨进行了重组，共转让两公司股权和受让三公司股权，交易金额均未超过500万元，具体如下：
1、转让粤港化工股权
粤港化工成立于1998年9月10日，注册资本940万元港币，为中港合资企业，该公司设立时本公司出资400万元人民币(折合港币376万元，占注册资本的40%)，德雄化工出资564万元港币(占注册资本的60%)，主营业务为生产纺织印染助剂和胶粘剂。
粤港化工设立的主要目的是为发展本公司海外业务、拓展海外市场。由于对产品推广不力，该公司产销量未能到达预期水平。而同时，本公司2003年初已自主进行海外市场开拓，并初见成效。鉴于此，粤港化工对本公司已无实际意义，故本公司主动退出合资公司。
2003年3月16日，经公司一届五次董事会审议，公司决定将持有的粤港化工40%的股权全部转让给德雄化工，双方于2003年7月8日签署了《股权转让协议》，转让价格为2003年8月31日粤港化工净资产的40%即港币376万元(折合人民币398.56万元)。
2003年7月24日，经佛山市顺德区经济贸易局顺经贸引[2003]315号文批准，粤港化工变更为德雄化工独资企业。
2004年3月10日，经佛山市顺德区经济贸易委员会顺经贸引[2004]099号文批准，粤港化工提前终止。2004年9月8日，粤港化工办理了注销手续。
2、转让绍兴德美股权
绍兴德美成立于1999年4月5日，注册资本100万元，主营业务为纺织印染助剂生
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书产、销售，转让前本公司持有绍兴德美90%的股权，何国英持有绍兴德美10%的股权。绍兴德美原为本公司在华东地区的一个生产复配基地(即将本公司生产的高浓度助剂进行稀释和分装，再销售予用户)，其业务范围包括浙江、上海等地。
2001年，本公司与德雄化工在江苏无锡投资新建了惠山德美及无锡德美技术两个公司，该两公司同样为生产复配基地，其业务区域可以覆盖华东各省市，与绍兴德美有一定重叠。同时，公司出于战略布局的考虑，拟增加对惠山德美和无锡德美技术的投资和控制，由参股子公司变为控股子公司，重点发展惠山德美和无锡德美技术，并将该两公司作为辐射长三角地区的唯一生产复配基地。因此，本公司决定将持有的绍兴德美股权转出，但为保持公司产品在具有发展潜力的绍兴市场的份额，通过与绍兴德美签订有关供货的协议，将绍兴德美由直销模式改为经销商代理销售模式。
2003 年3 月16 日，经公司一届五次董事会决议，决定将持有的绍兴德美90%的股权转让给与自然人谭开权。双方于2003年3 月27 日签署了《股权转让合同》，转让价格以经南方民和审计(深南专审报字(2003)第ZA095 号《审计报告》)的净资产值为依据，转让价格为378.25 万元。本公司已于2003 年6 月3 日和2003 年9
月24 日分两次收妥转让款。绍兴德美原股东何国英亦于2003年3 月将其持有的绍兴德美10%的股份转让予胡建强。2003年5 月29 日，绍兴德美办妥了相关的工商变更登记手续。
3、受让惠山德美股权
惠山德美成立于2000年4月27日，注册资本100万美元，主营业务为纺织印染助剂生产销售，成立时本公司与德雄化工分别持有其20%和80%的股权。该公司主要向本公司采购纺织助剂产品，并对部分浓缩产品进行稀释和复配后，在无锡及周边地区销售。
为减少关联交易，经与德雄化工协商，并经本公司2003年9月1日一届七次董事会审议，本公司决定以40万美元(折合人民币331.09万元)受让德雄化工持有的惠山德美40%的股权，双方于2003年9月1日签署了《股权转让协议》，2003年9月26日经无锡市惠山区对外贸易经济合作局惠外经贸[2003]208号文件批准转让。本公司已于
2003年9月28日支付上述转让款，本次受让后本公司合计持有该公司60%的股权。
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经南方民和审计(深南专审报字(2003)第CA536号《审计报告》)，截止2003年9
月30日，惠山德美资产总额5,828.93万元，负债总额4,696.64万元，净资产1,132.29
万元。
4、受让无锡德美技术股权
无锡德美技术成立于2001年7月20日，注册资本80万美元，主营业务为纺织印染助剂研发、销售。成立时本公司与德雄化工分别持有其20%和80%的股权。该公司主要从事相关的应用服务研究，为惠山德美配套。
为减少关联交易，经与德雄化工协商，并经本公司2003年9月1日一届七次董事会审议，决定以24.66万美元(折合人民币204.08万元)受让德雄化工持有的无锡德美技术40%的股权，双方于2003年9月1日签署了《股权转让协议》，2003年9月15日经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会锡高管发[2003]773号文件批准转让。本公司已于2003年9月28日支付上述转让款，本次受让后本公司合计持有该公司60%的股权。
经南方民和审计(深南专审报字(2003)第CA537号《审计报告》)，截止2003年9
月30日，无锡德美技术资产总额1,520.18万元，负债总额1,009.97万元，净资产
510.21万元。
5、受让德美油墨股权
德美油墨成立于1998年9月4日，注册资本为241.73万美元，住所为佛山市顺德区容桂街道容里华昌工业区，主营业务为油墨生产销售。该公司原股东为德雄化工
(占84.01%)和佛山市顺德区南方电缆实业有限公司(占15.99%)，
为减少关联交易以及彻底解决本公司本次募集资金投资项目投产后可能产生的潜在同业竞争问题，经与德雄化工协商，双方于2004年8月7日签署了《股权转让协议书》，德雄化工以截止2004年7月31日德美油墨经审计的净资产值为定价依据向本公司转让德美油墨58%的股权，转让价格为482.02万元。该股权受让事宜经2004年9
月7日本公司召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过。2004年12月，本公司已全部支付相关转让款，有关股权转让的审批及工商变更手续亦办理完毕。
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三、公司的独立经营情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。
(一)业务独立
1、本公司与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争。本公司目前从事纺织助剂产品的研发、生产和销售，皮革化学品研发、生产和销售以及油墨生产销售，而公司各股东及其全资或控股的企业均不从事同类产品的生产经营。本公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。2004～2005年度公司未在产品(或服务)销售方面与控股股东及其全资或控股企业发生交易；2004 年及2005 年度，公司与控股股东及其全资或控股企业，在原材料(或服务)采购方面的交易额占公司外购原材料(或服务)金额的比例分别为8.09%和0.08%，所占比例很小。
3、本公司具有完整的业务体系，不存在委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的情况。
4、本公司具有开展生产经营所必备的资产，主要产品纺织助剂的生产经营不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情况。
(二)资产完整
1、本公司与股东之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为纺织助剂生产经营所必需的全套生产设备，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司以出让或租赁方式取得，经营性房产均取得相应的产权证明，公司拥有和独占专属使用“德美”注册商标。
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(三)人员独立
1、本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员(本公司未设副董事长)均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任除董事以外的任何行政职务，也没有在股东单位领薪。
2、本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
3、本公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
(四)机构独立
本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
(五)财务独立
1、本公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税，能够做到财务独立决策。
2、本公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
四、发行人组织结构
(一)发行人股权结构及控股、参股公司情况
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本公司股东及本公司对外投资形成的子公司、参股公司的具体组织联系如下图：
恒之宏公司 马克良 昌连荣公司 何国英 瑞奇公司 黄冠雄
20% 20% 3.2% 19.88% 16.12% 9.6% 31.2%
48.5% 100%
德美投资 80% 德美化工 美龙化工 德美国际
99%
90% 80% 90% 80% 60% 60% 22% 40% 58% 德雄化工
26.01%
青 石 望 上 惠 无 晋 成 80%
岛 家 城 海 山 锡 江 都
德 美 庄 德 德 美 德 美 德 美 技 德 美 德 美 德 美 德 美 油 世 南 京
美 术 墨 创
10% 20% 10% 20%
50% 0.36% 5% 65%
德 佛 福 福
美 市 山 建 省 建
瓦 顺 海 新
克 德 区 天 纺 德
农 织 美
村 技
信 术
用 开
合 发
作 有
社 限
公
司
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(二)公司内部组织结构
本公司内部组织结构如下图所示：
股东大会
监事会 董事会 董事会秘书
审计部 总经理 总经理助理
副总经理 管理部门 营销总监
采 研 化 信 事 总 人 财 市 应 无
购 究 工 息 业 经 力 务 场 用 锡
中 开 厂 中 发 理 资 部 营 研 分
心 发 心 展 办 源 销 究 公
中 部 公 部 部 中 司
心 室 心
公司各主要职能部门、生产厂和分公司情况如下：
1、各职能部门主要职责
(1)总经理办公室：负责公司行政管理、内外协调及其它日常事务的处理；负责各职能部门及各子公司的管理促进工作。
(2)人力资源部：负责公司员工招聘、调配、培训、绩效考核、薪酬福利等方案制定，并对方案实施过程进行监控和管理。
(3)事业发展部：参与公司发展战略的研究、咨询；提出项目发展规划，并对实施过程中的相关项目进行论证；负责公司主业兼并的前期组织工作。
(4)信息中心：负责公司内部信息化建设，企业管理信息系统维护与技术支持，为公司高层和各部门提供分层次的决策信息支持。
(5)财务部：负责公司财务会计核算及财务管理，为实现公司经济目标提供财务管理、资本运营平台，以保证公司财务活动正常运转与资金增值和安全。
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(6)采购中心：负责公司生产原料、生产试验易耗工具和设备采购，组织和控制公司原材料采购程序，根据采购计划进行采购任务分配，确保按质、按量、及时完成采购任务。
(7)研究开发中心：为公司业务发展提供技术支持，参与产品开发计划编制，组织实施新产品研发，在主管副总领导下负责公司技术的统一管理。
(8)市场营销部：负责公司市场营销管理，在营销总监统一部署下对公司下属公司进行营销业务领导，掌握市场动向，负责公司市场营销战略的研究、制定。
(9)应用研究中心：负责产品应用技术资料编写管理、指导新产品应用基础性试验、审批产品开发建议、对工程师进行技术培训，并对各区域分公司技术应用服务提供支持及对各子公司的化验室给予技术指导等。
(10)审计部：负责对公司各经营核算单位经营计划指标完成情况进行审计，参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作，负责基建、技改专项工程项目预算执行情况及项目竣工决算的审计，负责公司全资、控股子公司高级管理人员离任审计及对各子公司进行审计监督，负责公司经营过程中重大经济合同的审计监察工作。
2、各分公司及生产厂情况
无锡分公司：成立于2003 年1月10日，营业场所：无锡市新区湘江路10号；负责人：何国英。目前，无锡分公司主要从事油墨产品在无锡及周边地区的销售和售后服务。
化工厂：本公司主要生产基地，拥有容量1000L～10000L 的大小反应釜60 多套。该生产基地具有完整的公用工程、消防、安全和环保等辅助配套设施。
五、发行人股权投资情况
本公司采取直销为主，辅之地区经销商销售的产品销售模式，因此公司在国内主要纺织印染发达地区的设立了多个控股或参股的销售子公司。本公司设立以来对外股权投资变化情况如下。
(一)发行人控股子公司情况
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1、德美投资：该公司成立于2003年3 月28 日，注册资本1,000万元，其中本公司出资比例80%，恒之宏公司出资比例20%，注册地及主要经营地为顺德容桂海尾，主营业务为从事化工行业投资，目前德美投资与公司共同投资了青岛德美、石家庄德美、望城德美、上海德美四家公司。
截至2005年12月31日，该公司资产合计1,098.60万元，负债合计0.64万元，净资产合计1,097.96万元，2005年度未取得主营业务收入，实现净利润56.59万元。(以上数据已经南方民和审计)
2、青岛德美：该公司成立于1999年1月29 日，注册资本100万元，其中本公司出资比例90%、德美投资出资比例10%。注册地和主要经营地为青岛市城阳区，主营业务为纺织印染助剂销售。
截至2005年12月31 日，该公司资产合计2,440.81万元，负债合计2,299.25
万元，净资产合计141.56万元，2005年度实现主营业务收入3,509.62万元、实现净利润-7.05 万元。(以上数据已经南方民和审计)
3、上海德美：该公司成立于2000年3 月27 日，注册资本50万元，其中本公司出资比例80%、德美投资出资比例20%。注册地和主要经营地为上海市青浦科技园公园路348 号，主营业务为纺织印染助剂销售。
截至2005 年12 月31 日，该公司资产合计2,323.11 万元，负债合计590.61
万元，净资产合计1,732.50万元，2005年度实现主营业务收入3,462.04万元、实现净利润397.93万元。(以上数据已经南方民和审计)
4、石家庄德美：该公司成立于2003年6 月5 日，注册资本50万元，其中本公司出资比例80%、德美投资出资比例20%。注册地和主要经营地为石家庄市仓丰路
50 号土产仓库2单元，主营业务为纺织印染助剂、皮革化学品销售。
截至2005年12月31 日，该公司资产合计1,568.07万元，负债合计1,458.00
万元，净资产合计110.07万元，2005年度实现主营业务收入3,728.76万元、实现净利润94.85 万元。(以上数据已经南方民和审计)
5、望城德美：该公司成立于2003年12月4 日，注册资本100万元，其中本公司出资比例90%、德美投资持股比例10%。注册地和主要经营地为长沙河西雷锋大道
5.3 公里处，主营业务为纺织印染助剂、皮革化学品销售。
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截至2005年12月31 日，该公司资产合计370.99万元，负债合计336.81万元，净资产合计 34.19 万元，2005 年度实现主营业务收入 548.87 万元、实现净利润-23.03 万元。(以上数据已经南方民和审计)
6、惠山德美：该公司成立于2000年4 月27 日，注册资本100万美元，其中本公司出资比例60%、汉科化工有限公司出资比例40%。注册地和主要经营地为无锡市惠山区堰桥镇山滨路11号，主营业务为纺织印染助剂生产、销售。
截至2005年12月31 日，该公司资产合计5,293.11万元，负债合计2,455.55
万元，净资产合计2,837.56万元，2005年度实现主营业务收入8,984.54 万元、实现净利润782.49万元。(以上数据已经南方民和审计)
7、无锡德美技术：该公司成立于2001年7 月20 日，注册资本80 万美元，其中本公司出资比例60%、汉科化工有限公司出资比例40%。注册地和主要经营地为无锡国家高新技术产业开发区湘江路10号，主营业务为纺织印染助剂研发、销售。
截至2005年12月31 日，该公司资产合计1,831.90万元，负债合计1,321.91
万元，净资产合计509.99万元，2005年度实现主营业务收入2,122.54万元、实现净利润97.23 万元。(以上数据已经南方民和审计)
8、德美油墨：该公司成立于1998年9 月4 日，注册资本为241.73万美元，其中本公司出资比例58%、德雄化工出资比例26.01%、佛山市顺德区南方电缆实业有限公司出资比例15.99%。注册地和主要经营地为佛山市顺德区容桂街道容里华昌工业区，主营业务为油墨生产、销售。
截至2005年12月31日，该公司资产合计3,917.64万元，负债合计3,235.13万元，净资产合计682.51万元，2005年度实现主营业务收入4,664.14万元、实现净利润
40.84万元。(以上数据已经南方民和审计)
9、德美瓦克：该公司成立于2005年9 月，注册资本为500万美元，其中本公司出资比例50%、瓦克化学投资(中国)有限公司出资比例50%。注册地和主要经营地为佛山市顺德区容桂街道容里华昌工业区，主营业务为有机硅产品生产、销售。
截至2005年12月31日，该公司资产合计4,402.66万元，负债合计277.39万元，净资产合计4,125.27万元，2005年度实现主营业务收入609.27万元、实现净利润
83.86万元。(以上数据已经南方民和审计)
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10、福建新德美：该公司成立于2006年4 月18 日，注册资本为2,000万元，其中本公司出资比例65%、自然人许自代和洪贤德分别出资23.78%和11.22%，注册地和主要经营地为福建省晋江市五里工业园区。该公司为公司本次募集资金拟投资的《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》的实施主体，目前正在进行项目前期建设和管理。
(二)发行人参股公司情况
1、成都德美：该公司成立于2001年8月28日，注册地和主要经营地为成都高新区桂溪乡五岔子村，注册资本为人民币480万元，其中本公司出资比例40%、成都新时代精英化工有限责任公司出资比例35%、自然人胡永佳出资比例25%，主营业务为印花助剂研发、生产、销售。
截至2005年12月31 日，该公司资产合计2,425.49万元，负债合计1,567.58
万元，净资产合计857.91万元，2005年度实现主营业务收入2,043.34万元、实现净利润-48.41 万元。(以上数据已经南方民和审计)
2、晋江德美：该公司成立于1999年5 月12 日，注册地和主要经营地为晋江市龙湖福林村，注册资本为人民币80 万元，其中本公司出资比例22%、自然人洪贤德和许自代分别出资25%和53%，主营业务为纺织印染助剂销售。
截至2005年12月31 日，该公司资产合计1,872.15万元，负债合计1,629.76
万元，净资产合计242.39万元，2005年度实现主营业务收入6,245.09万元、实现净利润67.75万元。(以上数据已经南方民和审计)
六、主要股东基本情况
(一)主要股东基本情况
1、黄冠雄
黄冠雄先生目前持有本公司股份3,120万股，占本公司本次发行前总股本的
31.20%，为本公司第一大股东。黄冠雄先生简介详见本招股说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事会成员”。
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截至目前，黄冠雄先生持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
2、恒之宏公司
恒之宏公司于2001年11月1日成立，注册资本为4,000万元，其中胡家智出资比例30%、钱铸出资比例25%、范小平出资比例15%、尹亨柱出资比例15%、郑美蓉出资比例15%，注册地和主要经营地为顺德区容桂街道海尾合源路二街三巷8号，主营业务为对制造业进行投资。
截至2005年12月31 日，恒之宏公司资产合计4,048.70 万元，负债合计2.92
万元，净资产合计4,045.78 万元，2005 年度实现净利润195.23万元。(以上数据未经审计)
3、昌连荣公司
昌连荣公司于2001年11月5日成立，注册资本为3,000万元，其中高德出资比例
16%、高明涛出资比例28%、徐颖出资比例28%、高明霞出资比例28%，注册地和主要经营地为顺德市容桂区容里容江路43号，主营业务为对制造业进行投资。高德2002
年3月以前为本公司直接持股股东，2002年3月其所持股份转让给昌连荣公司。
截至2005年12月31 日，昌连荣公司资产合计3,036.33万元，负债合计3.45
万元，净资产合计3,032.88 万元，2005 年度实现净利润186.45万元。(以上数据未经审计)
4、何国英
何国英先生为本公司董事兼总经理助理，其简介详见本招股说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、(一)董事会成员”。
5、瑞奇公司
瑞奇公司于2001年10月11日成立，注册资本为1,500万元，其中宋先涛出资比例
17%、宋岩出资比例33%、宋琪出资比例25%、宋津出资比例25%，注册地和主要经营地为佛山市顺德区容桂街道容里建丰路，主营业务为对制造业进行投资。宋先涛2002
年3月以前为本公司直接持股股东，2002年3月其所持股份转让给瑞奇公司。
截至2005年12月31 日，瑞奇公司资产合计3,177.60万元，负债合计1,802.18
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书万元，净资产合计1,375.42万元，2005年度实现净利润78.93万元。(以上数据未经审计)
(二)控股股东对外投资情况
除本公司外，黄冠雄先生还直接或间接投资了五家公司，各公司所经营业务与本公司均不相同，不存在同业竞争问题，其中德美油墨、南京世创近三年与本公司发生一定数量的关联交易，详细情况见本招股说明书“第六节 同业竞争和关联交易”。各公司简介如下：
(1)德美国际：1997年12月19日在英属维尔京群岛注册成立，注册资本五万美元，公司股东为黄冠雄(持股100%)，主营业务为对外投资。目前该公司投资的企业有德雄化工(集团)有限公司。
(2)德雄化工：1997年12月24日在香港注册成立，法定股本为10,000股(港元)，其中D.M. INTERNATIONAL COMPANY LIMITED(即德美国际)出资比例99%、LAFITEHOLDINGS LIMITED出资比例1%，注册地和主要经营地为香港九龙旺角新填地街470
号海岛中心1601号，主营业务为对化工行业投资，目前该公司投资的企业有南京世创(具体情况见下文)及德美油墨。
(3)美龙化工：1997年11月24日成立，注册资本为400万元，其中吉化集团吉林市龙山化工厂出资比例48.5%、黄冠雄出资比例48.5%、武洪文出资比例3%，注册地和主要经营地为顺德市容桂区容里眉蕉桥西侧，主营业务为生产销售环戊烷。
截至2005年12月31日，该公司资产合计3,410.93万元，负债合计-554.39万元，净资产合计3,965.32万元，2005年度实现主营业务收入5,455.00万元、实现净利润
981.25万元。(以上数据未经审计)
(4)南京世创：2000年11月24日成立，注册资本为133万美元，其中德雄化工出资比例80%、南京世创化工有限公司持股比例20%，注册地和主要经营地为南京经济技术开发区精细化工园区3A01-5，主营业务为生产销售匀泡剂。
截至2005年12月31日，该公司资产合计2,899.60万元，负债合计834.20万元，净资产合计2,065.40万元，2005年度实现主营业务收入3,624.71万元、实现净利润
366.10万元。(以上数据未经审计)
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(5)德美油墨：该公司为本公司(占58%)、德雄化工(占26.01%)及佛山市顺德区
南方电缆实业有限公司(占15.99%)合资设立的公司，其详细情况见本节“九、(一)
发行人控股子公司情况”。
七、发行人股本情况
(一)股本结构
公司本次发行人民币普通股3,400万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
项目 股东名称 股数 股数 锁定限制及期限
比例 比例
(万股) (万股)
黄冠雄 3,120 31.20 3,120 23.28 自上市之日起锁定36个月
恒之宏公司 2,000 20.00 2,000 14.93 自上市之日起锁定12个月
有限售条 昌连荣公司 1,988 19.88 1,988 14.84 自上市之日起锁定12个月
件的股份 何国英 1,612 16.12 1,612 12.03 自上市之日起锁定12个月
瑞奇公司 960 9.60 960 7.16 自上市之日起锁定12个月
马克良 320 3.20 320 2.39 自上市之日起锁定12个月
本次发行的股份 - - 3,400 25.37 －
总计 10,000 100.00 13,400 100.00 －
(二)前10名股东
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%) 股权性质
黄冠雄 3,120 31.20 自然人股
佛山市顺德区恒之宏投资有限公司 2,000 20.00 法人股
佛山市顺德区昌连荣投资有限公司 1,988 19.88 法人股
何国英 1,612 16.12 自然人股
佛山市顺德区瑞奇投资有限公司 960 9.60 法人股
马克良 320 3.20 自然人股
合计 10,000 100.00 －
本公司股东中不存在战略投资者，主要股东之间也不存在关联关系。
(三)自然人股东情况
至本次发行前，本公司共有股东6 名，其中自然人股东3名，具体如下：
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股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%) 在发行人单位任职
黄冠雄 3,120 31.20 董事长、总经理
何国英 1,612 16.12 董事、总经理助理
马克良 320 3.20 董事
合计 5,052 50.52
(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东和实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
八、员工及其社会保障情况
截止2005年底，本公司有在岗员工673人。近几年来公司根据发展规划，一直在进行员工结构调整，并根据发展需要进行人员增补。2002年至今，公司员工已从501
人增加到2005年底的673人。
(一)员工结构情况
截止2005年底，本公司员工(指公司本部员工和外派子公司的管理和销售人员、不包括控股和参股子公司的其他人员)的主要结构如下：
1、学历结构
学历类别 人数(人) 所占比例(%)
博士 4 0.6%
硕士 22 3.3%
大学本科 128 19.0%
大专 131 19.5%
中专 212 31.5%
其它 176 26.1%
合 计 673 100.0%
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2、专业结构
专业类别 人数(人) 所占比例(%)
管理人员 82 12.2%
技术人员 65 9.7%
销售人员 178 26.4%
生产人员 348 51.7%
合 计 673 100.0%
本公司技术人员主要在研究开发中心和应用研究中心从事产品研发和应用研究工作，销售人员中有78人为从事应用服务的工程师。
3、年龄结构
年龄区间 人数(人) 所占比例(%)
30 岁以下 338 50.2%
31～40 岁 256 38.0%
41～50 岁 53 7.9%
50 岁以上 26 3.9%
合 计 673 100.0%
(二)社会保障与福利情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
本公司按国家规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保险制度，并按下列规定执行：1998年9 月18 日颁布的《广东省社会养老保险条例》、1998年9 月18 日颁布的《广东省社会工伤保险条例》、2002
年8 月23 日颁发的《广东省失业保险条例》。
本公司劳动用工实行全员劳动合同制，依法享受劳动保护、养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等福利，并由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。
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九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，本公司本次发行前的原有股东就公司可能由于所得税优惠政策变化而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：“若2003 年到 2005
年公司享受的优惠税款需要补缴，公司各股东承诺按股权比例代公司承担补缴义务，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任。”
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第五节 业务和技术
一、行业概况
(一)行业国内外基本情况
本公司所处的纺织助剂行业是精细化工行业的一个分支，纺织印染助剂产品主要用于纺织印染行业，作为纺织印染的添加剂，用以改善纺织印染品质，提高纺织品附加值，纺织助剂通常被称为“纺织工业味精”。纺织助剂按其在染整工序中的作用可以分为前处理助剂、印染助剂和后整理助剂三大类。近年来，世界纺织助剂工业及市场发展迅速，在我国，由于纺织工业的快速发展和人们对纺织品品质要求的不断提高，纺织助剂工业发展速度明显高于世界平均水平。
1、行业管理体制
纺织助剂行业是完全竞争性行业，目前行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造；行业引导和服务职能由中国印染行业协会承担，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
2、行业特点
纺织印染助剂行业横跨化工行业和印染行业，具有以下行业特点：
(1)生产特性
①固定资产投资少，设备通用性强
精细化工行业的显著特点是机器设备投资规模比较小。据统计，精细化工生产企业的机器设备投资仅占以石油化工为主的重化工企业机器设备投资平均指数的
0.3～0.5。纺织印染助剂行业由于其特有的工艺技术要求，采用合成技术较少，复配技术较多，因此其固定资产和设备投资往往也较少。
②多品种、小批量、复配技术应用广泛
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纺织印染助剂产品的专用性强，针对不同织物、不同风格、不同工艺、不同工序均能设计出不同的助剂产品，其单个品种用量不大，而且更新换代较快，因此生产批量较小，一般年产几吨至几百吨。目前，全球大约有1.5万个品种，产量约280
多万吨，我国也有约1,500个品种，产量约80多万吨。
为了满足各种应用对象的特殊要求，纺织印染助剂生产大量采用复配技术。
③生产工艺多样，对技术应变要求高
纺织印染助剂产品由于品种多，因此生产工艺复杂多样，单元反应多，中间过程需严格控制，对产品个性化要求高。从原料到商品，涉及多领域、多学科的理论和专业技能，包括：多步合成、分析测试、性能筛选、复配技术、剂型研制、商品化加工、应用开发、技术服务等等，甚至对计算机信息处理等现代技术亦有较高要求。同时，由于纺织面料流行品种的变化越来越快，客户对产品技术性能的差异化要求也越来越高，因此对纺织印染助剂生产企业的技术储备、市场反应能力、快速研发和差别化生产的能力有较高要求。
④采用间歇式多功能生产装置，对试验和检测设备要求较高
纺织印染助剂产品生产多为液相反应，设备通用性强，特殊及专用设备比较少。为适应小批量、多品种的生产特点，通常采用灵活性较大的间歇式多功能生产装置并按反应单元来组织反应设备，避免连续化大生产。同时，为满足产品的个性化要求和确保产品质量的稳定性，往往需要较先进的试验和检测设备。
(2)经济特性
①投资效率高，投资回收期短
纺织印染助剂行业设备投资规模相对较小，通用设备多，因此投资回收期较短，一般投产五年即可收回全部设备投资。
②产品附加值高，利润率较高
纺织助剂行业采用的原材料多为普通石油化工产品，特殊原料较少，因此原料采购成本容易控制。同时，由于有较高的技术含量，产品利润率较高。世界100家大型化工公司销售利润率的统计结果也表明：排名前10位的公司均为精细化工公司。
(3)商业特性
①技术品种复杂，保密性要求高
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纺织印染助剂产品的配方、加工技术以及工艺条件带有很高的保密性。配方往往仅为公司极少数人掌握，并且有严格的防泄密措施，以保证独家经营，获取更高的利润。
②以市场需求确定产品，对最终产品流行趋势的调研和预测要求高
纺织印染助剂产品的市场寿命不仅取决于其质量和性能，还取决于其对市场需求变化的适应性。因此，经常性的市场调研和预测，不断研究消费者心理需求和纺织面料流行趋势已成为纺织印染助剂生产企业的新课题。
③对技术服务和技术支持要求高
纺织印染过程不同的工序中，需要涉及数十种不同的助剂产品，助剂品种的选择和使用方法尤为关键。即便是同一个产品，下游纺织企业使用时因为条件的变化也会出现各式各样的问题，对供应商的技术服务和技术支持能力也有更高的要求。所以印染企业对助剂的稳定性要求以及供应商及时全面的服务更为看重。在发达国家，其技术开发、经营管理和产品销售(包括技术服务)人员比例大体为2：1：3，并且抽调业务素质好，最有实践经验的人，担任销售和技术服务工作，以确保产品的畅销，提高企业的竞争能力。
3、行业竞争状况
纺织印染助剂行业的发展与纺织工业紧密关联，近年来，纺织印染助剂行业已由从过去的粗放型、劳动密集型产业逐步转变成集约型、资本密集型产业，对纺织工业的发展具有巨大的促进作用。
(1)国际纺织印染助剂行业及竞争
目前，世界纺织印染助剂共计有近100 个门类，1.5 万个品种。主要的大型纺织助剂生产企业大多数集中在西欧和日本，其中西欧的主要供应商有巴斯夫、拜耳、科莱恩、汽巴精化等公司。由于近年世界纺织产业从传统的生产中心美国和西欧等向东南亚地区转移，东南亚地区对纺织印染助剂的需求量增长很快，到20 世纪90
年代末该地区纺织助剂的需求量已经超过了北美、西欧和日本的总和，居世界第一。西欧和日本的纺织印染助剂由于品种多、质量好、服务全等因素，在东南亚纺织助剂市场上占有很大的市场份额，具有很强的竞争力。(数据资料来源：中国化工网、中国化工报)
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(2)国内纺织印染助剂行业及竞争
近年来我国纺织印染助剂行业取得了长足的进步，20 世纪70 年代纺织助剂的年消耗还只有数千吨，到90 年代中后期消耗量已达到24～25万吨/年，其中国产助剂超过21.5万吨，进口助剂约2.2 万吨，国产助剂的自给率达到了90%。
根据中国石化协会的统计数据，2002年我国产量在2,000 吨/年以上的40 家纺织印染助剂生产商全年总产量约为68万吨，2003年全年总产量约为81 万吨，同比增长19%。2003 年纺织印染助剂产量中，前处理剂约9.2 万吨，主要有净洗剂、渗透剂、油剂、精练剂和稳定剂等约300个品种；印染助剂约17.1万吨，主要有匀染剂、促染剂、固色剂、分散剂、粘合剂、增稠剂、荧光增白剂、保险粉等约600 个品种；后整理剂约11.1万吨，主要有抗静电剂、柔软剂、树脂整理剂、防水剂和涂层剂等500个品种。(数据资料来源：国研网数据库、染助商情网)
我国纺织助剂从20世纪70年代初开始出口，随着国际市场的不断开拓，我国纺织助剂的出口量增长较快，90年代中后期年均出口量为2万吨左右，目前出口量占纺织助剂年产量的8%～10%左右，出口的主要地区是东南亚各国，出口的品种主要是保险粉、雕白块等。(数据资料来源：中国化工网)
我国生产的纺织助剂品种共有29 个门类1,500 个品种，其中主要品种约200
个；生产企业以民营企业居多，合资和独资企业占 8%～10%，主要集中在浙江、江苏、广东、上海、山东、福建一带，其中浙江、江苏、广东发展最快。国内助剂企业年产值超亿元的并不多，大多数企业产值在5,000万元以下。(资料来源：中国化工报)
4、国内纺织印染助剂行业的主要问题
(1)助剂品种少，产品结构不尽合理，专用高档助剂产品尤其缺乏
目前我国已开发和生产的纺织助剂品种只有世界品种数的10%，专用高档助剂的比例更低。相反地，技术含量低、生产装置要求不高的通用型助剂出现产能过剩，市场竞争激烈。
(2)助剂生产设备比较落后，产品质量不稳定
目前，国内除少数几个企业和大型研究院所装备较为先进外，大多数企业装备比较落后，因而产品纯度不高，批次间质量稳定性较差。在国际上，助剂生产设备
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书趋于大型化和自动化，能够满足规模化大批量生产需要，而且广泛运用电子计算机进行反应操作的单机程控和联动程控，因而产品精度高，批次间质量稳定性好。
(3)国产助剂标准化工作落后
大部分国产纺织助剂的质量指标只有常规和通用标准，缺少特性指标，也无对特性指标的检测技术。
(4)售后技术服务较差
国内中小型纺织助剂生产企业数量较多，但规模不大，基本属于小作坊式经营，自身没有科研能力，产品售后技术服务较差。
5、市场容量
在我国印染助剂的发展过程中，由于企业对纺织印染助剂应用的重要性认识不足、国产助剂质量不高等原因，我国印染助剂的消耗水平一直较低。按加工100公斤纤维需消耗助剂的数量计算，美国、德国、英国和日本等发达国家为15公斤，世界平均水平为7公斤，而我国在2001年还只有3.7公斤。(数据资料来源：《印染助剂》)
目前我国纺织品人均消费量还比较低，“十五”期间我国人均纤维消费量从2000
年的6.6千克提高到7.4千克左右，纺织品消费市场逐步扩大，加入WTO以后我国纺织品出口配额逐步取消，纺织品出口获得一定的增长，国内纺织品消费增加和出口扩大，对纺织印染助剂的需求都会相应增加，预计我国纺织印染助剂年均增长速度将不低于8%。从产品结构上来说，随着人民生活水平的提高，对纺织品新的性能要求不断出现，新型纺织纤维和新的印染与整理技术不断开发，必将产生纺织印染助剂新的市场需求。近几年我国纺织行业的高速发展表明，我国纺织印染助剂行业有着很大的发展空间。(数据资料来源：国家经济贸易委员会《纺织工业“十五”规划》、中国印染行业协会)
6、技术水平
纺织印染助剂是针对特殊用户群设计的产品，是化工产品链中的最末端，其生产工艺复杂程度不是特别高，但附加值极高，技术含量高。为满足各种专门用途需要，许多由化学合成得到的产品，除了要求加工成多种剂型以外，常常必须加入多种其他试剂进行复配。由于应用对象的特殊性，很难采用单一的化合物来满足要求，
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书于是配方的研究便成为决定性的因素。采用复配技术所推出的产品，具有增效、改性和扩大应用范围等功能，其性能往往超过结构单一的产品。因此，掌握复配技术是使纺织印染助剂产品具备市场竞争能力的一个极为重要的方面。
纺织助剂行业的技术和产品发展趋势如下：
(1)在原料方面，将会有越来越多的生物表面活性剂被研制出来，用于复配纺织助剂，同时，助剂的制造原料由合成原料转向天然油脂；
(2)随着新型纤维品种的不断开发，助剂由过去的通用型向专业化方向发展，多功能助剂将会逐渐增多；
(3)利用元素表面活性剂复配而成的纺织助剂将不断增多；
(4)环保型的纺织助剂是今后整个行业的发展方向；
(5)纳米助剂的开发和应用将逐渐成为行业的热点。
(二)影响行业发展的有利和不利因素
1、产业政策
纺织印染助剂行业发展与纺织工业的发展紧密相关，国家《纺织工业“十五”规划》将“印染后整理”技术作为发展和调整的重点之一，要求做到“积极开发拥有自主知识产权的工艺技术，使工艺、技术、设备和染化料、助剂配套发展，形成纺、织、染、服装一条龙开发。重点提高天然纤维后整理技术、化纤仿真染整技术、多种纤维混纺和复合纤维染整技术、生物酶整理技术、清洁生产技术、无制版染整印花技术，大力开发高附加值产品和生态、环保产品，使高档面料的比重达到60%，满足服装加工和出口的需求。” 2000年修订的《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》已将“纺织用油剂、助剂、染化料生产”列入其中。
上述国家产业政策的支持，是纺织印染助剂行业具有良好发展前景的首要因素。
2、技术替代
随着人们对绿色纺织品和环境生态保护的关注，环保型助剂已成为纺织化学品行业今后研发的主要方向，除了应具有行业所要求的工艺适用性、稳定性和应用性能外，还必须满足环保质量要求。目前我国纺织助剂生产中一些重要的单元反应如磺化、硝化、还原等过程中仍普遍采用传统工艺，新设备不多，在环境保护的要求
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德美化工首次公开发行股票 招股说明书下，一些新的合成工艺技术如三氧化硫磺化技术、绝热硝化技术、微乳化技术、纳米技术、生物技术、复配增效技术、催化技术等将有可能被逐步推广开来。
新的生产工艺技术将逐步替代传统工艺，一方面将增加企业成本，淘汰落后企业，促进产业结构调整；另一方面促进了企业的技术进步与创新，增强了企业参与国际竞争的实力，保证了我国纺织印染助剂行业的可持续发展。
3、国际市场冲击
在世界范围内，纺织印染助剂从整体上是供大于求，而我国纺织助剂行业从总量上看，是供求基本平衡，通用型助剂过剩，部分高档专用助剂依赖于进口，结构性矛盾突出。目前的竞争对手主要来自美国、英国、德国、日本等国以及东南亚国家，与这些竞争对手相比，我国的纺织助剂工业有一定的比较优势，表现在：(1)具有世界上独一无二的天然纤维资源和在迅速发展中的化学纤维资源优势，决定了我国的助剂市场空间很大。(2)具有丰富的劳动力资源，与亚洲、南美洲、非洲的多数发展中国家相比，我国的劳动力素质明显较高。但随着我国加入WTO，高档助剂的进口成本会进一步降低，更多的外资企业将进入我国市场，我国高档助剂的发展将面临更激烈的市场竞争。
(三)进入纺织助剂行业的主要障碍
国家鼓励纺织助剂行业进行产品结构调整，增加品种、提高质量和档次，以达到为新型纺织纤维面料加工相配套的目的。同时，鼓励有实力、有优势的企业进行并购和重组，实现规模化经营，并通过逐步制定行业标准来规范行业经营行为。这些措施将增加新进入企业的投资成本和投资风险，在一定程度上压缩新进入该行业的中小型企业的生存空间。
随着环保意识逐渐加强，国际市场加大对纺织助剂致癌芳香胺和环境激素等有害化学品的限制，越来越多的助剂被禁止使用，凡涉及到禁用、过敏、重金属含量过高的纺织化学品都被限制，新的生产工艺和方法增加了生产成本，提高了行业的进入壁垒。
(四)本公司面临的主要竞争状况
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1、公司自身的竞争优势与劣势
(1)竞争优势
①规模优势
目前我国纺织助剂制造企业数量较多，但普遍小而散，形不成规模效益。本公司经过多年的快速发展，已形成年产各类纺织助剂52,000 吨的能力，产量、销售收入和利润逐年稳步增长，在国内同业中无论规模还是整体竞争优势都处于领先地位。
规模上的优势大大提高了公司抵御风险的能力：首先，公司在原材料采购中具有一定的谈判地位，相对有利于控制和降低生产成本；其次，公司在大力搞好新产品、新技术开发的同时，还能够投入较大力量研究产品的应用技术和为客户提供全面的技术服务和技术支持；第三，公司研发、采购、生产、销售以及售后服务等各个环节协同效应高，在快速满足客户需求上具有明显优势；第四，规模上的优势使公司有实力和能力负担不断提高的环境治理成本。
②产品优势
本公司具有从前处理、染色、印花到后整理及特殊整理等较为完备的纺织助剂产品体系，产品品种齐全，能够为客户提供配套完整的系列产品，“德美”品牌在国内业界具有较高知名度。本公司在匀染剂、柔软剂、多功能整理剂等产品领域，具有较显著的竞争优势，市场占有率居国内同行业前列，公司生产的涤纶超细旦纤维匀染剂3630 获“国家重点新产品证书”，纯棉织物耐久压烫整理剂先后被列入“国家重点新产品计划”和“国家火炬计划项目”等。
③技术服务优势
本公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和技术支持。公司采用业务员和应用工程师结合的专业服务模式，为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的市场应变能力和机制。
④市场网络优势
公司经过多年市场开拓，已形成较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内纺织印染工业发达地区的无缝隙覆盖。公司通过采取直销为主的策略，对终端市场有较强的掌控能力，已与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。
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⑤人才和技术优势
本公司拥有博士4 人，硕士22人，本科128人，本科以上学历人员占员工总数的21%，主要从事技术研究、技术服务和管理工作。公司主要技术力量集中于公司下设的研究开发中心和应用研究中心，另外在178名销售人员中还有相当数量的高学历高技术人才，合理的人才结构和人才分布状况，形成了公司在新产品开发和应用领域的领先优势。2001年公司自建的研发中心被认定为“广东省纺织助剂工程技术研究开发中心”， 2005 年该中心被认定为“广东省省级企业技术中心”。2003 年国家人事部批准本公司设立博士后科研工作站。
同时，公司还与大连理工大学、大连轻化所、山东大学、四川大学和东华大学等多家科研机构建立了长期稳固的协作关系，共同进行技术研究和产品开发。2003
年公司与东华大学合作成立的“东华德美纺织染整技术中心”，在研究开发高附加值产品以及服务高端客户方面，进行了富有成效的探索工作。
(2)竞争劣势
与国外著名纺织助剂企业相比，公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面：
①生产技术装备相对落后。因此，本公司拟将本次募集资金用于大规模的技术改造和技术升级，以提升产品档次和公司竞争力。
②由于公司实行专业化经营的战略，而纺织助剂行业与纺织行业关联度较高，受纺织行业景气度影响较大，在一定程度上降低了公司抵御系统风险的能力。
③全球化的产品销售和服务体系尚待建立。虽然公司在国内建立了较为完善的产品销售和服务体系，但为适应全球化竞争的需要，公司还需尽快走出国门，通过构建海外生产基地、销售与服务网络等，增强公司的整体竞争力。
2、本公司产品市场份额变动的情况及趋势
我国纺织助剂市场占世界市场的 10%左右，而由于我国纺织助剂生产企业规模普遍较小，而且较为零散。根据中国纺织工业协会统计中心提供的统计数据，2003
年全国纺织助剂规模以上企业销售金额为60.93亿元，2003年本公司纺织助剂销售收入为3.43亿元，则本公司按销售金额计算的市场占有率约在5%～6%之间。2004～
2005 年本公司纺织助剂销售收入为4.23 亿元和4.63 亿元，较上年增长23.32%和
9.34%，预计与全国行业增长率相当。
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根据《染助商情网》提供的2005年我国纺织印染助剂产量数据，其中，前处理助剂约为11.2万吨，印染助剂约为20.8万吨，后整理助剂约为13.5万吨。据此测算，2005 年本公司生产各种前处理助剂1.19 万吨，约占全国前处理助剂总产量的
10.63%；印染助剂1.10万吨，约占全国印染类助剂总产量的5.29%；后整理助剂2.02
万吨，约占全国后整理助剂总产量的14.96%。本公司印染类助剂中的匀染剂产销量居全国前列，后整理剂中的软片产销量位居全国前列。
近三年来，我国的纺织助剂行业在稳定发展，公司的发展速度与全国平均水平基本相当。因此，公司产品的市场占有率近三年相对稳定，未出现大的变化。
3、同行业竞争情况
(1)行业竞争状况
我国纺织印染助剂生产企业以民营企业居多，主要分布在江苏、浙江、上海、山东和广东，多数生产规模不大，仅有几个品种。国内助剂的主要生产企业除本公司外，还有浙江传化股份有限公司、上海大洋化学工业有限公司、浙江江山富士特化工有限公司等公司，以及部分合资企业如广东汽巴精化有限公司、科莱恩化工(中国)有限公司、拜耳(中国)有限公司等，规模相对较大。各生产企业竞争的主要产品为纺织品有机硅整理剂、功能性纺织品整理剂、纺织品精练及染色用助剂等几类。
(2)行业主要竞争对手情况
从产量上看，根据中国石化协会统计，目前我国纺织助剂生产企业年产量5,000
吨以上的企业有20家，1万吨以上的企业有9 家，5万吨以上的企业有3家，大多数企业产值在5,000万元以下。
公司主要生产中、高档纺织助剂产品，部