[公告]东北证券(000686)关于公司治理专项活动自查报告

时间：2008年07月30日 10:03:06 中财网

股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2008-25
东北证券股份有限公司
关于公司治理专项活动自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
东北证券股份有限公司于2006 年 6 月30 日完成证券公司综合治理整改工作，于2006 年 9 月28 日通过中国证券业协会规范类评审，于2007 年 8 月27 日在深交所上市，于2007 年 12 月按中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的规定进行自查，经自查，公司治理方面存在以下问题有待改进：
（一）需进一步完善公司制度；
（二）需尽快补充独立董事，发挥独立董事的作用；
（三）需加强投资者关系管理。
针对自查中存在的问题，公司制定了整改方案并进行了整改，在2008 年5 月
9 日完成了全部整改事项：
（一）完善公司制度
公司根据现行的法律、法规和公司《章程》，在 2008 年 4 月 1 日前完成了东北证券股份有限公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略决策管理委员会工作规则》、《审计与风险控制委员会工作规则》、
《提名与薪酬委员会工作规则》、《独立董事工作规则》、《经理层工作规则》、
《风险控制制度》的修订工作，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》、 《募集资金使用管理办法》、《投资、担保、借贷管理制度》，以上制度均经公司股东大会、董事会或监事会表决通过。
（二）及时补充独立董事，发挥独立董事的作用
2008 年5 月9 日公司召开2008 年第二次临时股东大会，选举刘积斌先生和曹
和平先生为公司独立董事。公司目前共有董事 13 名，其中独立董事 5 名，符合相
关法律、法规和公司《章程》规定。有4 名独立董事分别在公司董事会审计与风险
控制委员会和提名与薪酬委员会任职，并有 2 名独立董事分别担任主任委员，独立
董事在公司董事会中发挥重要作用。
（三）加强投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，及时披露相关信息，重视投资者的来电
来访，利用召开股东大会等时机与投资者互动沟通，增进投资者对公司的了解。
二、公司治理概况
东北证券股份有限公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，逐步完善公司治理结构并规范运作；公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行；建立了相互牵制、报告关系清晰的内部组织架构；建立了较为完善的内部管理制度，保证公司稳健发展。
（一）公司治理情况
1．公司股东和股东大会
公司《章程》中明确规定了股东大会的职责，并依照有关法律、法规和公司《章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，为股东大会的规范运行提供了制度基础，对社会公众参与决策和网络投票等方面都进行了明确的规定。
公司能够按照规定召集、召开股东大会，确保公司所有股东，特别是中小股东能够按照《公司法》、公司《章程》的规定充分行使股东权利。
公司历次股东大会的召集、召开符合法定程序；历次股东大会均聘请律师进行见证并发表见证意见；提案的审议符合程序，能够确保中小股东的话语权；董事的选举依规定采取累积投票制，重大事项的表决采取网络投票，确保股东平等行使权利，保护中小股东的利益；历次股东大会均有完整的会议记录；股东大会决议披露及时规范；会议材料的保存安全完整。
公司控股股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司，持有公司30.63%的股份，控股股东按照法律、法规和公司《章程》的规定行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或为他人担保的行为。
2．公司董事和董事会
公司董事会有 13 名董事，其中独立董事5 名。公司董事人员构成、任职资格和任免程序符合国家法律、法规和公司《章程》的规定。
公司《章程》中明确规定了董事会的职责，并依照有关法律、法规和公司《章程》的规定制定了《董事会议事规则》，为董事会的规范运作提供了制度保障。董事会的召开、议事程序符合《公司法》和公司《章程》等规定，董事会会议记录完整，董事会决议披露及时。
公司董事会下设战略决策管理委员会、审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会，并分别制定了《战略决策管理委员会工作规则》、《审计与风险控制委员会工作规则》、《提名与薪酬委员会工作规则》，董事会及各专门委员的召开、议事及表决程序符合相关法律、法规、部门规章及公司《章程》的规定。
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制定了《独立董事工作规则》。公司现任五位独立董事按规定履行职责，维护公司和全体股东的利益。
3．公司监事和监事会
公司有监事 9 名，其中由股东大会选举产生的监事 6 名，由职工选举产生的监事 3 名。公司设监事长 1 人，副监事长 1 人。公司监事的人员和构成符合法律、法规的要求。
公司依照有关法律、法规和公司《章程》的规定制定了《监事会议事规则》，确保监事会规范运作。
公司监事会勤勉尽责，能够按《公司法》和公司《章程》的规定行使监督职权，对公司财务以及董事会、经营层履行责任的合法、合规性进行监督。监事会的召集召开程序严格按照法律法规和公司规定，会议记录完整、真实。
4．公司经理层
公司经理层产生的程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司制定了《经理层工作规则》，通过完善的内部控制体系和监督体制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。
公司有合理的考核机制，经理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。
5．公司组织架构
公司建立了相互制衡、报告关系清晰的组织架构和相应的风险防范机制，并制定了相应的岗位责任制、目标管理和绩效评价体系，公司组织架构能够适应公司业务的开展和风险控制的要求。
6．公司内部控制制度
在公司《章程》的基础上，公司建立了较为完善的内部管理制度，涵盖了公司
股东大会议事规则、董事会及其专门委员会议事规则、监事会议事规则、独立董事
工作规则、经理层工作规则、人力资源管理、财务管理、技术信息、风险控制、稽
核审计、权限审批、行政办公、合同管理、业务管理等方面，并根据公司基本制度
制定了相应的管理办法和工作流程。公司合规风险管理部对公司内部控制制度进行
评估，发现缺陷及时改进；公司稽核审计部定期对公司各业务管理总部、各分支机
构、各部门制度执行情况进行检查，以保证公司规章制度能够得到贯彻执行。
7．利益相关者
公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户以及其它利益相关者的合法权益，
保证公司持续、规范发展。
（二）公司独立性
1、资产独立完整
公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司具有开展证券
业务所必备的完整资产，公司对该等资产的占有和使用不存在潜在的权属纠纷。
2、人员独立
公司高级管理人员的任免按照公司《章程》的规定执行。公司总裁由董事长提
名，副总裁及财务总监由总裁提名，总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书由董事
会聘任或解聘，选聘程序和机制合理并符合相关规定；公司高级管理人员、财务人
员不存在在股东单位任职和领取薪酬的情形。
公司设立了专门的人力资源部，建立了独立的人事劳资制度，根据业务需要自
主招聘人员、确定岗位和签订劳动合同，公司的人员管理与股东单位完全分离，具
有独立性。
3、财务独立
公司按照《中华人民共和国会计法》和相关规定，建立了独立的财务会计核算
体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计
人员在股东单位兼职的现象。
公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东
单位无混合纳税现象，公司没有为股东单位及其关联方提供担保的行为，公司财务
具有独立性。
4、机构独立
公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，各机构依照相关法律法规
和公司《章程》运行；公司有独立的办公场所和办公系统，不存在与控股股东混合
经营、合署办公的情况；公司按照公司治理、内部控制和经营的需要设置内部组织
机构，各部门职责明确，公司机构具有独立性。
5、业务独立
公司具有所经营业务的各项资质，具有独立完整的经营系统，能独立面向市场
参与竞争。公司与控股股东分属不同行业，业务运营的独立性不受控股股东及其关
联方的影响，对控股股东及其关联方不存在依赖性。
（三）公司透明性
公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司的信息披露和投资者关系管理工作，并设证券部和证券事务代表具体负责信息披露和投资者关系管理工作。
公司建立了敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制，在《信息披露管理制度》中明确规定了定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，信息披露的责任追究制。公司能够及时、公平地披露公司信息，并做到真实、准确、完整。
公司积极接待分析师、投资者和媒体的咨询，保障与投资者、媒体沟通与交流的渠道畅通，从而保证公司的透明性。
三、按照中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号和吉林证监局《关于进一
步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司对以下事项进行了重点自查，
具体情况如下：
（一）公司已经建立了防止大股东占用公司资金的长效机制。
公司《章程》中明确规定“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金”，并规定公司不得以有偿或无偿拆借、通过银行向关联方提供贷款、代控股股东及其他关联方偿还债券等方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方。同时公司已按证券公司行业要求建立了以净资本为核心的风险控制体系，并通过完善公司治理、规范关联交易、增加独立董事比例、增加公司透明度等机制，防范大股东占用公司资金。
（二）公司上市以来，不存在大股东及其关联方违法占用公司资金的情况（包括期间占用）。
（三）公司关联交易规范。
公司按相关法律、法规和部门规章的要求，在公司《章程》中对关联交易的表决行为进行了明确规范，并制定了《关联交易制度》，对关联交易的表决、回避、独立董事发表意见及信息披露等方面都进行了详细的规定。公司关联交易无不规范行为。
（四）公司制定的《信息披露管理制度》中明确规定了敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制。
（五）公司制定的《信息披露管理制度》中明确规定了定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，信息披露的责任追究机制。
（六）公司具有规范运作的制度保证。
公司已经建立了包括公司《章程》、“三会”及各专门委员会议事规则、公司运营基本制度、各项业务管理办法、工作流程和业务指引的制度体系，相关制度、办法能够保证公司规范运作。
（七）公司运作规范。
公司董事会、监事会按期换届，董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会，并制定了相关议事规则，独立董事人员构成符合规定并发挥重要作用。
（八）公司独立性（详见本报告“二、公司治理概况”部分）。
（九）公司透明度（详见本报告“二、公司治理概况”部分）。
（十）公司在2007 年度对公司治理情况进行了自查，并已经在2008 年 5 月9
日前完成了整改。
四、公司自查整改的下一步工作安排
（一）公司治理是一项长期的工作，公司将根据上市公司、证券公司方面的法律、法规及部门规章的调整，及时对公司的相关制度进行修订与完善，进一步完善公司治理；
（二）公司上市时间较短，应进一步加强与投资者的沟通、交流，通过电话沟通、接待投资者、网上路演、业绩报告会等多种形式与投资者进行沟通交流，使投资者全面了解公司，增加公司透明度，建立良好的市场形象。
东北证券股份有限公司
2008 年 7 月28 日
附：东北证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查事项
东北证券股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查事项
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
1．公司发展沿革
2007 年8 月27 日，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 （以下简称“锦州六陆”）与东北证券有限责任公司完成吸收合并和重组后，更名为东北证券股份有限公司，并在深圳证券交易所挂牌上市。
东北证券有限责任公司的前身为吉林省证券有限责任公司，成立于 1988 年，注册资本 12,071.50 万元，系从事证券承销、证券代理、证券自营买卖等业务的非银行金融机构。
吉林证券 1999 年 4 月经吉林省人民政府吉政文[1999]199 号同意，1999 年 9
月 15 日经中国证监会证监机构字[1999]102 号文批准，及 1999 年 10 月 15 日吉林证券股东会及董事会关于公司合并重组方案的决议，与吉林省信托投资有限责任公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。2000 年 6 月23 日经中国证监会《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》（证监机构字[2000]132 号）批准吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”，吸收新股东入股，注册资本增至 101,011.25 万元人民币。
锦州六陆是 1992 年 7 月设立的股份有限公司，于 1996 年 12 月经中国证监会
批准公开发行股票并于 1997 年 2 月在深圳证券交易所挂牌交易，注册资本
162,132,516 元。
2006 年 12 月29 日，锦州六陆与其股东中国石油锦州石油化工公司签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份协议》，锦州六陆以截止2006
年9 月30 日经审计确认的全部资产及负债扣除1,000 万元现金后作为对价，回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持 86,825,481 股股份。
2006 年 12 月29 日，锦州六陆与东北证券有限责任公司签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协议》，锦州六陆向东北证券有限责任公司全体股东支付 247,578,040 股，由东北证券按其股东亚泰集团 2 亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。合并后存续公司总股本增至
322,885,075 股。
2007 年 1 月 15 日，锦州六陆2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司》等议案；2007 年 7 月24 日，中国证监会下发了《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117 号）；2007 年8 月20 日，锦州六陆与东北证券有限责任公司完成吸收合并，总股本增至 322,885,075 股，并实施股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，公司以资本公积向全体股东转增股份，每 10 股转增 8 股，转增后股本总额为 581,193,135 股；2007 年 8 月22 日，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司；2007 年 8 月27 日公司完成股权分置改革并在深圳证券交易所挂牌上市；2007 年 8 月 31 日，公司在吉林省工商局办理了注册资本变更手续，注册资本变更为581,193,135 元。
2．公司目前基本情况
公司目前注册资本为 581,193,135 元；公司住所为长春市自由大路 1138 号；公司经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
1．至2008 年 6 月30 日，公司前十大股东：
序号 股东名称 持股总数（股） 比例
1 吉林亚泰（集团）股份有限公司 178,006,040 30.63%
2 吉林省信托投资有限责任公司 133,893,037 23.04%
3 长春长泰热力经营有限公司 59,471,014 10.23%
4 长春房地（集团）有限责任公司 32,709,044 5.63%
5 中钢集团吉林炭素股份有限公司 6,328,796 1.09%
6 长春市热力（集团）有限责任公司 5,947,101 1.02%
7 锦州商银艺术装璜总公司 4,880,096 0.84%
8 秦皇岛市信托投资公司 2,218,227 0.38%
9 锦州市瑞通服务公司 2,218,227 0.38%
10 锦州市商业房屋开发公司 1,573,729 0.27%
注：亚泰集团持有股份数不含在股权分置改革中为中钢集团吉林炭素股份有限公司垫付的381,695 股及为锦州市商业房屋开发公司垫付 94,913 股对价，中钢集团吉林炭素股份有限公司与锦州市商业房屋开发公司持有公司股份数未扣除亚泰集团为其垫付的股份。
2．公司控制关系
吉林亚泰（集团）股份有限公司
30.63%
东 北 证 券 股 份 有 限 公 司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1．公司股权结构
截至2008 年6 月30 日，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 429,558,733 73.91%
其中：国有法人持股 213,705,437 36.77%
境内非国有法人持股 215,853,296 37.14%
二、无限售条件股份 151,634,402 26.09%
人民币普通股 151,634,402 26.09%
三、股本总额 581,193,135 100.00%
2．控股股东情况
吉林亚泰（集团）股份有限公司为公司控股股东，持有公司30.63%的股份。
亚泰集团总股本为 126,315.4 万股，法定代表人为宋尚龙，为上海证券交易所上市公司，主要经营范围为：房地产开发、建材、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。
公司第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司重大决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司明确分离。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
否。公司控股股东亚泰集团不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截止2008 年6 月30 日，公司股东有限售流通股股东14 名，前十名无限售流通股股东中有基金 4 名，公司另有法人股东若干名。机构投资者通过参加股东大会的形式行使决策权，在股东大会上能够对公司经营发展提出建议。众多的机构投资者成为公司股东，有助于公司优化治理结构，促进公司长期健康的发展。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。
是。公司已经按《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》修订了公司《章程》，经锦州六陆 2007 年第一次临时股东大会审议通过。2007 年 11 月 1 日东北证券第三次临时股东大会对公司《章程》的有关条款进行了修订。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会议事规则》、公司《章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。公司股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、 《上市公司股东大会议事规则》、公司《章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
是。公司股东大会提案审议程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会议事规则》、公司《章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定，能够确保中小股东的话语权。公司在召开股东大会时，安排专门的股东发言与提问时间，中小股东积极参与，在股东大会上提出自己对公司经营情况的意见和想法，并与公司经营管理层进行现场交流。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
无。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
无。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
是。公司股东大会会议记录完整，由专人保存，保存期限不少于 15 年，并严格按照中国证监会《信息披露管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定充分、及时地披露股东大会决议。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
无。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
无。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、 《独立董事制度》等相关内部规则；
公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《审计与风险控制委员会工作规则》、《提名与薪酬委员会工作规则》和《战略决策管理委员会工作规则》。这些规则对董事会、独立董事及各专门委员会的职责权限及审议程序等作出了明确规定。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会由 13 名董事组成，其中非独立董事 8 名，独立董事 5 名。各位董事的基本情况如下：
序号 董事姓名 董事类型 工作单位及职务
1 矫正中 董事 东北证券股份有限公司董事长
2 李维雄 董事 东方基金管理有限责任公司董事长
3 杨树财 董事 东北证券股份有限公司总裁
4 吉林亚泰（集团）股份有限公司董事长
宋尚龙 董事
兼总裁
5 邱荣生 董事 吉林信托投资有限责任公司总经理
6 吉林信托投资有限责任公司工会主席
潘振友 董事
兼纪委书记
7 长春房地（集团）有限责任公司董事长
高宝祥 董事
兼总经理
8 孙晓峰 董事 吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁
9 刘积斌 独立董事 国家国防科工委主任（退休）
10 徐铁君 独立董事 中国证监会吉林监管局机构处处长（退休）
11 曹和平 独立董事 长春欧亚集团股份有限公司董事长
12 杜少先 独立董事 吉林省社科联副主席
13 财政部驻吉林省财政监察专署办事处专员
李恒发 独立董事
（退休）
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长矫正中，男，1950 年7 月出生，中共党员，经济学硕士，中国注册会计师。历任吉林省财政厅工交企业财务处副处长（正处级）；吉林省长岭县副县长；吉林省财政厅文教行政财务处副处长、处长；吉林省财政厅副厅长、厅长兼吉林省地税局局长；吉林省政府秘书长兼办公厅主任、副省长；兼吉林市副市长、代市长、市委副书记、书记。现任东北证券董事长。
根据公司《章程》，董事长主要职责包括： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。
公司董事长矫正中先生不存在兼职情况，严格按照公司《章程》及公司董事会授予的权限履行职务，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
是。公司董事具备法律、法规规定的上市公司任职条件，并符合证券公司董事任职资格的规定，公司董事均由股东大会选举产生，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。
董事宋尚龙、孙晓峰、邱荣生、潘振友、李维雄、杨树财、高宝祥，及独立董事徐铁君、李恒发、杜少先于 2007 年 1 月 15 日由（锦州六陆）公司2007 年第一次临时股东大会选举产生并于2007 年 8 月20 日正式任职；2007 年 10 月24 日，公司原董事李树向公司董事会提出辞职；2007 年 11 月 12 日，董事矫正中经公司
2007 年第四次临时股东大会选举产生，并于2008 年 1 月17 日由第六届董事会2008
年第 1 次临时会议选举为公司董事长；独立董事刘积斌、曹和平于 2008 年 5 月 9
日经公司2008 年第二次临时股东大会选举产生。各董事的任免情况符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司 《章程》的有关规定，勤勉尽责，以现场、授权委托或通讯表决的方式形成董事会决议，在公司战略规划的制定、重大投资决策等方面提出了建设性和专业性的意见和建议，维护了公司和全体股东的合法权益。
截至2008 年6 月30 日，公司上市后共召开十次董事会，其中以通讯方式表决三次，现场召开董事会七次，未亲自参加董事会的董事均以书面委托的方式委托其他董事参与表决。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事在经济、金融、财务、法律等方面具有较高的专业素养，根据其专业
背景的不同，分别进入了公司董事会专门委员会。公司董事矫正中、宋尚龙、潘振
友、李维雄、杨树财为公司董事会战略决策管理委员会成员，公司董事长矫正中担
任主任委员；独立董事徐铁君、董事邱荣生、独立董事李恒发为公司董事会审计与
风险控制委员会委员，其中独立董事李恒发具有注册审计师、注册会计师资格，独
立董事徐铁君担任主任委员；独立董事曹和平、独立董事杜少先、董事孙晓峰为公
司董事会提名与薪酬委员会委员，其中独立董事曹和平担任主任委员。公司董事在
公司的重大决策方面发挥了重要的作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前，公司第六届董事会在任董事 13 名，除矫正中和杨树财先生在公司任职外，其余 11 名董事均在其他单位任职，所占比例为 84.62%，不参与公司经营。公司独立董事未在公司、股东及相关关联单位有任何兼职。
兼职董事具有很高的独立性，他们往往能够站在更为客观的角度对公司发展作出独立判断，并基于他们丰富的管理经验，能够为公司的发展提供专业化的意见和建议。
公司董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。公司董事会的召集、召开严格按照《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定执行。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。董事会的通知、授权委托严格按照《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定执行。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
是。公司董事会下设战略决策管理委员会、审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会由独立董事担任主任委员并占多数。
战略决策管理委员会的基本职责是：审议公司长期发展战略规划；审议公司的年度预算方案并向董事会提出建议报告；审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目。
☆ 提名与薪酬委员会的基本职责是：对董事（独立董事）候选人，总裁、副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员的任职资格及公司新增股东、拟聘任的会计师事务所的资格进行审查；审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案；在政策允许条件下研究涉及其他形式的激励措施；审议公司工资总额、员工的绩效考核方案与效益工资方案；对公司高级管理人员的绩效做出评价等。
审计与风险控制委员会的基本职责是：监督公司各项管理制度、决策程序及内部控制制度的合规性、合法性；监督公司各项制度的建设及执行情况，对公司经营活动的整体风险及风险控制措施的有效性进行整体评价；建议公司委派稽核审计部或聘请外部审计中介机构对公司的经营进行全面审计或专项审计；审议公司关于风险控制的具体规章制度并提出意见；发现公司重大经营和风险控制方面的问题及时向监事会通报。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
是。董事会会议记录完整并设专人保管，根据公司《章程》的规定，保存年限不少于 15 年，公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定充分、及时地披露董事会决议，并报监管部门备案。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
出席现场董事会的董事均亲自签署董事会决议，因故无法出席会议的董事均已事先审阅会议材料，并形成明确的意见，根据相关规定书面委托其他董事代为签字。除此之外不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
否。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司《章程》规定公司董事会提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会由独立董事担任召集人，公司选聘的独立董事具有金融、会计、法律等方面的专长，在公司重大经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面，各位独立董事能够积极参与并发表独立意见，起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
否。公司独立董事未在公司主要股东和其关联单位任职，独立董事履行职责不受公司主要股东、实际控制人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
是。独立董事依照相关法律及公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》独立开展工作，履行职责得到充分保障。公司相关部门积极配合独立董事履行职务，并得到独立董事的认可。
17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
否。不存在此类情况。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；
公司独立董事有足够时间和精力履行职责，不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书徐冰先生兼任公司办公室主任，为公司高管人员。作为董事会秘书，徐冰先生主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会议记录、文件保管，并负责公司信息披露、投资者关系管理等工作。徐冰先生任职期间忠实履行职责，勤勉尽责。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
是。公司《章程》中明确规定股东大会授予董事会行使单项业务不超过净资产百分之五数额的，年度累计不超过公司净资产百分之十数额的对外投资、融资、抵押、担保决策权。该授权符合《公司法》等法律、法规的规定，并受到监事会和社会公众的监督。
21.董事会是否按期换届。
根据公司《章程》规定，每届董事任期三年。公司本届董事会的任期尚未届满。各位董事任职起始和任期终止的详细情况如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
矫正中 董事长 2008.01.17 2010.08.21
杨树财 董事、总裁 2007.08.21 2010.08.21
李维雄 副董事长 2007.08.21 2010.08.21
邱荣生 董事 2007.08.21 2010.08.21
潘振友 董事 2007.08.21 2010.08.21
宋尚龙 董事 2007.08.21 2010.08.21
高宝祥 董事 2007.08.21 2010.08.21
孙晓峰 董事 2007.08.21 2010.08.21
杜少先 独立董事 2007.08.21 2010.08.21
徐铁君 独立董事 2007.08.21 2010.08.21
李恒发 独立董事 2007.08.21 2010.08.21
刘积斌 独立董事 2008.05.09 2010.08.21
曹和平 独立董事 2008.05.09 2010.08.21
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
是。公司制定了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会由9 名监事组成，监事李廷亮、常秋萍、刘树森、张宝谦、王化民、腾旭旺于 2007 年 1 月 15 日由公司2007 年第一次临时股东大会选举产生；职工代表监事金光日、王天文、张书杰经公司职工选举产生。2007 年 8 月21 日，公司第六届监事会2007 年第一次临时会议选举李廷亮为公司监事长，金光日为公司副监事长。
公司监事会的构成与来源、职工监事符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
公司监事具备法律、法规规定的上市公司监事任职条件，符合证券公司监事任职资格的规定，符合公司《章程》规定的任职条件。公司严格遵守《公司法》和公司《章程》的规定，分别由股东大会选举和职工投票选举产生监事。监事的任免符合法定程序。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。监事会的召集、召开严格按照《公司法》等法律、法规和公司《章程》、
《监事会议事规则》的规定执行。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。监事会的通知时间、授权委托等严格按照《公司法》和公司《章程》、《监事会议事规则》的规定执行。
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
否。公司未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
是。监事会会议记录完整并设专人进行保管，根据公司 《章程》的规定，保存期限不少于 15 年，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定充分、及时地披露监事会决议，并报监管部门备案。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
是。公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定，依法独立履行职责。
公司监事会负责监督董事会对股东大会决议的执行情况和公司经理层人员履行职责情况。监事会列席股东大会和董事会，并定期对公司财务状况进行检查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。
9.监事会是否按期换届。
根据公司《章程》规定，每届监事任期三年。公司自2007 年 8 月27 日上市后至今，公司本届监事会的任期尚未届满。各位监事任职起始和任期终止的详细情况如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
李廷亮 监事长 2007.08.21 2010.08.21
金光日 副监事长、职工代表监事 2007.08.21 2010.08.21
常秋萍 监事 2007.08.21 2010.08.21
刘树森 监事 2007.08.21 2010.08.21
张宝谦 监事 2007.08.21 2010.08.21
王化民 监事 2007.08.21 2010.08.21
滕旭旺 监事 2007.08.21 2010.08.21
王天文 职工代表监事 2007.08.21 2010.08.21
张书杰 职工代表监事 2007.08.21 2010.08.21
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
是。公司制定了《经理层工作规则》，明确了经理层人员职责、分工、会议和决策程序。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司经理层人员的产生、聘任按照《公司法》和公司《章程》的规定执行。公司总裁由董事长提名，副总裁、财务总监由总裁提名，由董事会聘任或解聘，选聘程序和机制合理并符合相关规定。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司总裁杨树财，男，1963 年 12 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师，中国注册会计师，中国证券业协会财务会计委员会副主任委员，吉林省高级专业技术资格评审委员会评委，第十三届长春市人大代表，长春市特等劳动模范，吉林省五一劳动奖章获得者。先后任职吉林省财政厅、吉林会计师事务所涉外业务部主任、广西北海吉兴会计师事务所主任会计师、吉林会计师事务所副所长、东北证券有限责任公司财务总监、副总裁；2005 年2 月至2007 年 8 月任东北证券有限责任公司董事、总裁。现任东北证券董事、总裁。
杨树财先生不是来自控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
是。经理层履行对公司忠实义务和勤勉义务，严格落实董事会决议，对公司的日常经营实施了有效的控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
是。公司经理层在任期内能够保持稳定，公司上市后未发生调整经理层人员的情况。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司坚持实施目标管理以及与其配套的全面预算化管理和绩效评价体系。公司有明确的经营和管理目标，根据经营和管理目标，每年制定当年的工作计划和预算，并分解落实，上述工作安排报经董事会审议通过。公司能够按计划目标落实各项工作，并根据计划、预算完成情况进行绩效考核。公司最近两年经营业绩较好，公司内部管理水平不断提高，公司管理层经营和管理目标完成较好。
公司董事会根据确定的经营目标和高管考核办法，对经理层给予相应的奖惩。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司《章程》对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，公司制定了完善的内部控制体系和监督体制。公司经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
是。公司经理层有明确的分工，在全公司建立了部门、岗位职责责任制，各部门职责清晰，经理层和各业务总部、公司各职能部门管理人员责权明确，并建立了内部问责机制。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。
10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
否。公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司建立了较为完善的内部管理制度，涵盖了公司股东大会议事规则、董事会及其专门委员会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、经理层工作规则、人事管理、财务管理、技术信息、风险控制、稽核审计、权限审批、行政办公、合同管理、业务管理等方面，并根据公司基本制度制定了相应的管理办法和工作流程。公司合规风险管理部负责对公司内部控制制度进行检查和评价，发现缺陷及时改进；公司稽核审计部定期对公司各业务管理总部、各分支机构、公司各部门制度执行情况进行检查，公司规章制度能够得到贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司实行统一的预算管理、分级控制、利润集中的财务管理体制；按照财政部及中国证监会的相关规定，制定了公司的会计制度和财务制度。公司设财务总监，分管全公司财务工作；公司财务部负责公司本部的会计核算，并对分支机构的会计核算进行管理。具体情况如下：
（1）公司财务部设报表汇总会计、总账会计、分类帐（清算、费用、工资、固定资产、税务等）会计、出纳员等岗位；
（2）公司分支机构（下属营业部）等非独立法人的经营核算单位均设置财务和出纳岗位；
（3）公司对营业部财务主管实行委派制，对财务人员的任职、岗位进行了严格规定，并定期进行考核；营业部财务主管至少每三年轮岗一次；
（4）公司建立了财务集中核算系统，制定了标准的会计科目和核算内容，利用网络版财务软件，做到了数据的实时查询，保证了公司财务部的及时监督职能。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
（1）公司设财务总监，分管全公司财务工作；公司财务部统一管理公司财务，公司及各分支机构的财务部门均建立了岗位责任制，明确了各岗位的职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；
（2）公司分支机构的财务主管实行公司委派制，并定期轮换；
（3）公司完成了客户交易结算资金第三方存管，客户资金由清算托管部专门管理，专户存管，与自有资金相互独立，分开核算；
（4）公司实行全面预算管理，财务部门利用集中核算系统，实时监控公司各业务部门和管理部门的费用支出。同时，公司实行自有资金集中管理，各业务部门营业收入全部上缴，由公司财务部根据各单位预算每月初划拨经费；
（5）公司坚持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则，强化资金的集中统一管理，各分支机构不得自行从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动；
（6）严格实行资金业务的授权批准制度，强化重大资金投向的集体决策制度；
（7）公司在财务管理、会计核算、会计电算化、日常业务管理、会计人员管理等方面均制定了相应的制度，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定了《印章管理办法》、《营业部印章管理实施细则》，在公司公章、印鉴的刻制、保管、使用及销毁等各个环节严格控制，执行情况良好。同时公司将营业部公章全部收归公司总部管理，营业部使用公章需报经公司履行审批程序后办理。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司的内部管理制度与控股股东不存在趋同的情况。
公司主营业务明确，与控股股东分属不同行业，为加强公司治理、满足内部控制和业务运行的需要，公司制定了内部管理制度、办法和工作流程，分别经股东大会、董事会、总裁办公会审议通过后实行，公司与控股股东在制度建设上保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
否。公司注册地与公司总部办公地址一致，均为长春市自由大路 1138 号。公司所属投资银行管理总部、证券投资管理总部、客户资产管理部、金融与产业研究所等部门和四十六家证券营业部分别设在北京、上海、南京、武汉、深圳、重庆、长春等全国各地，投资银行管理总部、证券投资管理总部、客户资产管理部和营业部分设不同地区有利于公司业务的开拓。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司分支机构主要是设在全国各地的营业部，各营业部业务开展由公司营销交易管理总部统一管理，营业部负责人、财务主管、技术主管实行委派制并定期轮换，财务主管、电脑主管的业务和人员分别由公司财务部、技术信息部负责管理，稽核审计部定期对各分支机构稽核检查。
公司的控股子公司均属于独立法人机构，公司在法律地位上为控股股东。公司按照《公司法》、控股子公司章程行使相应的股东权利。
公司对分支机构不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。
（1）公司建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，按照职责不同及互相牵制的原则分别设立营销交易管理总部、投资银行管理总部、证券投资管理总部和客户资产管理部四个业务部门，设立办公室、财务部、清算托管部、合规风险部、人力资源部、稽核审计部、技术信息部、证券部等职能部门，设立金融与产业研究所负责研究业务，并制定了各部门职责、各岗位职责、各岗位操作流程等规章制度，做到了分工合理、职责明确，实现了对各业务部门的有效控制和相互之间的制衡机制。
（2）公司建立了良好的培训、宣传机制，使员工能够充分认识内部控制的重要性并参与到控制活动之中，提高全员风险控制意识和制度执行力。
（3）设立了合规风险管理部，对公司内部控制进行评估，对公司各项业务进行风险提示、风险管理、风险报告和风险处置。
（4）建立了风险管理系统，利用集中交易平台、客户交易结算资金第三方存管系统、风险控制平台和财务集中核算平台提供的数据库资源，实现了对重要权限使用、托管股份对账、客户证券交易行为和客户账户修改的监控功能，能够对客户交易结算资金进行全面监控，保证客户交易结算资金的安全完整，实现了对重要业务风险事前预警、事中实时监控和非现场稽核的功能。公司同时对吉林监管局开放了接口，使监管部门可以实时查询公司各相关业务动态。
（5）公司根据《证券公司内部控制指引》等规定，制定了针对前台业务部门、中台资金管理部门和后台管理监督部门等分别进行内部控制的具体管理政策与程序。在部门设置和职能定位上，实现了不相容业务的严格分离和相关联业务的相互监督。公司制定了《审批权限规定》，明确了不同业务的审批、授权程序和责任承担制度，实行一年一授权和一事一审批的管理模式。
（6）公司设立了稽核审计部，对公司内部控制的执行情况进行审计监督，以保证内部控制得到有效执行。
（7）公司实行财务集中核算，制定财务制度和会计制度，统一采用“用友NC3.0”系统，公司财务部对各分支机构的财务核算与管理进行实时监控。各分支机构财务主管由公司直接委派，接受公司财务部垂直管理，并对财务主管实行定期轮换和强制离岗审计制度。公司财务信息系统的数据真实、完整，已经从人员、技术
和内部控制等方面得到保证，并制定了各种应急制度及法律风险控制措施。
（9）公司已经建立并逐步完善信息系统的管理制度、管理办法和工作指引，通
过严格落实使信息系统的管理制度化、规范化、标准化；针对各信息系统的技术特
点和技术风险点，建立相应的应急方案，并定期演练，检查应急方案的可行性和有
效性；建立专门的安全管理小组，指定专人负责信息系统的安全管理和风险防范工
作；定期对信息技术人员进行安全管理和风险防范培训，提高安全和风险意识，不
定期的对各信息系统的安全管理工作进行检查和督导；购买并安装使用了有效的防
毒软件、防火墙、入侵检测等安全防护系统，提高了公司信息系统的抗风险能力。
（10）公司建立了净资本的预警及补充机制，确保净资本符合有关监管指标的
要求。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立了稽核审计部，稽核审计部由具有较强工作能力的专业人员组成，独立于公司各业务部门和各分支机构，由一名不分管经纪业务、投行业务、证券投资业务和资产管理业务等业务部门的副总裁分管日常工作。
稽核审计部对公司各部门和岗位的内部控制执行情况进行稽核审计监督，对公司内部风险进行评估并提出改进意见，同时对内控的失控点进行查漏并责令改正。稽核报告均呈递董事长和分管副总裁，并及时反馈相关部门，使这些部门能够及时掌握稽核发现的问题，对存在的业务风险，要求相关部门及时进行整改。公司实行稽核结果与部门人员工作业绩相结合的考核制度。稽核审计部每年向吉林证监局报告对公司各业务、证券营业部、财务、技术、清算等稽核审计的总体情况及发现的主要问题。
公司建立了《内部稽核审计制度》，建立了包括稽核审计通知书、现场审计标准工作底稿、审计要点和整改通知书等在内的一整套完备的稽核审计体系，保证了稽核审计的工作质量，推动了公司制度的执行和政策的落实。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。
公司设立了合规风险管理部，有专职律师负责处理公司日常法律事务。公司制定了《合同管理制度》，加强对公司合同的管理，明确了各部门在合同管理中的具体职责，完善了对合同起草、审核、签字授权、加盖公章、档案管理、信息反馈、合规稽核等环节的控制。根据该办法，凡以公司名义签订的合同，在报公司最终签批人批阅前，必须先送律师进行审核。
合同管理制度的完善和实施，防范了公司经营中的风险，为保障公司合法经营发挥了应有的作用。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司上市后审计师未出具过《管理建议书》。中准会计师事务所出具的中准审核字（2008）第2030 号《内部控制专项审核报告》认为：“东北证券作出的‘根据
《证券公司内部控制指引》，东北证券与财务报表编制相关的内部控制在所有重大方面是有效的’这一认定是公允的。”
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
是。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
不适用。公司上市后未募集资金。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
不适用。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。公司与大股东之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立性，对于关联交易，公司已建立相关制度，独立董事对关联交易发表独立意见，审议关联交易，关联董事、关联股东均回避表决。公司已建立较为完善的法人治理结构，以上机制能够防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
否。公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
是。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司经营管理部门、业务部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
目前，公司总部办公楼位于长春市自由大路1138 号，产权归公司所有，独立于大股东。除此之外，公司的其他经营场所及土地使用权也完全独立于公司大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司经营系统和配套设施除房产外，主要为电子设备（包括主机房、无盘站和办公用电脑等）、交易席位、交易结算系统、办公系统、防护软件、车辆等，公司经营系统和配套设施相对完整，能够满足经营需求，并归公司所有，独立于公司股东。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
东北证券有限责任公司于2002 年6 月7 日注册取得“东北证券”文字及图形商标权，商标注册号为：第 1784530 号。2007 年，公司与锦州六陆完成吸收合并后，公司更名为东北证券股份有限公司，2008 年 5 月20 日，公司完成该注册商标的转让手续，现使用的“东北证券”文字及图形商标，所有权归东北证券股份有限公司所有，与大股东保持独立。
公司目前不拥有工业产权、非专利技术等无形资产。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司按照《中华人民共和国会计法》和相关规定，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。
公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象。
截至2008 年6 月30 日，公司不存在为股东单位及其它关联方提供担保的情形。
9.公司采购和销售的独立性如何；
能够保持独立性。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
否。公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
否。公司主营业务与控股股东分属不同行业，公司独立开展各项业务，对控股股东或其关联单位不存在依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
否。公司控股股东亚泰集团经营水泥、房地产、药品等业务，其控股的其他关联单位也无经营证券业务的单位，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间无关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司不存在对主要交易对象或重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
是。公司股东大会、董事会、经营管理层均有明确的职责权限，并制定了多层面的决策程序，公司内部的决策独立于公司的控股股东。
17.2007年以来大股东及其关联方违法占用上市公司资金情况（包括期间占用）。
公司上市以来不存在大股东及其关联方违法占用资金情况（包括期间占用）。
18.关联交易规范情况。
公司的关联交易严格按照公司《章程》、《东北证券股份有限公司关联交易制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
公司《章程》第八十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。”
公司《章程》第一百四十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
公司还制定了《东北证券股份有限公司关联交易制度》，对东北证券关联交易应遵守的原则、关联方、关联关系和关联交易的界定、关联交易的决策程序、关联交易价格的确定和管理、关联交易的信息披露、与控股股东及其他关联方的资金往来、法律责任进行了详细规范。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》，并严格按照办法规定进行信息披露。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定的《信息披露管理制度》中规定了定期报告的编制、审议和披露程序，并严格按照此规定进行信息披露。
公司上市后按照深圳证券交易所约定的时间披露了 2007 年 3 季度报告、2007
年年度报告、2008 年 1 季度报告。公司定期报告均能在规定时间内及时披露，不存在推迟情况。
2007 年年度财务报告未被出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
☆ 公司制定的《信息披露管理制度》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确规定，公司的各项重大事件均严格按照上述制度执行。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书有权参加公司股东大会、董事会、监事会和总裁办公会等重要会议，具体负责信息披露事务，董事会秘书的知情权和信息披露建议能够得到保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司制定的《信息披露管理制度》对信息的保密措施进行了严格的规定，任何内幕信息知情人不得违反规定泄露公司内幕信息。公司信息披露工作保密机制完善，未发生过泄漏事件或内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
否。公司上市后未发生过信息披露“打补丁”情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司上市以来未接受过监管部门的现场检查。公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
否。公司上市后不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司在上市前，主动披露了东北证券有限责任公司2007 年半年度经审计的财务报表。上市后，非常注重投资者关系，除按要求进行披露外，还尽可能从投资者角度出发，及时、充分地披露信息，提高公司的透明度。
10.是否建立上市公司敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制。
公司制定的《信息披露管理制度》及相关内部制度对敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制都做了详尽的规定。
根据规定，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向董事会秘书进行通报；公司各单位在发生重大事件时，应当立即填制《重大信息报告单》，逐级向公司分管领导和总裁报告，需提交董事会秘书的，由总裁批转董事会秘书；公司控股股东、实际控制人持有 5%以上股份的股东，发生应履行披露义务事件时应及时书面告知公司，公司应立即批转董事会秘书。董事会秘书接到以上报告后，立即向董事长报告，并确定是否需要公告；需要公告的重大事项由证券部起草公告文稿；证券部对公告文稿进行合规性审核，并报董事会秘书审核确认后报公司总裁审批；公司总裁审批后提交公司董事长审核签发（监事会公告由监事长审核签发）；证券部在规定的时间内按证券交易所规定的方式报送、披露临时报告。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
公司员工接触非公开重大信息不应超过其需要知悉的程度，公司在公司网站、内部刊物及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司对外报送报告和公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书签字确认。公司须与聘请的会计师、律师等人士签订保密协议，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。公司非公开重大信息如不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即报告深圳证券交易所并采取相应补救措施。
11.是否在《信息披露事务管理制度》中明确如下事项：股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。
是。公司制定的《信息披露事务管理制度》中明确规定了股东、实际控制人的
信息问询、管理、披露制度，以及信息披露的责任追究机制。
根据制度规定，公司控股股东、实际控制人持有 5%以上股份的股东，发生应
履行披露义务事件时应及时书面告知公司，公司应立即批转董事会秘书。董事会秘
书接到以上报告后，立即向董事长报告，并确定是否需要公告。
各单位发生重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时或出现重大错误或
疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。凡
违反制度擅自披露信息的、或信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将
对相关的责任人给予行政处分及经济处罚，并且有权追究相关责任人的法律责任。
公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取
监管措施、或被深圳证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公
司董事会应当及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的整改措
施。公司将对有关责任人给予行政及经济处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内
报证券交易所备案。证券监管机构另有处分的，不免除公司给予的处分。公司聘请
的中介机构擅自披露或泄露公司尚未披露的重大信息，给公司造成重大影响或损失
的，公司有权追究其责任。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括
股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会，曾两次采取网络投票的形式。
2008 年2 月4 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会，审议公司《非公开发行股票方案的议案》，实行了现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，
此次通过网络投票的股东 898 人，代表股份 13,263,943 股，占公司总股份的
2.2822%。
2008 年 5 月 20 日召开的公司2008 年第三次临时股东大会，审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，实行了现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，此次通过网络投票的股东 321 人，代表股份 4,705,854 股，占公司总股份的 0.8097%。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
否。公司上市后召开股东大会，未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司上市后，2007 年第四次临时股东大会选举矫正中先生任公司董事，以及
2008 年第二次临时股东大会选举刘积斌和曹和平任公司独立董事，采用了累积投票制的形式。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司一向重视投资者关系，除制定了《投资者关系管理制度》，还通过股东大
会、电话沟通、接待来访等不同方式加强与投资者的交流和沟通。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司注重企业文化建设，坚持以人为本、效率优先、关爱资本、富足社会的经营理念，形成尊重公司投资者、客户和合作伙伴的企业文化。近年来，公司通过培训、组织学习提高员工素质，通过拓展训练等活动增加员工集体荣誉感和责任感，通过演讲比赛提高员工竞争意识，通过捐赠等活动提高员工社会责任感，并通过东北风等内部刊物，宣扬企业文化，将公司建设成一所学校、一个家庭、一支军队，打造一支团结上进、纪律严明、业务能力强，具有开拓进取精神的经营团队。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司建立了员工薪酬与公司效益和个人业绩相关的激励机制，激励政策完善、制定程序合理，并得到了有效执行。公司未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
公司按照《公司法》、中国证监会《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、规定、指引建立和完善公司治理结构和内部控制。股东大会、董事会、监事会、经营层职责清晰，议事规则明确，并能充分行使职权。
公司不断建立和建全内部控制制度，内部组织结构清晰，岗位职责明确，相互制约机制完善，并在公司广泛开展风险教育，提高全员风险控制意识和制度执行力；公司以目标管理为基础，建立全面预算化管理和绩效考核体系，形成良好的激励和约束机制。
公司完成了客户交易结算资金第三方存管，建立了集中交易系统、财务集中核算系统、风险实时监控系统，实时监控公司交易风险，在技术上为公司控制风险提供了保障。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
《公司法》、《证券法》修订后，相关法规、指引、规范意见也进行了相应的修改，建议能够分行业细化相应的指引和规范性意见，或以公开问答的形式为不同行业的上市公司提供指导。
六、按照中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号和吉林监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司对以下事项进行了重点自查：
1、是否建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制。
公司《章程》中明确规定“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金”，并规定公司不得以有偿或无偿拆借、通过银行向关联方提供贷款等方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方。
公司不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司与大股东之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立性，对于关联交易，公司已建立相关制度，如独立董事需对关联交易发表独立意见；审议关联交易时，关联董事、关联股东须回避表决。公司已建立较为完善的法人治理结构，以上机制能够防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益。
2、2007 年以来大股东及其关联方违法占用上市公司资金情况（包括期间占用）。
公司上市以来不存在大股东及其关联方违法占用资金的情况（包括期间占用）。
3、关联交易规范情况。
公司的关联交易严格按照公司《章程》、《东北证券股份有限公司关联交易制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
公司《章程》第八十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。”
公司《章程》第一百四十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
公司还制定了《东北证券股份有限公司关联交易制度》，对东北证券关联交易应遵守的原则、关联方、关联关系和关联交易的界定、关联交易的决策程序、关联交易价格的确定和管理、关联交易的信息披露、与控股股东及其他关联方的资金往来、法律责任进行了详细规范。
4、是否建立上市公司敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制。
公司制定的《信息披露管理制度》及相关内部制度对敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制都做了详尽的规定。
根据规定，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向董事会秘书进行通报；公司各单位在发生重大事件时，应当立即填制《重大信息报告单》，逐级向公司分管领导和总裁报告，需提交董事会秘书的，由总裁批转董事会秘书；公司控股股东、实际控制人持有 5%以上股份的股东，发生应履行披露义务事件时应及时书面告知公司，公司应立即批转董事会秘书。董事会秘书接到以上报告后，立即向董事长报告，并确定是否需要公告；需要公告的重大事项由证券部起草公告文稿；证券部对公告文稿进行合规性审核，并报董事会秘书审核确认后报公司总裁审批；公司总裁审批后提交公司董事长审核签发（监事会公告由监事长审核签发）；证券部在规定的时间内按证券交易所规定的方式报送、披露临时报告。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
公司员工接触非公开重大信息不应超过其需要知悉的程度，公司在公司网站、内部刊物及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司对外报送报告和公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书签字确认。公司须与聘请的会计师、律师等人士签订保密协议，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。公司非公开重大信息如不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即报告深圳证券交易所并采取相应补救措施。
5、是否在《信息披露事务管理制度》中明确如下事项：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。
公司制定的《信息披露管理制度》中规定了定期报告的编制、审议和披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。公司严格按照此规定进行信息披露。
6、规范运作的制度保障。
公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规章制度的要求，不断完善法人治理，根据相关法律法规和其他规范性文件以及公司《章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计与风险控制委员会工作规则》、《提名与薪酬委员会工作规则》、《战略决策委员会工作规则》、《独立董事工作规则》、《经理层工作规则》、《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资、担保、借贷管理制度》。这些制度的制定，为公司的规范运作提供了完善的制度保障。
7、规范运作情况（特别关注董事会、监事会是否按期换届；董事会专业委员会设置及运作情况；独立董事履职情况）。
根据公司《章程》规定，每届董事和监事的任期均为三年。公司本届董事会和监事会的任期尚未届满，不存在到期未换届情况。
公司董事会下设战略决策管理委员会、审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会由独立董事担任主任委员并占多数。各委员会均专门制定了工作规则，组成人员勤勉尽责，有效提升了董事会的决策质量。
公司董事会提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会由独立董事担任主任委员，公司选聘的独立董事具有金融、会计、法律等方面的专长，在公司重大经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面，各位独立董事能够积极参与并发表独立意见，起到了监督咨询作用。
8、公司独立性。
公司控股股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、办公场所和业务方面相互分开，从而保证了公司的独立性。
9、公司透明度。
公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书具体负责公司的信息披露和投资者关系管理工作，公司证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露和投资者关系管理工作。公司建立了敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制。公司能够及时、公平地披露公司信息，并做到真实、准确、完整，从而保证公司的透明度。
10、已披露公司治理整改报告中所列问题的整改情况。
公司于2007 年8 月27 日上市，于2007 年 12 月 10 日按中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的规定进行了自查，自查中发现的问题主要有：需进一步完善公司制度，需尽快补充独立董事以及需加强投资者关系管理三个方面，公司在2008 年5 月9 日完成了全部整改工作。