[收购]兴化股份(002109)收购股权公告

时间：2008年08月15日 14:01:14 中财网

证券代码：002109 证券简称：兴化股份公告编号：2008-029
陕西兴化化学股份有限公司收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）收购广东福
利龙复合肥有限公司（以下简称“福利龙”）所持有的陕西兴福肥业有限责任公
司（以下简称“兴福肥业”）40％股权，股权转让总价款为2192.796 万元人民
币。
● 是否为关联交易：此项交易属非关联交易。
● 本次交易后，公司将持有兴福肥业100％的股权，更有利于公司发展复合
肥业务。
一、交易概述
1、兴福肥业由公司与福利龙两家股东组成，注册资本5000 万元，其中公司
占60%股权，福利龙占40%股权。
2、经与福利龙协商，公司拟收购福利龙所持有的兴福肥业40％股权，同时
福利龙同意出让，双方以2008 年6 月30 日为评估基准日。经评估兴福肥业的净
资产值为5482.03 万元，经协商确定转让价款2192.796 万元人民币。
3、董事会审议收购议案的表决情况：2008 年7 月26 日，公司2008 年第四
届董事会第九次会议审议通过了《关于收购兴福肥业另外40%股权的议案》，本
次交易不构成公司的关联交易，也不需提交公司股东大会审议。
3、2008 年8 月13 日，公司与福利龙签署了《股权转让协议书》，公司受
让福利龙持有兴福肥业40％股权的总价款为2192.796 万元。股权转让完成后，
公司持有兴福肥业100％的股权。
二、交易对方情况介绍
2
1、名称：广东福利龙复合肥有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：东莞市高埗镇冼沙五坊工业区
主要办公地点：东莞市高埗镇冼沙五坊工业区
法定代表人：王书新
注册资本：16,326,500 元人民币
税务登记证号码：441900281885211
主营业务：复合肥料、复混肥料、化学肥料、生物肥料、植物肥料、植物生
长调节剂、动物肥料、生态农用化学品的研究开发及推广应用。
主要股东：
天津泰达生物医学工程股份有限公司，投资额为15,510,200.00 元，投资比
例为95%；天津万泰生物发展有限公司，投资额为816,300.00 元，投资比例为
5%。
2、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2005 年12 月31 日，净资产为61,169,330.35 元，实现利润
12,325,000.26 元；截止2006 年12 月31 日，净资产为70,692,614.08 元，实
现利润2,523,283.73 元；截止2007 年12 月31 日，净资产为66,275,658.06 元，
实现利润-4,416,956.02 元。
3、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为福利龙所持有的兴福肥业40%股权。福利龙对该股权享
有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2、兴福肥业的基本情况：
兴福肥业于成立于2004 年5 月25 日，注册地陕西省兴平市，法定代表人为
陈团柱，公司注册资本为5000 万元。公司经营范围为复合肥料、复混肥料、化
学肥料、生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长调节剂等的生产和销售（凭
证经营）。
3
本次经北京中天华资产评估有限责任公司对兴福肥业资产进行评估，评估的
总资产值为9,433.98 万元，总负债值为3,951.95 万元，净资产值为5,482.03
万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、签署协议各方的法定名称
陕西兴化化学股份有限公司（甲方）
广东福利龙复合肥有限公司（乙方）
2、交易协议的签署
本次交易于2008 年8 月13 日在公司会议室签署。
3、交易标的和金额
乙方将在该兴福肥业的40％的股权以评估后净资产的等值价格即人民币
2192.796 万元转让给甲方。
4、资金来源
自有资金
5、交易结算方式
甲乙双方在签订转让协议生效后10 日内，由乙方将转让价款交付甲方。
6、交易定价政策
2008 年6 月30 日，经评估净资产为5482.03 万元，经协商股权转让价款为
2192.796 万元人民币。
7、交易生效条件
甲乙双方法定代表人签字盖章后生效。
五、收购股权目的以及公司的影响
本次收购后，公司将持有兴福肥业100％的股权，对公司发展复合肥业务创
造了更好的条件，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
六、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、协议书
4
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二〇〇八年八月十四日