[公告]*ST中钨(000657)自贡硬质合金有限责任公司权益变动报告书
公告编号: 2008-46 中钨高新材料股份有限公司 权益变动报告书 上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司 股 票 简 称：*ST中钨 股 票 代 码：000657 上 市 地 点：深圳证券交易所 信息披露义务人：自贡硬质合金有限责任公司 住 所：四川省自贡市人民路111号 通 讯 地 址：四川省自贡市人民路111号 联 系 电 话：0831-5516310 股份变动性质：减少 签署日期：二○○八年八月十六日 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 特别提示 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书； （二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在中钨高新拥有权益的情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中钨高新中拥有权益的股份； （四）信息披露义务人在中钨高新中拥有权益的股份变动的生效，尚需经中国证券监督管理会对本次收购审核无异议、对收购人湖南有色金属股份有限公司豁免要约收购申请的批准； （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 释义 若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 湖南有色金属股份有限公司收购自贡硬质合金 有限责任公司持有的中钨高新材料股份有限公 本次收购 指 司25,608,031股股份，占中钨高新材料股份有限 公司总股本11.51% 自贡硬质合金有限责任公司持有的中钨高新材 标的股份 指 料股份有限公司11.51%股权 自硬、信息披露义务人 指 自贡硬质合金有限责任公司 湖南有色金属股份有限公司，本次收购股权的受 有色股份、收购人 指 让方 中钨高新 指 中钨高新材料股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本资料 企业名称：自贡硬质合金有限责任公司 注册地址：四川省自贡市人民路111号 法定代表人：杨伯华 注册资本：5亿元人民币 注 册 号：5103001800018 企业类型：有限责任公司 经营范围：硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具和 有色金属、超硬材料等产品的生产、销售、服务与技术咨询，机械 加工及技术服务，进出口业务。（以上范围国家有专向规定的从其 规定） 经营期限：1998年7月28 日至永久 税务登记证号：510304620711268（国税）；510390620711268（地税） 联系电话：0831-5516310 联系人：曾吉明 二、信息披露义务人董事、监事及主要负责人基本资料 其他国家或地 姓名 职务 身份证号码 国籍 居住地 区的居留权 杨伯华 董事长 430202581029403 中国 湖南 无 陈志新 董事 430103560327203 中国 湖南 无 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 周菊秋 董事 430202194309104038 中国 北京 无 孙从学 董事 430202590813401 中国 自贡 无 盛忠杰 董事 430104196109083515 中国 湖南 无 曾玉国 董事 510304195207191014 中国 自贡 无 黄纯良 董事 510302196912150033 中国 自贡 无 郭文忠 监事 110102196212271939 中国 长沙 无 战毅杰 监事 130404590109243 中国 长沙 无 张长英 监事 510322620928002 中国 自贡 无 刘燕青 监事 510304195503181013 中国 自贡 无 涂燕 监事 510302196205191020 中国 自贡 无 张毅 总经理 510304195610301017 中国 自贡 无 谢康德 副 430202196308204052 中国 株洲 无 总经理 罗建军 副 510304196112201018 中国 成都 无 总经理 周崇建 副 510304196212131037 中国 自贡 无 总经理 张炜 副 430202196312104070 中国 株洲 无 总经理 倪莹驰 副 51030219690928003X 中国 成都 无 总经理 张晓军 副 510304196310161010 中国 自贡 无 总经理 三、信息披露义务人持有或控制境内、境外上市公司已发行股份5%以上的情况 自硬除了持有中钨高新11.51%股权外，没有持有或控制境内、境外上市公司已发行股份5%以上的情况。 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 第二节 权益变动目的 一、强化收购人对于中钨高新的管理 本次收购为同一控制人下的股权转让。收购人直接持有中钨高新23.77%股权，并且直接持有自硬80%股权，进而间接控制了自硬持有的中钨高新11.51%股权。本次收购的目的之一在于理顺收购人对于中钨高新的股权控制关系，使得收购人直接持有上市公司35.28%的股权，有利于收购人强化对中钨高新的管理。 二、为中钨高新重组创造条件，解决上市公司面临的同业竞争问题 由于历史原因，中钨高新自贡硬质合金分公司的硬质合金业务没有自己的营销体系，中钨高新自贡硬质合金分公司生产的产品全部交由自贡硬质合金有限责任公司及其进出口公司对外销售，造成了中钨高新的此类业务100%都成为与自贡硬质合金有限责任公司的关联交易。另外，收购人在硬质合金业务上与中钨高新自贡硬质合金分公司在硬质合金领域存在同业竞争。 本次权益变动的目的之二在于为中钨高新重组创造条件，解决上市公司面临的同业竞争问题。 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 第三节 权益变动方式 一、协议当事人 2008年8月14日，收购人与自硬签署了《股份转让协议》。协议双方为湖南有色金属股份有限公司和自贡硬质合金有限责任公司，其中自硬为股份出让方，有色股份为股份受让方。 二、标的股份 自硬将其拥有的中钨高新25,608,031 股有限售条件流通股股份（占中钨高新总股本的 11.51%）及相应的权益（包括从签署股份转让协议至标的股份过户至有色股份名下前标的股份产生的除现金分红以外因送股、转增所增加的股本）转让给有色股份。 三、转让价款及支付方式 经协商，自硬与有色股份双方确认，标的股份每股转让价格为 5.58 元，股份转让总价款为人民币 142,892,812.98 元。有色股份按照如下约定以现金转账的方式向 自硬支付全部股份转让价款： （1）本股份转让协议签订后5 个工作日内支付股份转让总价款的 30％的保证金，计人民币42,867,843.89 元。该等保证金在相关政府部门核准本次股份转让后直接转为乙方向甲方支付的股份转让价款；若本股份转让协议未获相关政府部门核准， 则该等保证金在甲乙双方确认本股份转让协议无法获批后 5 个工作日内由甲方退回。 （2）剩余70％的价款，计人民币100,024,969.09 元在股份过户前全部付清。 四、签订协议时间和协议生效条件 收购人与自硬于2008年8月14日签订了《股份转让协议》。协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起生效，在下述条件全部满足后方可履行： 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 （1）国务院国有资产监督管理委员会批准《股份转让协议》所述股份转让事宜； （2）中国证券监督管理委员会就本次有色股份收购标的股份出具无异议函； （3）有色股份收购标的股份申请要约收购豁免获得中国证券监督管理委员会的批准。 五、附加特殊条件和补充协议 有色股份和自硬就本次股权转让签订的《股份转让协议》不存在其他附加特殊条件和补充协议。 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 经自查，在本报告提交之日前六个月内，自硬及自硬的董事、监事和高级管理人员没有任何买卖中钨高新上市交易股份的行为。 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 第五节 其他重大事项 信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 信息披露义务人法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：自贡硬质合金有限责任公司 法定代表人：杨伯华 签署日期：2008年8月16日 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 第六节 备查文件 1、自硬营业执照复印件； 2、自硬董事及主要负责人的名单及其身份证明文件； 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 中钨高新材料股份有限公司 上市公司所在 海南省海口市 地 股票简称 *ST 中钨 股票代码 000657 信息披露义务 自贡硬质合金有限责任公司 信息披露义务 四川省自贡市 人名称 人注册地 拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有无一致行动 有 □ 无 √ 份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人 信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务 是 □ 否 √ 人是否为上市 人是否为上市 公司第一大股 公司实际控制 东 人 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ （可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义务 人披露前拥有 持股数量： 25,608,031股 持股比例： 11.51% 权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动 后，信息披露义 变动数量： 0 变动比例： 0 务人拥有权益的股份数量及变动比例 信息披露义务 是 □ 否 √ 人是否拟于未来 12 个月内继续增持 信息披露义务 是 □ 否 √ 人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 中钨高新材料股份有限公司权益变动报告书 控股股东或实 是 □ 否 √ 际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 控股股东或实 是 □ 否 √ 际控制人减持 （如是，请注明具体情况） 时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动 是 √ 否 □ 是否需取得批准 是否已得到批 是 √ 否 □ 准 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注 予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一 人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 自贡硬质合金有限责任公司 法定代表人： 杨伯华 日期：2008年8 月16 日 中财网
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