[关联交易]S*ST海纳(000925)关于转让因公司破产重整产生法定追偿权关联交易公告

时间：2008年08月20日 10:01:24 中财网

浙江海纳科技股份有限公司关于向杭州通凯科技有限公司
转让因公司破产重整产生的法定追偿权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义
公司/本公司：浙江海纳科技股份有限公司
通凯科技：杭州通凯科技有限公司
大地投资：深圳市大地投资发展有限公司
网新集团：浙江浙大网新集团有限公司
浙大圆正：浙江浙大圆正集团有限公司
二、交易概述
1、本公司于 2008 年 8 月 15 日与通凯科技签署了《追偿权转让协议》。根据该协议，公司因执行重整计划产生的法定追偿权（包括但不限于已经发生和可能发生的法定追偿权）以人民币1000万元转让给通凯科技。
2、鉴于公司原第一大股东——海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司持有的本公司
2160 万股股份（占本公司总股本的 24%）业经海口市中级人民法院裁定以股抵债给大地投资，目前过户手续尚未完成，因此大地投资为公司的潜在控股股东。同时大地投资是通凯科技的全资子公司，通凯科技是网新集团的全资子公司, 网新集团是浙大圆正的控股子公司。因此，大地投资、通凯科技、网新集团及浙大圆正由于控股关系而形成一致行动人关系。上述交易行为构成公司的关联交易。
3、鉴于大地投资、通凯科技、网新集团是本公司的潜在关联股东，浙大圆正是本公司的控股股东，因此本次关联交易的关联董事为陈均先生、朱国英女士、赵建先生、邱昕夕先生、潘丽春女士。
4、本公司于2008年8月15 日召开了第三届董事会第十五次会议。经审议，参会董事一致通过了《关于向杭州通凯科技有限公司转让因公司破产重整产生的法定追偿权的议案》。关联董事陈均先生、朱国英女士、赵建先生、邱昕夕先生、潘丽春女士回避了该项议案的表决。本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。
5、本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
三、交易对方情况介绍
通凯科技成立于 2007 年 1 月 19 日，目前持有杭州市工商局高新区（滨江）分局颁发的注册号为3301082101623《企业法人营业执照》。
住所：杭州市西湖区文二路328号A区七楼1708室
法定代表人：潘丽春
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术报务；计算机软、硬件，电子信息技术，环保产品；
服务；企业管理咨询；实业投资。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为公司因执行重整计划产生的法定追偿权（包括但不限于已经发生
和可能发生的法定追偿权）。
法定追偿权金额及评估值组成如下表所示：
序号 被担保单位 担保本金（元） 追偿权金额（元） 评估值
1 福建三农集团股份有限公司 53,000,000.00 17,000,000.00 6,800,000.00
2 广州景江实业发展有限公司 30,000,000.00 7,605,000.00 0.00
3 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 43,663,900.00 11,068,798.65 0.00
4 珠海溶信投资有限公司 51,387,100.00 13,026,629.85 0.00
5 南京恒牛工贸实业有限公司 71,470,905.00 18,117,874.42 0.00
6 上海原创实业发展有限公司 36,300,000.00 9,202,050.00 0.00
7 上海东方国际防伪有限公司 17,000,000.00 4,309,500.00 0.00
8 成都信昌石化产品有限公司 4,950,000.00 1,254,825.00 0.00
9 中实恒业投资有限公司 13,141,700.00 5,048,020.95 0.00
10 上海万兴生物制药有限公司 18,000,000.00 4,200,000.00 2,016.000.00
11 四川金融租赁股份有限公司 1,850,000.00 468,975.00 0.00
12 福建汇天生物药业有限公司 18,000,000.00 4,563,000.00 730,100.00
合 计 358,763,605.00 95,864,673.87 9,546,100.00
本公司对上表所列各被担保人的担保本金分别于2005年度和2006年度全额计提
了预计负债。2007 年12月，公司成功实施了破产重整。对上述的担保债权，在本公司
及重组方按申报债权本金的25.35%清偿后，形成了法定追偿权95,864,673.87元，经
浙江勤信资产评估有限公司评估后，评估值为9,546,100.00元。
五、关联交易的主要内容：
（一）评估价格：根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《拟转让债权价值分析
报告书》：在 2008 年 5 月 31 日（分析基准日），公司应收福建三农集团股份有限公司
等12家公司债权总额95,864,673.87元，经对各债务人以综合因素分析法分析，在分
析基准日，上述债权的价值为人民币9,546,100.00元，债权回收率为9.96%；
（二）转让价格：人民币1000万元。
（三）定价依据：以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2008〕92号《公
司拟转让债权价值分析报告书》的评估值为定价参考依据，且经双方协商确定。
（四）转让款支付方式：协议生效之日起 5 个工作日内，通凯公司将转让款一次性支付给本公司。公司收到转让款后，向通凯公司出具相关财务凭据。
（五）通知义务：本公司收到转让款后，配合通凯科技通知债务人追偿权转让相关事宜。
（六）特别约定：协议生效后，通凯科技在行使追偿权的过程中，如果追偿所得在扣除因追偿发生的全部费用（包括但不限于：诉讼费、执行费、律师费、差旅费等费用）及通凯科技已支付的转让款和同期财务成本费用（按每年 10％计算）后，仍超过本协议约定的转让款，则通凯科技承诺：无条件将超过的部分返还本公司。
（七）其它约定：
a) 本协议经本公司、通凯科技双方盖章及法定代表人或授权人签字、并经本公司董事会、股东大会批准及股东会批准后生效；
b) 本协议生效、本公司收到全部转让款后，通凯科技即取得对主债务人的追偿权，在追偿过程中，本公司有义务提供相关资料，并配合追索；
c) 本协议一式四份，本公司、通凯科技双方各存两份，均具同等法律效力；
d) 协议在履行过程中，如发生争议，应尽量协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签订地人民法院提起诉讼
六、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
本次交易旨在提高公司资产质量，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
该交易对公司财务状况的影响：交易完成后将使公司 2008 年度利润增加 1000 万元。
七、独立董事对此次追偿权转让中发生的关联交易的意见：
公司独立董事经对公司与通凯科技签署的《追偿权转让协议》、董事会议案、决议及决议公告等法律文件认真核验后认为：向杭州通凯科技有限公司转让因公司破产重整产生的法定追偿权的关联交易事项规范、真实、客观，交易决策程序合规，交易价格是以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2008〕92 号《公司拟转让债权价值分析报告书》为定价参考依据，且经双方协商确定，交易价格公允，符合上市公司的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司与通凯科技签署的《追偿权转让协议》；
3、公司独立董事对此追偿权转让关联交易出具的独立意见。
浙江海纳科技股份有限公司董事会
2008年8月15日