[关联交易]金岭矿业(000655)向特定对象发行购买资产暨关联交易报告书(摘要)

时间：2008年08月21日 09:02:54 中财网

山东金岭矿业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
（摘要）
上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金岭矿业
股票代码：000655
交易对方名称：山东金岭铁矿
住所：山东省淄博市张店区中埠镇
通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇
签署日期：2008年 月 日
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 网站；备查文件置于本公司供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读报告书全文中“管理层讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
1、公司拟向公司控股股东金岭铁矿非公开发行不超过5,200 万股股份购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债。
2、2008 年8 月 13 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产尚需公司股东大会审议，公司将于2008 年9 月8 日召开临时股东大会对上述议案进行表决。
3、以2007 年9 月30 日为评估基准日，本次交易目标资产经评估净资产总额为 128,232.92 万元，超过本公司2007 年度经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的有关规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
4、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，公司本次向金岭铁矿定向发行股票购买资产，金岭铁矿持有本公司的股权比例发生变化将触发要约收购。公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产需经中国证监会核准并豁免金岭铁矿要约收购义务后方可实施。
5、金岭铁矿目前为本公司控股股东，公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产构成关联交易。本公司股东大会审议本次定向发行暨关联交易议案时，金岭铁矿将回避表决。
6、本公司管理层及控股股东对公司及目标资产2008 年和2009 年的盈利情况分别进行了预测，大信对公司及目标资产2008 年和 2009 年的盈利预测报告进行了审核并出具了大信审字（2008）第0254 号和大信审字（2008）第0253
号审核报告，并发表了标准无保留意见的审核意见。
上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规而编制和采用，该盈利预测报告是在公司及控股股东管理层最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
依据中企华出具的《采矿权评估报告》，本次交易的目标资产中金岭铁矿召口矿区采矿权在矿山服务期内每年的净利润预测数均为9,021.54 万元，金岭铁矿承诺 2008 年至 2010 年召口矿区采矿权净利润实现数达不到上述净利润预测数时将以现金补足。
7、关联交易的风险
本次发行后，本公司与控股股东及其关联法人之间仍将存在交易行为，包括铁矿石采购、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务，这些交易的性质和最高限额由控股股东与本公司订立的多项服务及其他协议约定，其条款按公平基准确定。另外，本次资产购买完成后，召口矿区生产的铁精粉全部由本公司销售，金岭铁矿与山东钢铁下属企业之间发生的铁精粉销售业务将转由本公司销售，从而进一步加大本公司与关联方的关联交易金额。
同时，2008 年3 月份山东钢铁成立后，济钢集团和莱钢集团成为本公司的关联方，控股股东均为山东钢铁。近年来本公司与济钢集团控股子公司山东球墨铸铁管有限公司、莱钢集团控股子公司莱芜钢铁股份有限公司、张店钢铁总厂子公司淄博张钢制铁铸管有限公司之间存在大量交易，由于公司控股股东的股东发生变化，导致本公司关联方增加，本公司与关联方之间的关联交易也大幅增加。
8、目标资产评估方法、评估增值情况及增值原因
中企华接受金岭矿业委托，对金岭铁矿拟置入的召口矿区、电厂及少量土地厂房等辅助性资产在2007年9月30 日所表现的市场价值进行了评估。
目标资产经审计的总资产账面值为24,548.23 万元，总负债为 7,560 万元，净资产账面值为 16,988.23 万元；评估后，目标资产总资产为 135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资产为 128,232.92 万元，增值额为 111,244.69 万元，增值率为654.83%。
目标资产中的召口矿区采用的评估方法为现金流量法，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法，其他资产如井巷工程、流动资产、机器设备等采用成本法评估。
（1）采用现金流量法评估召口矿区的理由
根据〈《矿业权评估指南》(2006 修订)――矿业权评估收益途径评估方法和参数〉中的“第一章 收益途径和评估方法”中规定“现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评估的普遍适用和首选评估方法”。由于该矿山经过历次勘查和多年实际生产，已详细探明了矿山地质条件和资源条件，储量具有很高的可靠性，矿山尚剩余有可采的储量，且矿山目前生产经营正常，矿山的资源、技术、经营和销售等技术经济参数都可以充分获得。在《矿业权评估指南》(2006
修订)中明确对收益法限制使用。因此确定本次评估方法采用现金流量法。
（2）对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估的假设前提的合理性
中企华对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估，其假设前提为：所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
评估机构认为，召口矿区系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被预算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求。
（3）重要参数的选取说明
①服务年限
本次评估服务年限为24.14年，即从2007年10月至2031年12月结束。矿井服务年限计算公式为：
Q
T
[( )]
1-ρ ×A
其中：T-矿井服务年限
Q-可采储量，计算得 1785.01 万吨。见“③可采储量”。
A-矿井生产能力，按淄国土资发〔2007〕70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核定结果的通知》核定召口矿区的生产能力为85万吨/年。
ρ-矿石贫化率，为13%。
②销售价格
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006 年 第 18 号）中规定销售价格一般采用当地平均销售价格，以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估价格采用2005年度、2006年度和2007年1-9月销售价格的算术平均价，铁精粉713.67 元/吨、铜精粉31,810.65 元/吨、钴精粉31,215.11 元/吨。
③可采储量
储量核实工作由山东省正元地质资源勘查有限责任公司进行储量核实工作，在《山东省淄博市金岭铁矿东召口矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召北矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召矿区铁矿资源储量核实报告》的基础上，采用剖面法对矿体进行重新估算，并结合矿体控制程度、可研程度及经济意义进行了储量核实，储量估算方法及参数确定合理，符合评估要求。截至评估基准日，评估利用资源储量为铁矿石
2,608.52 万吨，平均品位 51.24%；铜金属量 51,918.94 吨，平均品位 0.1990%；钴金属量 5,078.12 吨，平均品位0.0195%。
根据公式可采储量=评估利用储量-设计损失量-采矿损失量，因此本次采矿权评估用可采储量为 1785.01 万吨。
④折现率
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006 年第 18 号）中规定勘探及生产矿山采矿权评估折现率取 8%。根据上述规定，本次评估折现率取 8%。
（4）目标资产评估增值情况及原因
① 井巷工程增值
井巷工程账面净值为 3,470,685.58 元，评估值为 145,914,841.00 元，评估增值 142,444,155.42 元，增值率为4,104.21%。井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是主要资产建造时间距评估基准日相隔久远，其中，主、副立井为
1971 年建成，风立井为 1980 年建成，以及其后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程均比较早。评估基准日人工工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值。二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化。上述两方面原因综合造成井巷工程增值较大。
② 房屋建筑物增减值
房屋建筑物账面净值为 10,406,755.10 元，评估净值为27,635,281.00 元，评估增值 17,228,525.90 元，增值率为 165.55%。房屋建筑物增减值的原因主要有：a、房产建造时间普遍较早，20 世纪 70-80 年代建造的房产较多，评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；b、部分房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；c、构筑物账面价值中含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值减值；d、企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评估值增值。
③ 无形资产----土地使用权增减值原因
目标资产中土地使用权共计6 宗，土地使用权净值为 1,141.23 万元，评估值为 6,806.72 万元，评估增值为5,665.49 万元，增值率为496.44%。
土地使用权评估增值的主要原因是：土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的出让金；因土地取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，当地地价增幅较大。土地使用权评估增值较大。
④ 无形资产---采矿权增减值原因
目标资产中采矿权账面净值为5,643.83 万元，评估值为 92,378.08 万元，评估增值为 86,734.25 万元，增值率为 1,536.80%。
采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低。随着经济的发展，产品价格的不断上升，采矿回采率和选矿回收率提高，综合造成采矿权评估增值较高。
9、利润补偿协议
根据《重组管理办法》第三十三条的有关规定，对采用基于未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
鉴于本次交易目标资产评估中，对召口矿区采矿权的评估使用现金流量法
（该方法属于基于未来收益的一种评估方法）进行评估。因此，金岭矿业与金岭铁矿于2008 年8 月3 日签署的《补偿协议》。依据中企华出具的《采矿权评估报告》，本次交易的标的资产中金岭铁矿召口矿区采矿权在 2008 年度、2009
年度、2010 年度的净利润预测数均为9,021.54 万元。金岭铁矿同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若2008 年、2009 年、2010 年召口矿区采矿权的实际净利润数（以金岭矿业当年年度报告中披露的、经会计师事务所对召口矿区采矿权的实际盈利数即召口矿区的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数，则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的 30 日内，就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。
大信以 2005 年、2006 年、2007 年、2008 年 1-3 月目标资产模拟利润表为基础出具的目标资产2008 年度、2009 年度盈利预测数分别为25,046 万元、
30,391 万元。该盈利预测数与评估报告中召口矿区采矿权利润预测数有较大差异，主要原因一是两者预测基准日不同，召口矿区采矿权评估基准日为2007 年
9 月30 日，目标资产盈利预测的基准日为2008 年3 月31 日，其间，目标资产中主要产品铁精粉价格上涨幅度较大。二是预测主体资产范围不同。召口矿区采矿权利润预测的主体为召口矿区。目标资产盈利预测为召口矿区、电厂和土地厂房等本次交易的资产整体。
《利润补偿》系对召口矿区实际盈利数未达到召口矿区采矿权评估报告利润预测数做出的现金补偿。
10、评估结论有效期即将结束
中企华为本次交易涉及的目标资产出具了《中企华评报字[2007]第 340 号》的评估报告，该评估报告的评估基准日为2007 年 9 月30 日。评估结论自评估基准日起一年内有效。
11、评估方法的选用
中企华就目标资产进行评估时，由于目标资产中部分资产是金岭铁矿总体资产中的一部分，不具有独立获利能力，不具备用收益法进行评估的前提；同时，公开市场上在评估基准日近期无相关目标资产的交易案例，故市场法评估受到限制。另外，由于目标资产是金岭铁矿资产中的部分资产，即使在资本市场上找到可比公司，也无法对其中与目标资产相关的资产进行匹配和作价。资本市场上的可比公司价值是企业价值，本次评估的目标资产是资产价值，也不具有可比性。因此，中企华仅采用重置成本法进行了评估（其中，召口矿区采矿权根据有关规定采用现金流量法评估）。
12、召口矿区最近三年两次评估增值较大
召口矿区最近三年内进行了两次资产评估，海地人以2005 年 9 月30 日为评估基准日，评估确定召口矿区采矿权评估价值为5,827.58万元。中企华以2007
年9 月30 日为基准日，评估确定召口矿区采矿权评估值为92,378.08 万元。两次评估中评估值差异较大，增值幅度为 1,485%。主要原因如下：一是评估方法不同，前次评估采用收益法，本次评估采用现金流量法。二是评估采用的主要参数差异大，主要是生产能力提高、单位矿石年生产成本下降、选矿回收率提高、所得税费用降低等因素，综合造成召口矿区本次评估较前次评估增值较大。第四节 交易标的情况......................................................................... 37
一、目标资产的总体情况 ........................................37
二、目标资产的具体情况 ........................................38
三、目标资产权属情况 ..........................................46
四、目标资产的财务状况........................................48
五、本次拟购买资产的评估情况 ..................................49
六、拟购买资产主营业务情况 ....................................56
七、与拟收购资产相关的固定资产、无形资产及特许经营权具体情况..64
八、许可使用、债权债务转移、会计政策与会计估计 ................67
第五节 发行股份情况......................................................................... 68
一、发行股份的价格及定价原则 ..................................68
二、拟发行股份的种类和面值 ....................................68
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例....................68
四、增持股份的锁定承诺........................................68
五、发行前后主要财务数据的比较 ................................68
六、发行前后股权结构的变化 ....................................69
第六节 财务会计信息......................................................................... 70
一、金岭矿业简要会计报表 ......................................70
二、标的资产最近三年及一期的模拟财务信息......................73
三、公司最近三年及一期的模拟备考财务信息......................76
四、目标资产模拟盈利预测......................................79
五、本公司模拟备考盈利预测 ....................................81
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
本公司/公司/金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司
金岭铁矿/控股股东 指 山东金岭铁矿
山东钢铁 指 山东钢铁集团有限公司
冶金总公司 指 山东省冶金工业总公司，金岭铁矿为其下属企
业，2008年3月山东钢铁集团有限公司成立后，
金岭铁矿划归山东钢铁。
淄博铁鹰 指 淄博铁鹰钢铁有限公司，山东金岭铁矿全资子公
司。
铁鹰建工 指 淄博铁鹰建工有限公司
金鼎矿业 指 山东金鼎矿业有限责任公司，拥有王旺庄矿床
济南鑫银 指 济南鑫银投资有限公司
华光陶瓷 指 本公司前身－山东淄博华光陶瓷股份有限公司
华光集团 指 华光陶瓷集团有限公司，为华光陶瓷的控股股东
报告书摘要/本报告书摘 指 《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行
要 股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》
目标资产/标的资产 指 本公司拟购买的山东金岭铁矿合法拥有的召口
矿区、电厂及部分土地厂房等辅助资产
本非公开发行/本次发行 指 本公司向金岭铁矿非公开发行股票
/定向发行
本次交易 指 本公司向控股股东金岭铁矿定向发行不超过
5,200万股股份，购买金岭铁矿合法拥有的召口
矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产的行为
本次收购/本次资产购买 指 根据《购买资产协议》，本公司向金岭铁矿购买
/本次购买 其拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助
性资产的行为
《购买资产协议》 指 本公司与山东金岭铁矿签署的《定向发行股票购
买资产协议书》
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问/大成律师事务 指 北京市大成律师事务所
所
大信 指 大信会计师事务有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华估价 指 北京中企华房地产估价有限公司
海地人 指 北京海地人资源咨询有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
济钢集团 指 济钢集团有限公司，系上市公司济南钢铁股份有
限公司的控股股东。
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司，系上市公司莱芜钢铁股
份有限公司的控股股东。
铁精粉、铁精矿粉 指 开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到
66%以上的精矿，是铁冶炼的主要原料
铜精粉、铜精矿粉 指 在铁矿石开采过程中伴生的铜，经选矿加工后的
精矿，是铜冶炼的主要原料
钴精粉、钴精矿粉 指 在铁矿石开采过程中伴生的钴，经选矿加工后的
精矿，是钴冶炼的主要原料
基础储量 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生
产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开
采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、
探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属
于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采
矿损失的数量表述。
可采储量 指 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、
可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对
经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和
政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当
时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设
计、采矿损失的可实际开采数量表述。
资源量 指 查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经
可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济
的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究
或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源，以及经
过预查后预测的矿产资源。
资源储量 指 基础储量与资源量的总和
本次评估基准日 指 2007年9月30日
资产评估报告书 指 为给目标资产的转让提供价值参考，中企华就召
口矿区等目标资产出具的中企华评报字[2007]
第340号资产评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
(证监会令第53号)
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
章程/公司章程 本公司现行有效的公司章程
SLS 指 国 有 法 人 股 （ state-own legal-person
shareholder）的缩写
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本公司前身为山东淄博华光陶瓷股份有限公司。2006 年，经中国证监会和山东省国资委批准，华光陶瓷实施了重大资产重组、股权分置改革和定向增发相结合的方案。方案实施后，华光陶瓷全部资产置出上市公司，金岭铁矿置入矿山类资产，金岭铁矿成为本公司控股股东，华光陶瓷更名为金岭矿业。
在本公司2006 年度实施的股权分置改革方案和重大资产重组方案中，金岭铁矿承诺：于2008 年经中国证监会批准后将召口矿区收购进入上市公司，完成收购后上市公司当年每股净利润较2007 年每股净利润增长不低于25%。
为完全履行股权分置改革承诺，避免同业竞争，提升上市公司治理水平，增强上市公司持续经营能力，2007 年 9 月 18 日，金岭铁矿矿长办公会议审议通过了非公开发行方案的相关决议。由于市场情况发生较大变化，公司原定非公开发行方案的实施出现较大困难。为切实保护公司及全体股东的利益，2008 年 7
月 23 日，金岭铁矿矿长办公室会议审议通过了修改原非公开发行方案的决议，决定以召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产认购本公司非公开发行股份。
本次交易完成后，公司控股股东所控制的优质矿山类资产及部分辅助设施全部进入上市公司，基本达到控股股东矿山类资产整体上市目标。本公司持续经营能力、抗风险能力将显著提高，盈利能力明显增强；有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。具体表现为：
（一） 避免同业竞争
由于受壳容量的限制，在本公司2006 年度实施的资产置换及非公开发行股份方案中，金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产注入到本公司。当前，金岭铁矿除持有本公司 51.83%的股权外，还下辖召口矿区，因此，公司2006 年度实施重大资产置换及定向增发后，金岭铁矿所从事的业务与本公司所从事的业务基本相同，存在明显的同业竞争情况。
本次交易完成后，金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产进入本公司。金岭铁矿直接控制的矿山类资产全部纳入上市公司，避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争。
（二）增强公司持续经营能力
在本公司2006 年重大资产重组过程中，为化解公司财务危机、消除公司面临的退市风险，金岭铁矿将侯家庄分矿、铁山辛庄分矿和选矿厂等经营性资产注入本公司，使公司重新获得持续经营能力。但是，由于侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为经过多年开采的老矿区，铁矿石储量有限，本公司后续发展能力受到一定制约。
根据海地人以2005 年9 月30 日为评估基准日出具的海地人评报字（2006）第 02 号总304 号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书》和海地人评报字（2006）第01 号总303 号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书》所提供的资源储量及生产能力分析，本公司目前所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未来 7－9 年内相继开采完毕。如果没有新的矿山类资产注入，公司持续经营能力将面临严峻考验。因此，在2006 年度重组方案和股权分置改革方案中，金岭铁矿承诺选择适当的时机，将召口矿区注入本公司。
根据中企华以2007 年9 月30 日为基准日出具的中企华评报字[2007]第340
－1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，召口矿区评估用可采储量确定为 1,785.01 万吨，为铁山辛庄矿区和侯家庄矿区合计可采储量的 3.5 倍以上。按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区核实生产能力为85 万吨/年计算，召口矿区合理的矿山服务年限为24.14 年。可见，召口矿区注入后，本公司持续发展能力将显著增强。
（三） 提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次发行股份购买资产后，根据大信出具的大信核字（2008）第 0254 号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易在2008 年 10 月31 日前完成过户，金岭矿业 2008 年将实现营业收入 153,474.11 万元、实现营业利润87,931.20 万元、实现净利润 65,983.04 万元， 2008 年本公司每股收益可达 1.77 元，较 2007
年同比增长 164.17%；金岭矿业2009 年将实现营业收入 179,903.20 万元、实现营业利润 98,817.35 万元、实现净利润 74,113.01 万元，2009 年本公司基本每股收益将达到 1.99 元；本次交易完成后，每股铁矿石储量将从目前的0.02 吨提高到 0.89 吨。公司和广大股东的利益都将得到切实的保护。
二、交易对方基本情况
名 称：金岭铁矿
法定代表人：张相军
地 址：山东省淄博市张店区中埠镇
电 话：0533-3081291
传 真：0533-3081291
联 系 人：孟杰
金岭铁矿的具体情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
三、交易标的的名称
本公司与金岭铁矿签署了《购买资产协议》，本公司拟购买的目标资产为金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产。交易标的的具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的情况”。
四、交易价格及溢价情况
根据公司与金岭铁矿签署的《购买资产协议》，本次非公开发行股份购买资产涉及的目标资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。
根据经山东省国资委《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]1 号）核准的中企华为公司本次交易涉及的目标资产出具的以2007 年 9 月30 日为评估基准日的中企华评报字[2007]第 340 号评估报告，目标资产评估结果为 128,232.92 万元。具体情况如下表：
目标资产 评估结果（万元）
1 召口矿区 120,077.55
2 电厂、土地厂房等 8,155.37
3 合计 128,232.92
因此，本次交易涉及的目标资产的交易价格为评估值128,232.92 万元扣除
自评估基准日至预计资产交割日（2008 年 10 月31 日）按上述评估值为基础的折旧、摊销后的标的资产的评估值为 1,224,451,256.60 元，以此作为定价基准，则标的资产的交易价格不超过 1,224,451,256.60 元（1,282,329,224.65 元－
57,877,968.05 元）。该交易价格需山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准。若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。目标资产交易价格亦将根据上述原则进行调整。
自评估基准日至实际资产交割日期间，目标资产的损益由金岭铁矿享有或承担。
本次资产购买的价格以评估价格为基准，与帐面价值相比存在较大的增值，具体情况如下：
目标资产评估结果汇总表
单位：万元
☆ 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 1 8,429.18 8,429.18 10,039.43 1,610.25 19.10
非流动资产 2 16,119.05 16,119.05 125,753.49 109,634.44 680.15
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 7,794.05 7,794.05 26,239.72 18,445.67 236.66
其中：建 筑 物 6 2,834.03 2,834.03 18,908.58 16,074.55 567.20
机器设备 7 4,960.02 4,960.02 7,331.14 2,371.12 47.80
土 地 8 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 9 1,493.58 1,493.58 282.60 -1,210.98 -81.08
无形资产 10 6,785.05 6,785.05 99,184.80 92,399.75 1,361.81
其中：土地使用权 11 1,141.23 1,141.23 6,806.72 5,665.49 496.44
其他资产 12 46.37 46.37 46.37 0.00 0.00
资产总计 13 24,548.23 24,548.23 135,792.92 111,244.69 453.17
流动负债 14 7,560.00 7,560.00 7,560.00 0.00 0.00
非流动负债 15 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 16 7,560.00 7,560.00 7,560.00 0.00 0.00
净资产 17 16,988.23 16,988.23 128,232.92 111,244.69 654.83
五、是否构成关联交易
金岭铁矿为本公司控股股东，公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产构成关联交易。
六、按照《重组管理办法》计算的相关指标
本次拟购买的资产的最终交易价格不超过 128,232.92 万元，2007 年度末本公司经审计的合并财务报表净资产额为85,479.14 万元，以交易价格128,232.92
万元计算，拟购买的资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 150.02%，且拟收购的资产净额超过 5,000 万元人民币，达到《重组管理办法》第十一条第三款的标准，本次交易构成重大资产重组。
七、交易的决策过程及董事会、股东大会关于本次交易的表决情况
（一）交易的决策过程
1、金岭矿业于2007 年 9 月 10 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案》，于2007 年 12 月29 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的补充方案之议案》。
2、金岭铁矿于2007 年 9 月 18 日召开矿长办公会议审议通过了关于以资产认购山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股份及向山东金岭矿业股份有限公司转让资产的议案。
3、金岭矿业于2007 年 12 月29 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
4、山东省国资委于2008 年 1 月4 日以《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]1 号），对中企华以2007 年9 月
30 日为评估基准日就金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产出具的中企华评报字[2007]第340 号资产评估报告书涉及的评估结果进行了核准。
5、2008 年 1 月31 日，金岭矿业通过现场和网络两种方式召开了2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
6、金岭铁矿于2008 年 7 月23 日召开矿长办公会议审议通过了关于修改公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案。
7、金岭矿业于2008 年 8 月 13 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。
8、金岭矿业于2008 年 8 月 13 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。
（二）相关会议表决情况
鉴于本公司与交易对方金岭铁矿存在关联关系，因此本交易将构成重大关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决相关议案。
综上，本公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，召开了关于本次重大交易的董事会，通过了关于本次交易的相关决议，形成了合法有效的决议。
八、《利润补偿协议》
鉴于本次交易目标资产评估中，对召口矿区采矿权的评估使用现金流量法进行评估。根据《重组管理办法》第三十三条的有关规定，金岭矿业与金岭铁矿于
2008 年8 月3 日签署的《补偿协议》。依据中企华出具的《采矿权评估报告》，本次交易的目标资产中金岭铁矿召口矿区采矿权在2008 年度、2009 年度、2010
年度的净利润预测数均为 9,021.54 万元。金岭铁矿同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若2008 年、2009 年、2010 年召口矿区采矿权的实际净利润数（以金岭矿业当年年度报告中披露的、经会计师事务所对召口矿区采矿权的实际盈利数即召口矿区的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数，则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的30 日内，就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。
大信以 2005 年、2006 年、2007 年、2008 年 1-3 月目标资产模拟利润表为基础出具的目标资产2008 年度、2009 年度盈利预测数分别为25,046 万元、
30,391 万元。该盈利预测数与评估报告中召口矿区采矿权利润预测数有较大差异，主要原因一是两者预测基准日不同。召口矿区采矿权评估基准日为2007 年
9 月30 日，目标资产盈利预测的基准日为2008 年3 月31 日，其间，目标资产中主要产品铁精粉价格上涨幅度较大。二是预测主体资产范围不同。召口矿区利润预测的主体为召口矿区采矿权。目标资产盈利预测为召口矿区、电厂和土地厂房等本次交易的资产整体。
第二节 上市公司基本情况
一、金岭矿业简介
1、公司法定名称
中文名称： 山东金岭矿业股份有限公司
英文名称： Shandong Jinling Mining Co., Ltd.
中文简称： 金岭矿业
2、股票上市地： 深圳证券交易所
3、股票代码： 000655
4、公司法定代表人： 张相军
5、注册资本： 321,254,300元
6、经营范围： 铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、
机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的
商品出外）
7、公司董事会秘书： 王 新
联系电话： 0533-3088888
传 真： 0533-3089666
8、公司联系方式：
联系地址： 山东省淄博市张店区中埠镇
电子信箱： sz000655@163.com
二、历史沿革及最近三年重大资产重组情况
（一）历史沿革
本公司原名山东淄博华光陶瓷股份有限公司，系经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改字[1989]7 号文批复进行股份制试点，并于 1993 年经国家体改委以体改生字[1993]252 号文批复为规范化股份制试点企业。1996 年 11 月8
日经中国证监会以证监发字[1996]322 号文批复为社会募集的上市公司。1996
年 9 月28 日领取了由山东省工商行政管理局颁发的注册号为16309798-6 的企业法人营业执照。
1998年 12 月1 日经山东省人民政府鲁证字(1998)305 号文批复，并于1999
年9 月 16 日经中国证监会以证监公司字[1999]95 号文批复同意，华光陶瓷吸收合并山东汇宝集团股份有限公司，向其全体股东定向发行23,255,813 股普通股以换取山东汇宝集团股份有限公司股东持有的全部股份，吸收合并后华光陶瓷股本总额增至 116,387,813 股。
1999 年 12 月29 日，经中国证监会以证监公司字[1999]148 号文批复同意，
华光陶瓷向全体股东配售 9,520,000 股普通股，其中向国家股股东配售
1,420,000 股，向社会公众股股东配售 8,100,000 股。2000 年3 月 13 日完成配股工作，股本总额增至为 125,907,813 股。
2002 年 7 月29 日，根据华光陶瓷2001 年度股东大会决议，以未分配利润送红股 18,886,171 股，股本总额增至 144,793,984 股。
2002 年 11 月29 日，经中国证监会以证监发行字[2002]13 号文批准，华光陶瓷发行人民币普通股 17,240,000 股，其中向老股东优先发售 921,187 股，向老股东和其他机构投资者发售 16,318,813 股，股本总额增至 162,033,984 股。
2003 年6 月23 日，根据华光陶瓷2002 年度股东大会决议，以未分配利润送红股 32,406,797 股，以资本公积金转增股本 64,813,593 股，股本总额增至
259,254,374 股。
2006 年6 月27 日，华光陶瓷召开2005 年度股东大会审议通过公司非公开发行股份购买资产议案，经中国证监会证监公司字[2006]164 号核准，华光陶瓷于2006 年 10 月 18 日向金岭铁矿非公开发行了6,200 万股股份，发行价格3.71
元/股，发行完毕后华光陶瓷总股本增至 321,254,374 股。
2006 年 11 月 8 日，公司更名为“山东金岭矿业股份有限公司”，证券简称为“金岭矿业”。
2007 年 9 月，淄博工业发展有限公司等限售流通股股东向金岭铁矿支付
15,084,001 股股改垫付对价；2007 年9 月20 日，淄博工业发展有限公司等22
家限售流通股持有的35,196,008 股上市流通。
截至2008 年6 月30 日，公司股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例
有限售条件流通股 166,504,321 51.83%
1
其中：国有法人股（SLS） 166,504,321 51.83%
2 无限售条件流通股 154,750,053 48.17%
总股数 321,254,374 100.00%
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司2004年度、2005年度连续亏损，面临退市风险。为维护股东利益，摆脱退市风险，金岭铁矿对本公司实施资产置换、股权分置改革、定向增发三合一的重组方案。2006年4月23日淄博市财政局与金岭铁矿签定了《国有股权划转协议》，淄博市财政局将持有的华光陶瓷89,420,320股国家股股份无偿划拨给金岭铁矿，占华光陶瓷股本总额的34.49%，该事项于2006年6月8日获得国务院国有资产监督委员会批准。2006年6月27日，华光陶瓷2005年度股东大会审议通过资产重组暨定向增发方案。2006年6月30日，华光陶瓷相关股东会议审议通过股权分置改革方案。金岭铁矿以铁山辛庄矿区、侯庄矿区、选矿厂等同等价值的优质资产注入华光陶瓷，华光陶瓷全部资产及1.63亿元以外的负债全部置出上市公司，经评估的置入净资产高于经评估的置出净资产的差额由华光陶瓷向金岭铁矿非公开发行6,200万股股份换取。
2006年8月9日，中国证监会以证监公司字[2006]164号文核准华光陶瓷资产重组暨定向增发方案。2006年8月29日，淄博市财政局持有的华光陶瓷国家股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户的相关手续，金岭铁矿成为华光陶瓷的第一大股东。
2006年8月，华光陶瓷重组双方以2006年7月31日为基准日完成资产交割。
2006年9月20日，华光陶瓷实施了股权分置改革方案。2006年10月18日，华光陶
瓷向金岭铁矿非公开发行了6,200万股股份，发行价格为3.71元/股，发行完毕后
华光陶瓷总股本增至321,254,374股，金岭铁矿持有151,420,320股，占华光陶瓷
股本总额的47.13%。
三、公司最近三年及一期的财务状况
公司最近三年及一期的财务报表均由审计机构出具了标准无保留意见的审
计报告，报告号分别为大信审字（2008）第0838 号、大信审字（2008）第0064
号、大信审字（2007）第0058 号、深鹏所股审字[2006]051 号。在公司 2005
年、2006 年、2007 年经审计的财务报表的基础上，根据财政部于2006 年2 月
15 日颁布的新会计准则，对2007 年的年初数和2005 年的财务数据进行了调整，
同时对相关财务报表按照新会计准则进行了重新分类。
1、资产负债表
单位：元
项目 2008-6-30 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
资产总额 1,420,681,183.68 1,118,181,607.81 829,402,951.69 1,350,865,463.00
负债总额 291,581,799.54 263,390,233.71 191,070,145.55 1,014,763,606.75
-
少数股东权益 - - 33,986,861.22
股东权益 1,129,099,384.14 854,791,374.10 638,332,806.14 336,101,856.25
2、利润表
单位：元
项目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 613,374,265.12 718,097,305.25 297,607,725.36 102,581,500.16
营业利润 364,509,402.04 326,247,366.99 130,596,564.20 -140,785,047.90
利润总额 364,352,424.18 323,872,870.29 126,449,873.05 -144,038,954.08
净利润 274,308,010.04 216,458,567.96 104,256,947.15 -110,513,528.40
3、现金流量表
单位：元
项目 2008 年 1-6 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营产生的现金流量净额 349,899,371.93 -15,125,198.95 11,622,526.45 2,384,401.95
投资产生的现金流量净额 -8,435,641.17 -7,205,812.52 -36,522,395.98 -4,352,117.77
筹资产生的现金流量净额 -16,254,689.31 36,014,599.38 -14,427,876.07 -27,252,509.41
现金及现金等价物净增加额 325,209,041.45 13,683,587.91 -39,428,772.07 -28,794,581.39
四、主营业务发展情况
2006 年，公司控股股东金岭铁矿对公司前身—华光陶瓷进行了资产重组，
公司的主营业务由陶瓷制品的生产销售变更为铁矿开采、铁精粉、铜精粉、钴精
粉的生产、销售。2006 年 10 月份之前的业务与公司现有业务不具有可比性，
所以在本部分只分析2006 年和2007 年的情况。
1、最近两年主营业务收入构成
2006 年—2007 年，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：元
分行业产品 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
陶瓷行业 — — 61,892,929.23 23.21%
铁精粉 567,100,464.10 88.39% 167,853,446.43 62.95%
铜精粉 46,807,520.70 7.29% 27,298,504.24 10.24%
钴精粉 1,989,936.58 0.33% 1,083,421.60 0.41%
机械加工 25,654,824.89 3.99% 8,500,507.88 3.19%
合计 641,552,746.27 100% 266,628,809.38 100%
2、最近两年主营业务利润构成
2006 年—2007 年，公司主营业务利润构成情况如下表所示：
单位：元
分行业产品 2007 年度 2006 年度
主营业务利润 占比 主营业务利润 占比
陶瓷行业 — — 21,004,779.79 15.38%
铁精粉 327,334,221.42 88.43% 90,365,076.70 66.17%
铜精粉 41,628,988.73 11.25% 25,109,203.96 18.38%
钴精粉 646,208.97 0.17% -599,440.18 -0.43%
机械加工 536,804.83 0.15% 673,773.28 0.49%
合计 370,146,223.95 100% 136,553,393.55 100%
3、最近两年主要产品毛利率
2006 年—2007 年，公司主营业务毛利情况如下表所示：
分行业产品 2007 年度主营业务毛利率 2006 年度主营业务毛利率
陶瓷行业 — 33.93%
铁精粉 57.72% 53.83%
铜精粉 88.93% 91.98%
钴精粉 32.47% -55.32%
机械加工 2.09% 7.92%
综合毛利率 57.69% 51.21%
4、最近两年主要产品产量、销量情况
单位：吨
分行业产品 2007 年度 2006 年度
产量 销量 产量 销量
铁精粉 632,292.00 651,218.04 251,668.00 258,349.47
铜精粉 966.92 899.88 536.30 510.60
钴精粉 50.50 56.62 17.99 32.52
机械加工 — — — —
五、控股股东、实际控制人概况
本公司实际控制人是山东省国资委，控股股东是金岭铁矿，金岭铁矿的基本
情况参见“第三节 交易对方基本情况”。
第三节 交易对方基本情况
一、金岭铁矿概况
公司名称：山东金岭铁矿
企业性质：国有矿山企业
注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
注册资本：13,743 万元
办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇
法定代表：张相军
营业执照注册号：3703001800416
税务登记证号码：370303164105191
经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
金岭铁矿是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。
二、历史沿革
金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951 年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于 1991 年5 月22 日正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自 1948 年恢复建设，1949 年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石 150 万吨，铁精粉 100 万吨的采选联合中型地下矿山。
金岭铁矿主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，具有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，并远销江苏、浙江、河南、河北等地。
金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、侯家庄矿床、北金召矿床、北金召北矿床、东召口矿床等大小十几个矿床组成，分属铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、召口矿区。
2006 年 7 月，金岭铁矿对本公司进行重大资产重组并成为公司控股股东，将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到本公司。
三、最近三年注册资本变化情况
金岭铁矿注册资本最近三年没有发生变化。
四、最近三年主要财务数据
根据山东振鲁会计师事务所有限公司出具的鲁振会审报字[2006]第 0147 号、中审会计师事务所有限公司出具的中审审字[2007]第 8017－2－1 号审计报告和中审会计师事务所有限公司中审审字[2008]第 8094 审计报告，金岭铁矿最近三年主要合并财务数据和财务指标如下：
项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
资产总额（万元） 274,905.66 210,258.11 121,997.31
负债总额（万元） 168,605.55 143,264.06 95,688.41
股东权益（万元） 106,300.10 66,994.05 26,308.91
净资产收益率(%) 30.39 19.31 7.42
资产负债率（%） 61.33 68.14 78.43
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入（万元） 225,221.87 18,068.53 73,116.46
利润总额（万元） 54,028.84 18,507.54 2,474.08
净利润（万元） 32,305.01 12,935.66 1,950.83
五、最近一年财务会计报表
中审会计师事务所有限公司对金岭铁矿2007 年度合并企业财务决算报表，包括 2007 年 12 月31 日的合并资产负债表、2007 年度的合并利润及利润分配表进行了审计，并出具了编号为中审审字[2008]第 8094 带强调事项的无保留意见审计报告，强调事项为：金岭铁矿2005 年按照《关于要求山东金岭铁矿对露天矿坑进行生态恢复的通知》的文件要求，计提土地复垦和植被费 185,658,000
元，用于土地复垦和植被，至2007 年 12 月31 日仍挂帐其他应付款科目。根据该审计报告，金岭铁矿2007 年度主要财务报表如下：
1、资产负债表数据
单位：元
项目 2007 年 12 月 31 日 项目 2007年12月31日
流动资产： — 流动负债： —
货币资金 139,590,153.24 短期借款 537,015,939.00
短期投资 0.00 应付票据 3,000,000.00
应收票据 600,168.00 应付账款 180,644,931.32
应收账款 527,457,292.89 预收款项 40,708,859.54
预付款项 65,170,822.64 应付职工薪酬 90,218,611.23
其他应收款 197,816,070.25 其中：应付工资 87,321,318.25
存货 0.00 应交税费 113,273,062.77
其中：原材料 0.00 其中：应交税金 110,426,711.44
库存商品 272,936,228.02 其他应付款 711,360,031.37
流动资产合计 1,461,229,020.30 流动负债合计 1,677,490,397.20
非流动资产： — 非流动负债： —
长期股权投资 178,385,544.46 非流动负债合计 8,565,138.00
固定资产原价 834,864,310.31 负 债 合 计 1,686,055,535.20
减：累计折旧 245,416,274.35 所有者权益 —
固定资产净值 589,448,035.96 实收资本（股本） 161,903,205.30
固定资产净额 589,448,035.96 国家资本 161,903,205.30
在建工程 53,071,591.48 资本公积 137,722,544.91
工程物资 2,981,181.53 盈余公积 72,727,918.01
无形资产 390,741,123.34 未分配利润 220,286,492.70
归属于母公司所有者
其中：土地使用权 316,035,704.76 592,640,160.92
权益合计
非流动资产合计 1,287,827,545.84 所有者权益合计 1,063,001,030.94
负债和所有者权益总
资 产 总 计 2,749,056,566.14 2,749,056,566.14
计
2、利润表
单位：元
项目 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 2,252,218,682.40 1,806,853,061.54
其中：主营业务收入 2,243,425,749.03 1,762,803,227.26
其他业务收入 8,792,933.37 44,049,834.28
减：营业成本 1,386,254,421.36 1,348,998,743.13
其中：主营业务成本 1,384,543,977.62 1,319,197,496.40
其他业务成本 1,710,443.74 29,801,246.73
营业税金及附加 26,214,692.27 13,868,962.91
销售费用 21,114,264.72 28,791,939.39
管理费用 241,229,693.94 262,562,203.66
其中：业务招待费 3,911,135.25 3,317,387.40
财务费用 27,474,444.35 49,004,426.50
其中：利息支出 28,272,490.45 49,042,959.47
利息收入 1,022,557.85 691,284.22
投资收益（损失以“－”号填列） -1,988,864.66 87,148,147.23
其中：对联营企业和合营企业的投
6,256,558.18 -7,713,786.35
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 548,459,540.26 187,968,300.18
加：营业外收入 80,538.50 6,149,536.11
减：营业外支出 8,251,656.91 9,042,393.62
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 540,288,421.85 185,075,442.67
减：所得税费用 217,238,343.98 55,718,851.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 323,050,077.87 129,356,591.17
五、归属于母公司所有者的净利润 218,974,120.57 85,672,493.60
六、交易对方的控制关系及关联方
1、金岭铁矿控制关系
金岭铁矿的实际控制人是山东省国资委，其股权关系及关联关系如下图：
山东省国有资产监督管理委员会
100%
山东钢铁集团有限公司
100%
100% 100% 100%
济钢集团有限公司
莱芜钢铁集团有限公司 张店钢铁总厂
山 东 金 岭 铁 矿
☆ 51.83%
51% 100% 58.3% 40%
山东金岭矿业股份有限公司
山东金鼎矿业有限责任公司
淄博铁鹰钢铁有限公司淄博铁鹰建工有限公司
济南鑫银投资有限公司
25.17%
32
同人华塑股份有限公司
2、金岭铁矿的控股股东及主要关联方
（1）山东钢铁——金岭铁矿的控股股东
山东钢铁为本公司实际控制人山东省国资委出资设立的国有独资公司，山东钢铁持有本公司控股股东金岭铁矿 100%的股份，为金岭铁矿的控股股东。
山东钢铁成立于2008 年 3 月 17 日；法定代表人为邹仲琛；注册资本为人民币 100 亿元，实收资本为人民币 100 亿元；住所为济南市高新区舜华路西；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造、机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。山东钢铁持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370000000000277）。
（2）莱钢集团
莱钢集团是山东钢铁控制的企业，山东钢铁持有莱钢铁集团 100%的股份，莱芜钢铁集团下属企业包括莱芜钢铁股份有限公司、莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司等二十余家企业。
莱钢集团成立于 1999 年5 月6 日，法定代表人为姜开文；注册资本为人民币312,269.33 万元，经营范围为建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。
（3）济钢集团
济钢集团是山东钢铁控制的企业，山东钢铁持有济钢集团 100%的股份，济钢集团下属企业包括济南钢铁股份有限公司、山东球墨铸铁管有限公司等二十余家企业。
济钢集团成立于 1991 年5 月6 日，法定代表人为李长顺；注册资本为人民币20 亿元，经营范围钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材，水泥，水渣，煤气，锻造件，标准件，铝合金，水泥制品，铸铁件，氧氢气，保温材料，耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；进口原辅材料，机械设备，仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品（不含易燃易爆危险品）。
3、金岭铁矿的下属企业
截止本报告书签署之日，除本公司外，金岭铁矿控股、参股企业主要有铁鹰建工、淄博铁鹰钢铁、济南鑫银和金鼎矿业，按产业类别划分的企业情况如下：
行业 注册资本 持股比
1 公司名称 注册地址 主营业务
类别 （万元） 例
淄博铁鹰 氧化球团生产、销售，货物进出口
制造 淄博张店 100%
钢铁有限 7,000 （法律、行政法规禁止经营的项目
业 区中埠镇
公司 除外）
山东金岭 铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精
淄博张店
矿业股份 32,125 粉的生产、销售、机械加工；货物 51.83%
区中埠镇
采掘 有限公司 出口。
业 山东金鼎 开采铁矿石（许可证范围内）；精
淄博市临
矿业有限 10,000 选铁粉、钴粉、铜粉；球团烧结； 40%
淄召口乡
责任公司 铸造件加工；矿山机械及配件销售
实业投资、资产管理、企业资产重
济南鑫银 济南市中
综合 组、投资咨询、理财咨询（不含期
投资有限 12,000 区舜耕路 51%
类 货、证券咨询）、社会经济咨询。（未
公司 56 号
取得专项许可项目除外）
同人华塑 计算机软件开发、生产；开发、生 金岭铁
信息
股份有限 四川省南 产、销售电子产品及元器件；羽毛 矿通过
与文
公司（简 25,000.99 充市涪江 （绒）制品，服装的生产销售和进 济南鑫
化产
称：SST 华 路 117 号 出口业务；羽毛（绒）制品所需的 银投资
业
塑，代码： 原辅材料，普通机械、仪器仪表及 持有
1 根据证监会的行业划分，行业分别是：农、林、牧、渔业，采掘业，制造业，电力、煤气及水的生产和供给业，交通运输、仓储业，批发和零售贸易，金融、保险业，房地产业，社会服务业，信息与文化产业，综合类。
000509） 配件的进出口业务；魔芋制品，羽 25.17%
毛（绒）制品方面的技术服务和咨
询；船舶运输服务。批发、零售针
纺织品，农副产品（不含棉花、蚕
茧、烟叶、粮油），普通机械及配
件，日用杂品、金属材料（不含稀
贵金属），百货，仪表，仪器及配
件，棕榈油；种植业；养殖业；物
业管理；塑料型材、铝合金型材及
门窗的生产、销售；房地产开发(凭
资质证经营)。
淄博铁鹰
房地 淄博张店 工业与民用建筑工程的施工（凭资
建工有限 600 58.3%
产业 区中埠镇 质证经营）、机电设备安装
公司
七、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方金岭铁矿是上市公司的控股股东，双方是关联方具有关联关系。金岭铁矿向上市公司推荐的董事和高管人员情况如下：
截止本报告书签署之日，本公司有 6 名董事由金岭铁矿推荐，分别为：
姓名 性别 职务 国籍 身份证号码
张相军 男 董事长 中国 370303196207256019
贾立兴 男 副董事长 中国 370302195402013310
赵能利 男 董事、总经理 中国 370303195110286014
刘圣刚 男 董事 中国 370303630722601
王善平 男 董事 中国 370303611123603
傅海亭 男 董事 中国 370303570909601
本公司有2 名监事由金岭铁矿推荐，分别为：
姓名 性别 职务 国籍 身份证号码
杨乐申 男 监事 中国 370303195301146030
张永丰 男 监事 中国 230103691108161
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人并不发生变化，现有董事、监事及高级管理人员也不会因本次交易而发生变化。
八、最近五年之内受到处罚情况
截止本报告书签署之日，金岭铁矿及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第四节 交易标的情况
一、目标资产的总体情况
本次交易的目标资产为购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债的行为，资产类型包括流动资产、机器设备、房屋建筑物、井巷工程、无形资产－土地使用权、无形资产－采矿权、在建工程；负债为非流动负债－长期应付款（召口矿区胶结充填费）。
根据大信会计师事务所大信审字〔2008〕第 0736 号，截至 2008 年 3 月
31 日，经大信审计调整后的目标资产账面总资产为28,318.52 万元，总负债为
6,410.64 万元，净资产为21,917.88 万元。
根据大信出具的模拟利润表，2008 年 1-3 月，目标资产实现营业收入
17,824.63 万元，利润总额9,931.79 万元，净利润 7,448.84 万元。
本节仅披露目标资产审计评估的总体情况，目标资产审计评估的具体情况，请参阅“第十节 财务会计信息”。
1、目标资产截止2008 年3 月31 日账面明细如下：
资产项目 账面原值（元） 账面净值（元）
流动资产 105,392,869.37
长期投资 0.00
固定资产 105,662,646.64
其中：机器设备 84,871,477.41 46,331,015.37
房屋建筑物 61,692,123.07 39,895,030.63
土 地 0.00
在建工程 3,000,239.92
无形资产 67,850,527.16
其中：土地使用权 12,167,259.80
资产合计 283,185,174.47
流动负债 0.00
长期负债 64,106,364.66
负债合计 64,106,364.66
净资产 219,078,809.81
2、目标资产的评估情况
根据大信为本次交易出具的《审计报告》（大信审字[2007]第 0560 号）和中企华出具的《山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项
目资产评估报告书》（中企华评报字[2007]第 340 号），目标资产经审计的总资产账面值为24,548.23 万元，总负债为 7,560 万元，净资产账面值为 16,988.23
万元；目标资产总资产的评估值为 135,792.92 万元，总负债为 7,560 万元，净资产的评估值为 128,232.92 万元，增值额为 111,244.69 万元，增值率为
654.83%。目标资产具体评估情况如下表：
目标资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 1 8,429.18 8,429.18 10,039.43 1,610.25 19.10
非流动资产 2 16,119.05 16,119.05 125,753.49 109,634.44 680.15
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 7,794.05 7,794.05 26,239.72 18,445.67 236.66
其中：建 筑 物 6 2,834.03 2,834.03 18,908.58 16,074.55 567.20
机器设备 7 4,960.02 4,960.02 7,331.14 2,371.12 47.80
土 地 8 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 9 1,493.58 1,493.58 282.60 -1,210.98 -81.08
无形资产 10 6,785.05 6,785.05 99,184.80 92,399.75 1,361.81
其中：土地使用权 11 1,141.23 1,141.23 6,806.72 5,665.49 496.44
其他资产 12 46.37 46.37 46.37 0.00 0.00
资产总计 13 24,548.23 24,548.23 135,792.92 111,244.69 453.17
流动负债 14 7,560.00 7,560.00 7,560.00 0.00 0.00
非流动负债 15 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 16 7,560.00 7,560.00 7,560.00 0.00 0.00
净资产 17 16,988.23 16,988.23 128,232.92 111,244.69 654.83
二、目标资产的具体情况
目标资产包括为控股股东金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及少量土地厂房等辅助性资产及不可分割的相关负债。目标资产符合以下条件：①召口矿区、电厂及土地厂房等经营业务和经营资产均独立完整，且在最近两年未发生重大变化；②在本公司拟收购前，目标资产在同一实际控制人金岭铁矿之下持续经营两年以上；③在本公司拟收购前，目标资产虽然未实行独立核算，但与目标资产经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④本公司将于目标资产的主要管理人员签订聘用合同，对该资产在交易完成后的持续经营和管理作出了恰当的安排。综上所述，本次拟收购的目标资产符合《资产重组管理办法》中完整经营实体的条件，大信对目标资产最近三年的财务状况出具了大信审字（2008）第
0736 号标准审计报告。
目标资产具体情况如下：
（一）召口矿区
1、召口矿区基本情况：
召口矿区始建于 1966 年，1972 年投产，位于淄博市张店区凤凰镇境内，是金岭铁矿的主要生产单位之一，全部资产由金岭铁矿投资。召口矿区西南方向距淄博市区20 公里。济青公路、济青高速公路在矿区穿过，矿区南部距胶济铁路约 7 公里，有铁路专用线与胶济铁路相连接。矿区地理位置优越，交通及运输条件便利。
召口矿区地形位于淄博断陷向斜盆地外缘，为一南西向东北倾伏的金岭短轴背斜构造，该部为岩体两翼为中奥陶纪和二叠纪地层。顶底板以矽卡岩、角岩和闪长岩为主，局部也有结晶灰岩。围岩硬度较大，但节理较发育，矿井涌水量中等。本矿区位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，地表标高一般在海拔 28～
54 米。矿床埋藏较深，开采标高-100～-590 米，地面流水畅通。矿区批准面积
1.4111 平方公里。
召口矿区矿井采用立井开拓分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三个采区，采用箕斗主井、罐笼副井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井下分别布置火药库、变电所、泵房、水仓、绞车房等硐室。其中，北金召北矿区始建于 1966 年 10 月，1972 年 5 月一期工程竣工，形成年产24 万吨的生产能力；1973 年开始二期基建，于 1977 年6 月竣工，年生产能力30 万吨。北金召矿区 1996 年 7 月开始基建，设计生产能力30 万吨，2000 年建成投产。东召口矿区1977 年2 月开始基建，设计生产能力 15 万吨 ，1988 年建成投产。
2、召口矿区相关权证批准情况
（1）采矿权证：召口矿区2006 年9 月获得山东省国土资源厅发放的《采矿许可证》，采矿权人为淄博铁鹰钢铁有限公司，采矿权证号为 3700000720185。
2007 年 9 月 30 日，召口矿区采矿权人变更为金岭铁矿，采矿权证号为
3700000720185。采矿许可证的有效期为2007 年9 月至2017 年9 月，核定矿区面积 1.4111 平方公里，核定采矿规模为 105 万吨/年。
召口矿区采矿权权属清晰，且已足额缴纳采矿权出让价款，根据《中华人民共和国矿产资源法》及山东省人民政府有关规定，召口矿区采矿许可证到期后，只要有资源储量，就可以合法延续采矿权许可。
根据矿权延续的有关规定，采矿权人在采矿许可证有效期届满前，到登记管理机关办理矿权延续手续，只要提供完备的申请材料，延续无风险。至 2017
年 9 月到期前，召口矿区采矿权合法持有人可以提出延续申请，由山东省淄博市国土资源局初审后，山东省国土资源厅审查后即可延续并颁发新采矿许可证。
矿权延续的主要费用为每年的采矿权使用费（1,500 元/年），按山东省国资源厅惯例延续5 年计算，仅需缴纳采矿权使用费 7,500 元。
（2） 安全生产许可证：由于原安全许可证到期，召口矿区于 2008 年 3
月 10 日更新了山东省安全生产监督管理局发放的安全生产许可证，责任人为金岭铁矿召口矿区，有效期至2011 年3 月 10 日。
3、召口矿区资源储量、品位等情况
根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号报告，截止2007 年9 月
30 日，召口矿区评估利用铁矿石资源储量为 2,608.52 万吨，评估用可采储量
1,785.01万吨，平均品位为51.24%；铜金属量51,918.94 吨，平均品位0.1990%；钴金属量 5,078.12 吨，平均品位 0.0195%。其中：北金召北矿床的铁矿石为
562.94 万吨，其中铁金属2,819,036.76 吨，铜金属3,396.6 吨，钴金属869.35
吨；北金召矿床的铁矿石量 1,990.37 万吨，其中铁金属 10,258,610.5 吨，铜金属48,192.86 吨，钴金属4,088.53 吨；东召口矿床的铁矿石量55.21 万吨，其中铁金属288,359.31 吨，铜金属373.52 吨，钴金属 120.54 吨。
项 目 北金召北矿床 北金召矿床 东召口矿床 召口矿区总计
保有铁矿石储量
562.94 1,990.37 55.21 2,608.52
（万吨）
4、召口矿区服务年限分析
根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号评估报告，截止2007 年
9 月30 日，召口矿区评估利用铁矿石资源储量2,608.52 万吨，评估用可采储量
1,785.01 万吨，按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》核实的召口矿区生产能力85 万吨/年计算，召口矿区服务年限为24.14 年，即从2007 年 10 月-2031 年 12 月，具备较强持续经营能力。
5、召口矿区相关负债情况
本次交易中，召口矿区的负债为2004 年金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定对召口矿区63 万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用7,560 万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。
6、召口矿区最近三年资产评估情况
金岭铁矿为取得召口矿区采矿权曾对召口矿区进行过资产评估，北京海地人资源咨询有限责任公司出具了海地人评报字〔2006〕第03 号 总第305 号评估报告，评估基准日为 2005 年 9 月30 日，经评估确定召口矿区采矿权在评估基准日的评估价值为 5827.58 万元。
中企华为本次交易对召口矿区进行了评估，出具了中企华评报字[2007]第
340-1 号评估报告。经中企华评估，以 2007 年 9 月 30 日为基准日，召口矿区采矿权评估值为 92,378.08 万元。
召口矿区最近两次评估中评估值差异较大，增值幅度为 1,485%。两次评估值差异较大的主要原因如下：一是评估方法不同，前次评估采用收益法，本次评估采用现金流量法。二是评估采用的主要参数不同，具体见下表：
主要参数 前次评估 本次评估
生产能力 60 万吨 85 万吨
矿山服务年限 37 年 24.14 年
单位矿石年总成本费用 463.58 元/吨 336.04 元/吨
选矿回收率（铁精粉） 87% 94.63%
所得税率 33% 2007 年度为33%；2008 年后为 25%
由上表可见，由于生产能力提高，单位矿石年生产成本下降，选矿回收率提高，所得税费用降低等因素，综合造成召口矿区本次评估较前次评估增值较大。
（二）金岭铁矿电厂
金岭铁矿电厂位于金岭铁矿矿区内，2006 年 4 月 24 日经山东省发展和改革委员会以鲁发改能交（2006）304 号文核准建设，2006 年 6 月 30 日并网发电。
金岭铁矿电厂主要设备有2 ×6MW 抽汽式汽轮发电机组，配备2 ×35t/h 次
4
高温次高压燃气锅炉，核定员工 120 人。年发电量 7200×10 KWH，蒸汽热力
4
27 ×10 GJ/年，全部为企业自用。生产原料使用淄博铁鹰高炉副产品高炉煤气。
金岭铁矿电厂未进行独立核算，无相关财务信息。
（三）目标资产中重要资产介绍
1、井巷工程
召口矿区的矿区井巷工程主要包括：1971 年建成的主、副立井，1980 年建成的风立井和以后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程。
2、房屋建（构）筑物
房产类资产包括金岭铁矿下属的召口矿区及电厂等生产单位以及各职能处室所使用的房屋建(构)筑物。目标资产中的房屋建(构)筑物建成年代跨度较大，从 1968 年至评估基准日前陆续建成，其主要建筑建成于 1980 年代以后。房产的建筑结构主要为砌石、砖木、砖混、框架、排架、钢结构等，均能维持和正常使用。构筑物主要包括钢筋混凝土结构的双曲线凉水塔，生产生活用水塔、水池，场区道路、地面、运矿公路、围墙等。所有构筑物维护正常，使用正常。
3、目标资产中土地使用权情况
目标资产涉及土地共 6 宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为 193,543.39 平方米。根据中企华估价出具的中企华土估字2007012050174 号土地估价报告，目标资产评估土地总地价为6,806.72
万元。目标资产的土地使用权取得日期均为 2006 年 3 月24 日，土地使用权终止日期均为2056 年 3 月23 日，自评估基准日起剩余使用年限为48.5 年，具体情况如下：
宗地 宗地 土地使用证 宗地 设 实际土地 登 土地使 面积（平 单位 评估总
编号 名称 编号 位置 定 开发程度 记 用权年 方米） 面积 地价（万
用 限（年） 地价 元）
方
途 （元/
式
平米）
临淄 召口 淄国用 临淄 工业 宗地内外 出 48.5 18,139.56 351 636.70
-01 矿区 （2007）字 区凤 “三通” 让
专用 第E02237 凰镇
宗地内
公路 号
“场地平
东召
整”
段
临淄 召口 淄国用 临淄 工业 宗地内外 出 48.5 9,857.07 351 345.98
-02 矿区 （2007）字 区凤 “三通”、 让
东召 第E02239 凰镇 宗地内
号 “场地平
整”
临淄 召口 淄国用 临淄 工业 宗地内外 出 48.5 1,621.67 351 56.92
-03 矿区 （2007）字 区凤 “三通”、 让
火药 第E02241 凰镇 宗地内
库 号 “场地平
整”
临淄 召口 淄国用 临淄 工业 宗地内外 出 48.5 78,894.83 351 2,769.21
-04 矿区 （2007）字 区凤 “三通”、 让
第E02240 凰镇 宗地内
号 “场地平
整”
临淄 召口 淄国用 临淄 工业 宗地内外 出 48.5 18,301.07 351 642.37
-05 矿区 （2007）字 区凤 “三通”、 让
排水 第E02236 凰镇 宗地内
沟 号 “场地平
整”
张店 金岭 淄国用 张店 工业 宗地内外 出 48.5 66,729.19 353 2,355.54
-01 铁矿 （2007）字 区中 “三通”、 让
第A07716 埠镇 宗地内
号 “场地平
整”
合计 193,543.39 6,806.72
4、目标资产中召口矿区采矿权情况
根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号评估报告，截至2007 年
9 月30 日召口矿区评估利用资源储量2,608.52 万吨铁矿石，平均品位 51.24%；铜金属量 51,918.94 吨，平均品位0.1990%；钴金属量5,078.12 吨，平均品位
0.0195%。根据《矿业权评估指南》规定，扣除采矿损失量后，召口矿区评估用可采储量确定为 1,785.01 万吨。按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区的核实生产能力为 85 万吨/年计算，召口矿区合理的矿山服务年限为 24.14 年。综合以上参数，经中企华评估，以 2007 年 9 月30 日为基准日，召口矿区采矿权评估值为92,378.08 万元。
根据《定向发行股票购买资产协议书》，暂定资产交割日期2008年10月31
日，召口矿区的转让价格为882,324,191.33元。根据中企华出具的评估报告《中企华评报字[2007]第340号》所述召口矿区合理服务年限，若自暂定资产交割日
2008年10月31 日计算，召口矿区采矿权剩余年限为23.06年。
5、房产情况
本次拟购买房产总计有240项，主要为召口矿区、电厂及金岭铁矿各职能处室生产经营实际使用的房产，总建筑面积为62,158.54平方米。其中，有227项已经取得淄博市房产管理局颁发的房权证，权利人均为金岭铁矿，另13项房产尚未取得房产证。已取得的房产证号如下表：
☆ 目标资产中有关房产证号明细
张店区第 01-1008198、张店区第01-1008160、张店区第01-1008201、张店区第 01-1008197、
张店区第 01-1008207、张店区第01-1008202、张店区第01-1008160、临淄区第 01-1008182、
张店区第 01-1008162、张店区第01-1008204、张店区第01-1008200、张店区第 01-1008202、
张店区第 01-1008204、临淄区第01-1008184、张店区第01-1008197、张店区第 01-1008207、
临淄区第 01-1008182、张店区第01-1007483、张店区第01-1008206、张店区第 01-1008175、
张店区第 01-1007487、张店区第01-1008706、张店区第01-1007483、张店区第 01-1007481、
张店区第 01-1008166、张店区第01-1008197、张店区第01-1008162、张店区第 01-1024686、
张店区第 01-1007479、张店区第01-1008200、张店区第01-1008204、张店区第 01-1007481、
张店区第 01-1008192、张店区第01-1008217、张店区第01-1008218、张店区第 01-1007429、
张店区第 01-1007427、张店区第01-1008166、张店区第01-1008169、张店区第 01-1007423、
张店区第 01-1007424、张店区第01-1007450、张店区第01-1007451、张店区第 01-1007454、
张店区第 01-1008221、张店区第01-1007469、张店区第01-1007491、张店区第 01-1008211、
张店区第 01-1008209、张店区第01-1007461、张店区第01-1007462、张店区第 01-1007466、
张店区第 01-1008224、张店区第01-1007467、张店区第01-1008287、张店区第 01-1008191、
张店区第 01-1008176、张店区第01-1008185、张店区第01-1008183、张店区第 01-1008181、
张店区第 01-1008190、张店区第01-1008193、张店区第01-1007471、张店区第 01-1007448、
张店区第 01-1007446、张店区第01-1007445、张店区第01-1007442、张店区第 01-1007434、
张店区第 01-1007432、张店区第01-1007428、张店区第01-1008236、张店区第 01-1008231、
张店区第 01-1008231、张店区第01-1008230、张店区第01-1008229、张店区第 01-1008164、
张店区第 01-1008165、张店区第01-1007418、张店区第01-1008229、张店区第 01-1007418、
张店区第 01-1007457、张店区第01-1007456、张店区第01-1008179、张店区第 01-1008173、
张店区第 01-1007472、张店区第01-1007468、张店区第01-1007465、张店区第 01-1008171、
张店区第 01-1008225、张店区第01-1007455、张店区第01-1007477、张店区第 01-1007485、
张店区第 01-1007440、张店区第01-1007438、张店区第01-1007436、张店区第 01-1008188、
张店区第 01-1007417、张店区第01-1007416、张店区第01-1020965、张店区第 01-1020965、
张店区第 01-1007426、08-1800026、08-1800027、08-1800028
注：由于多个房产建筑共用一个房产证号，227项房产的房产证号共计104个。
在13项房产未取得房产证的房产中，有11处房屋的房产证书正在办理中，另有一处房产已经废弃，一处房产已经拆除，废弃、拆除房产评估值均为零。
未取得房产证的房屋建筑物具体情况见下表：
面积 评估净值
建筑物名称 建成时间 地址 备注
（平方米） (元)
1 材料棚 1973-7-1 召口 30 5,760.00
2 东山火药库 1973-7-1 召口 － 0.00 废弃
3 北仓库 1973-7-1 召口 45 10,478.00
4 电阻室 1981-7-1 召口 － 0.00 已拆
5 破碎房 1973-7-1 召口 420 54,180.00
6 召口南方队会议室 2006-7-1 召口 132.5 118,188.00
7 召口厕所 2006-1-1 召口 21 7,695.00
8 化水车间小房 2007-9-30 电厂 20 12,672.00
9 货台值班室 2007-9-30 机关 15 9,603.00
10 维修工作室 2007-5-31 召口矿区 385 247,797.00
11 配药室 1997-1-1 选厂 32 3,840.00
12 浴池西建房 2007-9-30 电厂 32.07 29,898.00
电厂主厂房、主控
13 2007-9-30 电厂 3,229.45 5,666,067.00 案例
楼
合计 4,362.02 6,166,178.00
6、机器设备
目标资产中的机器设备主要是召口矿区、电厂的生产及辅助生产设备和办公设备车辆等，主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。设备主要分布在召口矿区、电厂及各单位办公室。其中机器设备共计878
项，电子设备共计270 项，车辆共计 104 项，所有权人均为金岭铁矿。
三、目标资产权属情况
截止本报告书签署之日，金岭铁矿对其所拥有的召口矿区、电厂及土地厂房等辅助资产具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
1、采矿权权属情况
召口矿区采矿权证号为 3700000720185，采矿权人为金岭铁矿，发证机关为山东省国土资源厅，采矿权证的有效期为2007 年9 月至2017 年 9 月。该采矿权证权属清晰，无权属纠纷及影响权利人使用的现实情况或潜在可能。
金岭铁矿向金岭矿业承诺：召口矿区《采矿许可证》采矿权系本企业合法所有，没有权属纠纷，本次拟注入贵公司的该项采矿权转让而引致采矿权变更，已经依法办理了相关评估及评估结果确认手续；在《购买资产协议》生效之日起
15 个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，本企业将全力配合贵公司办理完成采矿权转让处置手续，将《采矿许可证》的采矿权人变更为贵公司。
2、土地权属情况
目标资产涉及6 宗土地，全部为金岭铁矿占有和使用，总面积为 193,543.39
平方米。该等土地权属没有争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制和限制权属转移的情形。
金岭铁矿向金岭矿业承诺：本次非公开发行中，本企业将向贵公司转让召口矿区等资产，引致 6 宗土地使用权同时转让给贵公司，该等土地使用权权属清晰完整，均已缴纳完毕土地出让金；本企业承诺在在《购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，配合贵公司办理完成目标资产转让引致的《土地使用权证》上使用权利人变更手续。
3、房屋权属情况
目标资产中涉及房屋总计240 项，总建筑面积为 62,158.54 平方米。全部为金岭铁矿及下属单位在其生产经营过程中逐年投资建设并实际使用的房产。
拟收购的房产中有 227 项已经取得淄博市房产管理局颁发的房产证书，尚有 13 项房产未取得房产权属证书。其中，有 11 处房屋的房产证书正在办理中，另有一处房产已经废弃，一处房产已经拆除。
金岭铁矿向金岭矿业出具承诺函，承诺：在本非公开发行中，本企业将向贵公司转让召口矿区等资产，引致部分房屋建筑物权利人变更。本企业承诺，该等房屋建筑物均系本企业下属各单位在其生产中逐年投资建设并实际占用使用，房屋不存在权属争议；对尚未办理《房屋所有权证》的所有房屋建筑物，本企业承诺在在《购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，将该等房屋建筑物的《房屋所有权证》权利人办妥至贵公司名下；并由本企业承担办理房屋建筑物的《房产所有权证》所发生的一切税费。如若在进入贵公司后，该等房产权属发生纠纷，本企业承诺对贵公司赔偿由此引起的一切损失。
4、主要设备资产权属情况
目标资产中的机器设备主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。其中机器设备共计 878 项，电子设备共计 270 项，车辆共计 104 项。权属证明均为金岭铁矿，没有权属争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制和限制权属转移的情形。
大成律师事务所认为：“控股股东金岭铁矿拟注入上市公司的标的资产，除
11 项房产的权属证书尚在办理中外，产权清晰，且均未设置抵押、冻结等权利限制，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕权属转移手续。”
四、目标资产的财务状况
大信会计师事务所出具了以2008年3月31 日为基准日审计的目标资产模拟财务报表（大信审字〔2008〕第0736 号），目标资产的财务状况如下：
1、简要模拟资产负债表
单位：元
项 目 2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
流动资产合计 105,392,869.37 139,685,274.30 103,137,892.32
固定资产 105,662,646.64 102,511,454.87 70,812,589.94
无形资产 67,818,023.80 67,398,347.29 69,207,066.83
总资产 283,185,174.47 313,426,019.41 299,905,083.58
长期应付款 64,106,364.66 63,106,132.46 59,343,739.39
总负债 64,106,364.66 63,106,132.46 59,343,739.39
所有者权益 219,078,809.81 250,319,886.95 240,561,344.19
2、简要模拟利润表
单位：元
项 目 2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 178,246,347.96 539,354,058.94 374,933,830.22 341,188,287.93
营业利润 99,333,430.29 245,325,585.43 82,666,123.45 130,156,091.66
利润总额 99,317,899.29 242,164,754.98 82,029,792.07 129,558,311.93
净利润 74,488,424.47 162,250,385.84 54,959,960.69 86,804,068.99
3、主要财务指标分析
项目 2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产负债率（%） 22.63% 20.00% 19.79%
2008年1-3月 2007年1-12月 2006年1-12月
应收账款周转率（次） 24.57 53.15 232.68
存货周转率（次） 17.10 23.09 12.39
净资产收益率 34% 65% 22.85%
目标资产中无流动负债，无短期偿债风险。
资产负债率指标：资产负债率为22.63%，处于较低水平，且全部负债为长期负债，短期内不存在偿债风险。
资产周转率指标：目标资产应收帐款周转率和存货周转率处于较高水平，应收帐款回收速度快，存货积压少，这是因为近年来铁矿石需求强劲，处于卖方市场，使得资产利用率高。
盈利能力指标：目标资产主营铁矿石开采、铁精粉价格销售业务，其中铁精粉销售占营业总收入的比例高达 99.09%。最近两年，目标资产铁矿石产量逐步稳定，加之铁矿石价格近年来不断走高，目标资产的主营业务收入逐年增加，盈
利能力也随之提高，2005 年度---2008 年 1-3 月份的毛利率分别为 59.92%、
54.00%、68.74%、80.05%。
五、本次拟购买资产的评估情况
（一）总体评估情况
根据冶金总公司鲁冶财字[2007]19 号《关于山东金岭铁矿参与金岭矿业定向增发及向金岭矿业转让相关资产的批复》，冶金总公司下属金岭铁矿拟将其召口矿区、电厂及其他经营性辅助设施等资产及相关负债注入山东金岭矿业股份有限公司以达到金岭铁矿整体上市的目的。为此，冶金总公司委托中企华对该经济行为所涉及的资产及负债进行评估。
中企华接受冶金总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则，按照公允的资产评估方法，对本次交易所涉及的资产及相关负债进行了评估工作。
本次评估的目的是确定本公司购买金岭铁矿合法所有资产于评估基准日的公允价值，为本公司非公开发行股份购买资产行为提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司拟向控股股东金岭铁矿所购买的资产和负债。评估基准日为
2007 年9 月30 日。评估结论自评估基准日起一年内有效。
在评估过程中，中企华严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动原则，维护资产占有者及投资者合法权益的原则及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。
根据委估资产特点及评估目的，由于目标资产中部分资产是金岭铁矿总体资产中的一部分，不具有独立获利能力，不具备用收益法进行评估的前提；同时，公开市场上在评估基准日近期无相关目标资产的交易案例，故市场法评估受到限制。另外，由于目标资产是金岭铁矿资产中的部分资产，即使在资本市场上找到可比公司，也无法对其中与目标资产相关的资产进行匹配和作价。资本市场上的可比公司价值是企业价值，本次评估的目标资产是资产价值，也不具有可比性。因此，中企华仅采用重置成本法进行了评估（其中，召口矿区采矿权根据有关规定采用现金流量法评估）。
根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340 号《资产评估报告书》、中企华评报字[2007]第 340-1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》和中企华估价出具的中企华土估字2007012050174 号《土地估价报告》，本次资产购买涉及目标资产包括采矿权、土地使用权和相关负债在内的总体评估结果汇总如下：
目标资产经审计的总资产账面值为24,548.23 万元，总负债为 7,560 万元，净资产账面值为 16,988.23 万元；评估后，目标资产总资产为 135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资产为 128,232.92 万元，增值额为 111,244.69 万元，增值率为654.83%。目标资产总体评估情况如下：
目标资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 1 8,429.18 8,429.18 10,039.43 1,610.25 19.10
非流动资产 2 16,119.05 16,119.05 125,753.49 109,634.44 680.15
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 7,794.05 7,794.05 26,239.72 18,445.67 236.66
其中：建 筑 物 6 2,834.03 2,834.03 18,908.58 16,074.55 567.20
机器设备 7 4,960.02 4,960.02 7,331.14 2,371.12 47.80
土 地 8 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 9 1,493.58 1,493.58 282.60 -1,210.98 -81.08
无形资产 10 6,785.05 6,785.05 99,184.80 92,399.75 1,361.81
其中：土地使用权 11 1,141.23 1,141.23 6,806.72 5,665.49 496.44
其他资产 12 46.37 46.37 46.37 0.00 0.00
资产总计 13 24,548.23 24,548.23 135,792.92 111,244.69 453.17
流动负债 14 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债 15 7,560.00 7,560.00 7,560.00 0.00 0.00
负债总计 16 7,560.00 7,560.00 7,560.00 0.00 0.00
净资产 17 16,988.23 16,988.23 128,232.92 111,244.69 654.83
目标资产中的主要资产－召口矿区纳入本次评估范围的经审计总资产账面值为 18,675.68 万元，负债为 7,560 万元，净资产为 11,115.68 万元；纳入评估的资产和相关负债评估后总资产为127,637.55 万元，负债为 7,560 万元，净资产为 120,077.55 万元，增值率为980.25%。召口矿区总体评估情况如下：
召口矿区评估结果汇总表
单位：万元
资产项目 调整后账面值 评估价值
原值 净值 原值 净值
流动资产 0.00 8,429.18 0.00 10,039.43
固定资产 0.00 3,461.45 0.00 18,413.31
其中：机器设备 3,669.72 2,182.25 4,389.85 2,576.27
房屋建筑物 3,650.04 975.31 25,003.92 15,652.67
在建工程 0.00 303.89 0.00 184.37
土地使用权 0.00 1,141.23 0.00 6,806.72
采矿权 0.00 5,643.83 0.00 92,378.08
递延所得税资产 0.00 46.37 0.00 46.37
资产合计 0.00 18,675.68 0.00 127,637.55
负债合计 7,560.00 7,560.00
净资产 11,115.68 120,077.55
（二）召口矿区采矿权的评估情况
根据冶金总公司鲁冶财字[2007]19 号，山东冶金工业总公司下属金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司以达到金岭铁矿整体上市的目的。遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的金岭铁矿的相关资产进行评估。本次评估系为实现上述目的，就金岭铁矿召口矿区采矿权提供公平、合理的价值意见。
中企华接受冶金总公司的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的采矿权评估方法，对金岭铁矿召口矿区采矿权进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的金岭铁矿召口矿区采矿权进行了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的“山东金岭铁矿召口矿区采矿权”在2007 年 9 月30 日所表现出的市场价值作出了公允反映。
本次召口矿区采矿权评估的基准日确定为 2007 年 9 月30 日。评估报告中计量和计价标准，均为该评估基准日客观有效标准。
金岭铁矿召口矿区矿系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。其计算公式为：
n 1
WP ∑(CI -CO)i * i-1
( )
i 1 1+r
式中： Wp —采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
r —折现率；
i—年序号(i =1，2，3，…，n)；
n—计算年限。
重要参数的选取说明：
①服务年限
本次评估服务年限为24.14年，即从2007年10月至2031年12月结束。矿井服务年限计算公式为：
Q
T
[( )]
1-ρ ×A
其中：T-矿井服务年限
Q-可采储量，计算得 1785.01 万吨。见“③可采储量”。
A-矿井生产能力，按淄国土资发〔2007〕70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核定结果的通知》核定召口矿区的生产能力为85万吨/年。
ρ-矿石贫化率，为13%
②销售价格
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006 年 第 18 号）中规定销售价格一般采用当地平均销售价格，以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估价格采用2005年度、2006年度和2007年1-9月销售价格的算术平均价，铁精粉713.67 元/吨、铜精粉31,810.65 元/吨、钴精粉31,215.11 元/吨。
③可采储量
储量核实工作由山东省正元地质资源勘查有限责任公司进行储量核实工作，在《山东省淄博市金岭铁矿东召口矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召北矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召矿区铁矿资源储量核实报告》的基础上，采用剖面法对矿体进行重新估算，并结合矿体控制程度、可研程度及经济意义进行了储量核实，储量估算方法及参数确定合理，符合评估要求。截至评估基准日，评估利用资源储量为铁矿石
2,608.52 万吨，平均品位 51.24%；铜金属量 51,918.94 吨，平均品位 0.1990%；钴金属量 5,078.12 吨，平均品位0.0195%。
根据公式可采储量=评估利用储量-设计损失量-采矿损失量，因此本次采矿权评估用可采储量为 1,785.01 万吨。
④折现率
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006 年第 18 号）中规定勘探及生产矿山采矿权评估折现率取 8%。根据上述规定，本次评估折现率取 8%。
评估结果：根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，截至评估基准日 2007 年 9 月30 日，召口矿区评估利用资源储量2,608.52 万吨(562.94＋1,990.37＋55.21)铁矿石，铁矿石评估可采储量确定为 1,785.01 万吨，平均品位 51.24%；铜金属量 51,918.94
吨，平均品位0.1990%；钴金属量5,078.12 吨，平均品位0.0195%。合理的矿山服务年限为24.14 年，折现率取8%，评估用铁精粉价格取2005 年度、2006
年度和 2007 年 1～9 月销售单价的算术平均价为 713.67 元/吨，最终，召口矿区采矿权评估价值为92,378.08 万元。
（三）关于目标资产中土地使用权评估
中企华估价接受冶金总公司委托，对本公司拟购买的目标资产中的土地使用权在 2007 年 9 月30 日所表现的市场价值作出了公允反映。为金岭铁矿向本公司转让目标资产中的土地资产提供土地使用权价格依据。
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
淄博市基准地价于2007 年6 月由淄博市人民政府以淄政发[2007]40 号文件
《关于调整城区基准地价的通知》公布实施，结合本次待估宗地具体情况，可选用基准地价系数修正法进行评估；由于待估宗地周边为农业用地，近年来有土地征用案例，适宜选用成本逼近法进行测算。综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
基准地价修系数正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在现状利用条件下、设定土地开发程度与用途、评估基准日为 2007 年 9 月30 日剩余土地使用年期的出让土地使用权价格为：评估土地面积 193,543.39 平方米，评估土地总地价为 6,806.72 万元。
（四）目标资产评估增值原因分析
本次非公开发行拟购买的目标资产的评估增值主要由召口矿区资产评估增值造成，召口矿区评估增值主要由其井巷工程、房屋建筑物、土地使用权、采矿权综合增值造成。具体增值原因及增值情况如下：
1、井巷工程增值
井巷工程调整后账面原值为 28,200,739.91 元，账面净值为 3,470,685.58
元。经评估，重置全价为230,813,900.00 元，评估值为 145,914,841.00 元，评估增值 142,444,155.42 元，增值率为4,104.21%。井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是主要资产建造时间距评估基准日相隔久远，其中，主、副立井为
1971 年建成，风立井为 1980 年建成，以及其后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程均比较早。评估基准日人工工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值。二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化。上述两方面原因综合造成井巷工程增值较大。
2、房屋建筑物增减值
房 屋 建 筑 物 调 整 后 账 面 原 值 为 15,245,331.72 元 ， 账 面 净 值 为
10,406,755.10 元。经评估，评估净值为 27,635,281.00 元，评估增值
17,228,525.90 元，增值率为 165.55%。房屋建筑物增减值的原因主要有：（1）房产建造时间普遍较早，20 世纪 70-80 年代建造的房产较多，评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；（2）部分房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；（3）构筑物账面价值中含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值减值；（4）企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评�