[关联交易]中兴通讯(000063)关联交易公告

时间：2008年08月21日 09:03:12 中财网

债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴 ZXC1
中兴通讯股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项简述
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）拟出资2 亿元人民币参股航天科技投资控股有限公司（以下简称“航天投资”），占航天投资注册资本的 10% （以下简称“本次投资”）。本公司尚未就本次投资签订相关协议。
2、关联关系说明
中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）是持有航天投资1.5%股权的股东。因本公司副董事长王宗银先生曾于过去 12 个月内担任航天时代的总经理，本公司董事张俊超先生目前担任航天时代的党委副书记、本公司董事李居平先生目前担任航天时代的总工程师，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.6 条第（二）和第 10.1.3 条第（三）项的规定，航天时代是本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。
3、董事会审议情况及审批程序
本次关联交易事项，已经本公司于2008 年 8 月20 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王宗银先生、张俊超先生和李居平先生在本次会议上对该事项进行表决时均进行了回避表决，本次投资属于本公司董事会的审批权限范围内，无须提交本公司股东大会审议。
4、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见如下：
中兴通讯参股航天科技投资控股有限公司的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及
《公司章程》等有关法律法规的规定，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：中国航天时代电子公司
法定代表人：刘眉玄
注册资本：人民币 61,873.2 万元
经济性质：全民所有制
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 59 号
经营范围：
主营：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；
兼营：与主营相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售（主兼营国家有专项专营规定的除外）。
2007 年度的净利润：1.5 亿元人民币
2007 年末的净资产：23.25 亿元人民币
历史沿革：航天时代于2003 年 3 月成立，其后法定代表人曾由王宗银变更为刘眉玄、住所曾由北京市海淀区北四环西路 67 号变更为北京市海淀区蓝靛厂南路59 号，公司名称、注册资本等基本情况没有发生变化。
2、与本公司的关联关系
本公司副董事长王宗银先生曾于过去 12 个月内担任航天时代的总经理，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的第（二）规定的情形；
本公司董事张俊超先生担任航天时代的党委副书记、本公司董事李居平先生担任航天时代的总工程师，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的第（三）项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
航天科技投资控股有限公司成立于 2006 年 12 月29 日，航天投资的基本情况如下：
1、公司名称：航天科技投资控股有限公司
2、法定代表人：张陶
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦4 层
5、经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。
6、注册资本：10 亿元人民币
7、出资形式：现金
8、股东名称及出资情况
出资额 出资比例
序号 股东的名称
（人民币万元） （％）
1 中国航天科技集团公司 65000 65%
2 中国运载火箭技术研究院 8000 8%
3 中国空间技术研究院 6000 6%
4 上海航天技术研究院 5500 5.5%
5 西安向阳航天工业总公司 5000 5%
6 西安航天科技工业公司 4000 4%
7 北京航天卫星应用总公司 3000 3%
8 中国航天时代电子公司 1500 1.5%
9 四川航天工业总公司 1000 1%
10 中国航天空气动力技术研究院 1000 1%
合计 100000 100％
四、关联交易的主要内容及定价情况
本公司拟出资2 亿元人民币参股航天投资，占航天投资注册资本的 10%。
截至2008 年6 月30 日，航天投资的股东权益（不含少数股东权益）为 10.14
亿元人民币，净利润为 140.07 万元人民币，综合考虑航天投资的经营情况，确定本公司出资额为2 亿元人民币，占有航天投资注册资本的 10%。
五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
为了适应公司发展战略，提高本公司资本收益，本公司拟参股航天投资。今后，航天投资将为本公司增加资本收益提供有利的途径。上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
中兴通讯参股航天科技投资控股有限公司的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及
《公司章程》等有关法律法规的规定，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，没有损害公司及股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2008年8月21日