[关联交易]金岭矿业(000655)关于向特定对象发行购买资产暨关联交易之财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于山东金岭矿业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下特别风险提示，并仔细阅读《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“本次交易标的的情况”、“本次交易的合规性分析”、 “管理层讨论与分析” 、“财务会计信息”等有关章节的内容。 1、本次交易尚需中国证监会审核通过且批准金岭铁矿免于以要约方式收购金岭矿业股份的申请，尚需山东省国资委对本次拟收购的目标资产的交易价格进行核准。因此，方案能否获得相关权力机构的批准并实施存在不确定性。 2、2006 年金岭铁矿重组华光陶瓷后，由于在银行征信系统中原不良信息未能更新，金岭矿业委托金岭铁矿对应收票据进行贴现。为防止金岭矿业与控股股东之间资金往来引发资金占用，金岭矿业已经办理贷款卡，以自己名义进行票据贴现。控股股东及关联方出具了不占用上市公司资金的承诺函，承诺不占用上市公司的资金。金岭矿业根据《山东金岭矿业股份有限公司与关联方资金往来管理制度》，建立了“占用即冻结”机制，从制度上有效地保护上市公司和中小股东的利益。 3、本次交易完成后，金岭矿业与控股股东及其关联法人之间仍将进行多项交易，包括铁矿石采购、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务，这些交易的性质和最高限额由控股股东与金岭矿业订立的多项服务及其他协议约定，其条款按公平基准确定。另外，本次资产购买完成后，召口矿区生产的铁精粉全部由金岭矿业销售，金岭铁矿与山东钢铁集团下属企业之间发生的铁精粉销售业务将转由金岭矿业销售，从而将进一步加大金岭矿业与关联方的关联交易金额。 2008 年3 月份山东钢铁成立后，济钢集团和莱钢集团成为金岭矿业的关联方，控股股东均为山东钢铁。近年来金岭矿业与济钢集团控股子公司山东球墨铸铁管有限公司、莱钢集团控股子公司莱芜钢铁股份有限公司、张店钢铁总厂子公司淄博张钢制铁铸管有限公司之间存在大量交易，由于金岭矿业控股股东的股东发生变化，导致金岭矿业关联方增加，金岭矿业与关联方之间的关联交易也大幅增加。 4、本次交易完成后，金岭矿业主营业务收入仍然主要来自铁精粉的销售收入。如果国内外钢铁市场进而铁矿石市场发生较大的变化，铁精粉的价格出现较大波动，有可能增加金岭矿业的经营风险。 5、本次交易完成后，预计金岭铁矿将持有金岭矿业不超过58.54%的股份，金岭铁矿仍为金岭矿业控股股东。金岭铁矿可能通过行使投票权或其它方式对金岭矿业的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。 6、评估结论有效期即将结束 中企华为本次交易涉及的目标资产出具了《中企华评报字[2007]第 340 号》的评估报告，该评估报告的评估基准日为2007 年 9 月30 日。评估结论自评估基准日起一年内有效。 重大事项提示 1、金岭矿业拟向控股股东金岭铁矿非公开发行不超过5,200 万股股份购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、金岭铁矿电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债。 2、2008 年8 月 13 日，金岭矿业第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份购买资产尚需金岭矿业股东大会审议，金岭矿业将于近期召开临时股东大会对上述议案进行表决。 3、以评估基准日2007 年9 月30 日为基准，本次交易目标资产经评估净资产总额为 128,232.92 万元，超过金岭矿业 2007 年度经审计的合并报表净资产的 50%。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）的有关规定，金岭矿业本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为，需经中国证监会核准。 4、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，金岭矿业本次向金岭铁矿定向发行资产，金岭铁矿持有金岭矿业的股权比例发生变化将触发要约收购。金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份购买资产需经中国证监会核准并豁免金岭铁矿要约收购义务后方可实施。 5、金岭铁矿目前为金岭矿业控股股东，金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份购买资产构成关联交易。金岭矿业股东大会审议本次定向发行暨关联交易议案时，金岭铁矿将回避表决。 6、金岭矿业和控股股东管理层对上市公司及目标资产2008 年和2009 年的盈利情况进行了预测，大信对上市公司及目标资产2008 年和2009 年的盈利预测报告进行了审核出具了大信审字（2008）第0254 号和大信审字（2008）第0253 号审核报告，并发表了标准无保留意见的审核意见。 上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规而编制和采用，该盈利预测报告是在上市公司及其控股股东管理层最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 7、目标资产评估方法、评估增值情况及增值原因 中企华接受山东省冶金工业总公司委托，对金岭铁矿拟置入的召口矿区、电厂等目标资产在2007年9月30 日所表现的市场价值进行了评估。 目标资产经审计的总资产账面值为24,548.23 万元，总负债为 7,560 万元，净资产账面值为 16,988.23 万元；评估后，目标资产总资产为 135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资产为 128,232.92 万元，增值额为 111,244.69 万元，增值率为654.83%。 目标资产中的召口矿区采用的评估方法为现金流量法，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法，其他资产如井巷工程、流动资产、机器设备等采用成本法评估。 （1）采用现金流量法评估召口矿区的理由 根据〈《矿业权评估指南》(2006 修订)――矿业权评估收益途径评估方法和参数〉中的“第一章 收益途径和评估方法”中规定“现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评估的普遍适用和首选评估方法”。由于该矿山经过历次勘查和多年实际生产，已详细探明了矿山地质条件和资源条件，储量具有很高的可靠性，矿山尚剩余有可采的储量，且矿山目前生产经营正常，矿山的资源、技术、经营和销售等技术经济参数都可以充分获得。因此确定评估方法采用现金流量法。 （2）对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估的假设前提的合理性 中企华对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估，其假设前提为：所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。 评估机构认为，召口矿区系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被预算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求。 （3）重要参数的选取说明 ①服务年限 本次评估服务年限为24.14年，即从2007年10月至2031年12月结束。矿井服务年限计算公式为： Q T [( )] 1-ρ ×A 其中：T-矿井服务年限 Q-可采储量，计算得 1785.01 万吨。见“③可采储量”。 A-矿井生产能力，按淄国土资发〔2007〕70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核定结果的通知》核定召口矿区的生产能力为85万吨/年。 ρ-矿石贫化率，为13% ②销售价格 《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006 年 第 18 号）中规定销售价格一般采用当地平均销售价格，以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估价格采用2005年度、2006年度和2007年1-9月销售价格的算术平均价，铁精粉713.67 元/吨、铜精粉31,810.65 元/吨、钴精粉31,215.11 元/吨。 ③可采储量 储量核实工作由山东省正元地质资源勘查有限责任公司进行储量核实工作，在《山东省淄博市金岭铁矿东召口矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召北矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召矿区铁矿资源储量核实报告》的基础上，采用剖面法对矿体进行重新估算，并结合矿体控制程度、可研程度及经济意义进行了储量核实，储量估算方法及参数确定合理，符合评估要求。截至评估基准日，评估利用资源储量为铁矿石 2,608.52 万吨，平均品位 51.24%；铜金属量 51,918.94 吨，平均品位 0.1990%；钴金属量 5,078.12 吨，平均品位0.0195%。 根据公式可采储量=评估利用储量-设计损失量-采矿损失量，因此本次采矿权评估用可采储量为 1785.01 万吨。 ④折现率 《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006 年第 18 号）中规定勘探及生产矿山采矿权评估折现率取 8%。根据上述规定，本次评估折现率取 8%。 （4）目标资产评估增值情况及原因 ① 井巷工程增值 井巷工程账面净值为 3,470,685.58 元，评估值为 145,914,841.00 元，评估增值 142,444,155.42 元，增值率为4,104.21%。井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是主要资产建造时间距评估基准日相隔久远，其中，主、副立井为 1971 年建成，风立井为 1980 年建成，以及其后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程均比较早。评估基准日人工工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值。二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化。上述两方面原因综合造成井巷工程增值较大。 ② 房屋建筑物增减值 房屋建筑物账面净值为 10,406,755.10 元，评估净值为27,635,281.00 元，评估增值 17,228,525.90 元，增值率为 165.55%。房屋建筑物增减值的原因主要有：a、房产建造时间普遍较早，20 世纪 70-80 年代建造的房产较多，评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；b、部分房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；c、构筑物账面价值中含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值减值；d、企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评估值增值。 ③ 无形资产----土地使用权增减值原因 目标资产中土地使用权共计6 宗，土地使用权净值为 1,141.23 万元，评估值为 6,806.72 万元，评估增值为5,665.49 万元，增值率为496.44%。 土地使用权评估增值的主要原因是：土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的出让金；因土地取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，当地地价增幅较大。土地使用权评估增值较大。 ④ 无形资产---采矿权增减值原因 目标资产中采矿权账面净值为5,643.83 万元，评估值为 92,378.08 万元，评估增值为 86,734.25 万元，增值率为 1,536.80%。 采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低。随着经济的发展，产品价格的不断上升，采矿回采率和选矿回收率提高，综合造成采矿权评估增值较高。 8、评估方法的选用 中企华就目标资产进行评估时，由于目标资产中部分资产是金岭铁矿总体资产中的一部分，不具有独立获利能力，不具备用收益法进行评估的前提；同时，公开市场上在评估基准日近期无相关目标资产的交易案例，故市场法评估受到限制。另外，由于目标资产是金岭铁矿资产中的部分资产，即使在资本市场上找到可比公司，也无法对其中与目标资产相关的资产进行匹配和作价。资本市场上的可比公司价值是企业价值，本次评估的目标资产是资产价值，也不具有可比性。因此，中企华仅采用重置成本法进行了评估（其中，召口矿区采矿权根据有关规定采用现金流量法评估）。 9、召口矿区最近三年内两次评估增值较大 召口矿区最近三年内进行了两次资产评估，海地人以2005 年 9 月30 日为评估基准日，评估确定召口矿区采矿权评估价值为5827.58 万元。中企华以2007 年9 月30 日为基准日，评估确定召口矿区采矿权评估值为92,378.08 万元。两次评估中评估值差异较大，增值幅度为 1,485%。主要原因如下：一是评估方法不同，前次评估采用收益法，本次评估采用现金流量法。二是评估采用的主要参数差异大，主要是生产能力提高、单位矿石年生产成本下降、选矿回收率提高、所得税费用降低等因素，综合造成召口矿区本次评估较前次评估增值较大。 本独立财务顾问在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告中“本次交易对上市公司的影响”、“评估值公允性、交易定价合理性分析”、“本次交易的合规性分析”等有关章节的内容。 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下： 上市公司/金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司 金岭铁矿/控股股东 指 山东金岭铁矿 山东钢铁 指 山东钢铁集团有限公司 冶金总公司 指 山东省冶金工业总公司，金岭铁矿为其下属企 业，2008年3月山东钢铁集团有限公司成立后， 金岭铁矿划归山东钢铁。 淄博铁鹰 指 淄博铁鹰钢铁有限公司，金岭铁矿全资子公司。 铁鹰建工 指 淄博铁鹰建工有限公司 金鼎矿业 指 山东金鼎矿业有限责任公司，拥有王旺庄矿床 济南鑫银 指 济南鑫银投资有限公司 华光陶瓷 指 金岭矿业前身－山东淄博华光陶瓷股份有限公 司 华光集团 指 华光陶瓷集团有限公司，为华光陶瓷的控股股东 本报告、本独立财务顾问 指 《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行 报告 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 目标资产/标的资产 指 金岭矿业拟购买的金岭铁矿合法拥有的召口矿 区、电厂及部分土地厂房等辅助资产 本非公开发行/本次发行 指 金岭矿业向金岭铁矿非公开发行股票 /定向发行 本次交易 指 金岭矿业向控股股东金岭铁矿定向发行不超过 5,200万股股份，购买金岭铁矿合法拥有的召口 矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产的行为 本次收购/本次资产购买 指 根据《购买资产协议》，金岭矿业向金岭铁矿购 /本次购买 买其拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅 助性资产的行为 《购买资产协议》 指 金岭矿业与金岭铁矿签署的《定向发行股票购买 资产协议书》 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问/大成律师事务 指 北京市大成律师事务所 所 大信 指 大信会计师事务有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中企华估价 指 北京中企华房地产估价有限公司 海地人 指 北京海地人资源咨询有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 济钢集团 指 济钢集团有限公司，系上市公司济南钢铁股份有 限公司的控股股东。 莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司，系上市公司莱芜钢铁股 份有限公司的控股股东。 铁精粉、铁精矿粉 指 开采出的铁矿石经选矿加工后，金属铁成份达到 66%以上的精矿，是铁冶炼的主要原料 铜精粉、铜精矿粉 指 在铁矿石开采过程中伴生的铜，经选矿加工后的 精矿，是铜冶炼的主要原料 钴精粉、钴精矿粉 指 在铁矿石开采过程中伴生的钴，经选矿加工后的 精矿，是钴冶炼的主要原料 基础储量 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生 产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开 采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、 探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属 于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采 矿损失的数量表述。 可采储量 指 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、 可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对 经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和 政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当 时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设 计、采矿损失的可实际开采数量表述。 资源量 指 查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经 可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济 的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究 或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源，以及经 过预查后预测的矿产资源。 资源储量 指 基础储量与资源量的总和 本次评估基准日 指 2007年9月30日 资产评估报告书 指 为给目标资产的转让提供价值参考，中企华就召 口矿区等目标资产出具的中企华评报字[2007] 第340号资产评估报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第53号) 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号 上市公司重大资产重组申请文件》 章程/公司章程 金岭矿业现行有效的公司章程 SLS 指 国 有 法 人 股 （ state-own legal-person shareholder）的缩写 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 绪 言 金岭矿业与金岭铁矿就本次发行股份购买资产事宜达成了相关协议，广发证券接受金岭矿业的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供金岭矿业全体股东及有关方面参考。 作为金岭矿业本次交易的独立财务顾问，广发证券特作如下声明： （一）金岭矿业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问报告旨在通过对《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对金岭矿业全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金岭矿业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金岭矿业董事会发布的关于 《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、备考报表审核报告、盈利预测审核报告等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为金岭矿业本次交易的法定文件，报送中国证监会。 第二节 交易各方的基本情况 一、上市公司 （一）公司概况 1、公司法定名称 中文名称： 山东金岭矿业股份有限公司 英文名称： SHANDONG JINLING MINING CO., LTD. 中文简称： 金岭矿业 2、股票上市地： 深圳证券交易所 3、股票代码： 000655 4、公司法定代表人： 张相军 5、注册资本： 321,254,374元 6、经营范围： 铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销 售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进 出口的商品出外） 7、公司董事会秘书： 王 新 联系电话： 0533-3088888 传 真： 0533-3089666 8、公司联系方式： 联系地址： 山东省淄博市张店区中埠镇 电子信箱： SZ000655@163.COM （二）金岭矿业历史沿革 金岭矿业原名山东淄博华光陶瓷股份有限公司，系经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改字[1989]7 号文批复进行股份制试点，并于 1993 年经国家体改委以体改生字[1993]252 号文批复为规范化股份制试点企业。1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字[1996]322 号文批复为社会募集的上市公司。1996 年 9 月28 日领取了由山东省工商行政管理局颁发的注册号为16309798-6 的企业法人营业执照。 1998年 12 月1 日经山东省人民政府鲁证字(1998)305 号文批复，并于1999 年9 月 16 日经中国证监会以证监公司字[1999]95 号文批复同意，华光陶瓷吸收合并山东汇宝集团股份有限公司，向其全体股东定向发行23,255,813 股普通股以换取山东汇宝集团股份有限公司股东持有的全部股份，吸收合并后华光陶瓷股本总额增至 116,387,813 股。 1999 年 12 月29 日，经中国证监会以证监公司字[1999]148 号文批复同意， 华光陶瓷向全体股东配售 9,520,000 股普通股，其中向国家股股东配售 1,420,000 股，向社会公众股股东配售 8,100,000 股。2000 年3 月 13 日完成配股工作，股本总额增至为 125,907,813 股。 2002 年 7 月29 日，根据华光陶瓷2001 年度股东大会决议，以未分配利润送红股 18,886,171 股，股本总额增至 144,793,984 股。 2002 年 11 月29 日，经中国证监会以证监发行字[2002]13 号文批准，华光陶瓷发行人民币普通股 17,240,000 股，其中向老股东优先发售 921,187 股，向老股东和其他机构投资者发售 16,318,813 股，股本总额增至 162,033,984 股。 2003 年6 月23 日，根据华光陶瓷2002 年度股东大会决议，以未分配利润送红股 32,406,797 股，以资本公积金转增股本 64,813,593 股，股本总额增至 259,254,374 股。 2006 年6 月27 日，华光陶瓷召开2005 年度股东大会审议通过公司非公开发行股份购买资产议案，经中国证监会证监公司字[2006]164 号核准，华光陶瓷于2006 年 10 月 18 日向金岭铁矿非公开发行了6,200 万股股份，发行价格3.71 元/股，发行完毕后华光陶瓷总股本增至 321,254,374 股。 2006 年 11 月 8 日，公司更名为“山东金岭矿业股份有限公司”，证券简称为“金岭矿业”。 2007 年 9 月，淄博工业发展有限公司等限售流通股股东向金岭铁矿支付 15,084,001 股股改垫付对价；2007 年9 月20 日，淄博工业发展有限公司等22 家限售流通股持有的35,196,008 股上市流通。 截至2008 年6 月30 日，金岭矿业股权结构如下： 股份性质 数量（股） 比例 有限售条件流通股 166,504,321 51.83% 1 其中：国有法人股（SLS） 166,504,321 51.83% 2 无限售条件流通股 154,750,053 48.17% 总股数 321,254,374 100.00% （三）金岭矿业实际控制人及控股股东 金岭矿业实际控制人是山东省国资委，控股股东是金岭铁矿，金岭铁矿的基本情况参见本节“二、交易对方情况”。 （四）金岭矿业近年业务发展情况和主要财务数据及财务指标 2006 年，金岭矿业控股股东金岭铁矿对金岭矿业前身—华光陶瓷进行了资产重组，金岭矿业的主营业务由陶瓷制品的生产销售变更为铁矿开采、铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售。2006 年 10 月份之前的业务与金岭矿业现有业务不具有可比性，所以在此只分析2006 年和2007 年的情况。 1、最近两年主营业务收入构成 2006 年—2007 年，金岭矿业主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：元 分行业产品 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 陶瓷行业 — — 61,892,929.23 23.21% 铁精粉 567,100,464.10 88.39% 167,853,446.43 62.95% 铜精粉 46,807,520.70 7.29% 27,298,504.24 10.24% 钴精粉 1,989,936.58 0.33% 1,083,421.60 0.41% 机械加工 25,654,824.89 3.99% 8,500,507.88 3.19% 合计 641,552,746.27 100% 266,628,809.38 100% 2、最近两年主营业务利润构成 2006 年—2007 年，金岭矿业主营业务利润构成情况如下表所示： 单位：元 分行业产品 2007 年度 2006 年度 主营业务利润 占比 主营业务利润 占比 陶瓷行业 — — 21,004,779.79 15.38% 铁精粉 327,334,221.42 88.43% 90,365,076.70 66.17% 铜精粉 41,628,988.73 11.25% 25,109,203.96 18.38% 钴精粉 646,208.97 0.17% -599,440.18 -0.43% 机械加工 536,804.83 0.15% 673,773.28 0.49% 合计 370,146,223.95 100% 136,553,393.55 100% 3、最近两年主要产品毛利率 2006 年—2007 年，金岭矿业主营业务毛利情况如下表所示： 分行业产品 2007 年度主营业务毛利率 2006 年度主营业务毛利率 陶瓷行业 — 33.93% 铁精粉 57.72% 53.83% 铜精粉 88.93% 91.98% 钴精粉 32.47% -55.32% 机械加工 2.09% 7.92% 综合毛利率 57.69% 51.21% 4、最近两年主要产品产量、销量情况 单位：吨 分行业产品 2007 年度 2006 年度 产量 销量 产量 销量 铁精粉 632,292.00 651,218.04 251,668.00 258,349.47 铜精粉 966.92 899.88 536.30 510.60 钴精粉 50.50 56.62 17.99 32.52 机械加工 — — — — 二、交易对方情况 （一）公司概况 公司名称：山东金岭铁矿 企业性质：国有矿山企业 ☆ 注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇 注册资本：13,743 万元 办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇 法定代表：张相军 营业执照注册号：3703001800416 税务登记证号码：370303164105191 经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。 金岭铁矿是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。 （二）历史沿革 金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951 年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于 1991 年5 月22 日正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自 1948 年恢复建设，1949 年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石 150 万吨，铁精粉 100 万吨的采选联合中型地下矿山。 金岭铁矿主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，成为广大用户降低成本，提高钢铁产品质量的首选品牌，几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，产品还远销江苏、浙江、河南、河北等地。 金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、侯家庄矿床、北金召矿床、北金召北矿床、东召口矿床等大小十几个矿床组成，分属铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、召口矿区。 2006 年 7 月，金岭铁矿对金岭矿业进行重大资产重组并成为金岭矿业控股股东，将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到金岭矿业。 （三）金岭铁矿股东及股东产权情况 1、金岭铁矿控制关系 金岭铁矿的实际控制人是山东省国资委，其股权关系及关联关系如下图： 山东省国有资产监督管理委员会 100% 山东钢铁集团有限公司 100% 100% 100% 100% 济钢集团有限公司 莱芜钢铁集团有限公司 张店钢铁总厂 山 东 金 岭 铁 矿 51.83% 51% 100% 58.3% 40% 山东金岭矿业股份有限公司 山东金鼎矿业有限责任公司 淄博铁鹰钢铁有限公司淄博铁鹰建工有限公司 济南鑫银投资有限公司 25.17% 同人华塑股份有限公司 2、金岭铁矿的控股股东及主要关联方 （1）山东钢铁——金岭铁矿的控股股东 山东钢铁为金岭矿业实际控制人山东省国资委出资设立的国有独资公司，山东钢铁持有金岭矿业控股股东金岭铁矿 100%的股份，为金岭铁矿的控股股东。 山东钢铁成立于2008 年 3 月 17 日；法定代表人为邹仲琛；注册资本为人民币 100 亿元，实收资本为人民币 100 亿元；住所为济南市高新区舜华路西；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造、机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。山东钢铁持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370000000000277）。 （2）莱钢集团 莱钢集团是山东钢铁控制的企业，山东钢铁持有莱钢铁集团 100%的股份，莱芜钢铁集团下属企业包括莱芜钢铁股份有限公司、莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司等二十余家企业。 莱钢集团成立于 1999 年5 月6 日，法定代表人为姜开文；注册资本为人民币312,269.33 万元，经营范围为建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。 （3）济钢集团 济钢集团是山东钢铁控制的企业，山东钢铁持有济钢集团 100%的股份，济钢集团下属企业包括济南钢铁股份有限公司、山东球墨铸铁管有限公司等二十余家企业。 济钢集团成立于 1991 年5 月6 日，法定代表人为李长顺；注册资本为人民币20 亿元，经营范围钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材，水泥，水渣，煤气，锻造件，标准件，铝合金，水泥制品，铸铁件，氧氢气，保温材料，耐火材料；出口金岭矿业生产的产品及相关技术；进口原辅材料，机械设备，仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品（不含易燃易爆危险品）。 3、金岭铁矿的下属企业 截止本报告书签署之日，除金岭矿业外，金岭铁矿控股、参股企业主要有铁鹰建工、淄博铁鹰钢铁、济南鑫银和金鼎矿业等，按产业类别划分的企业情况如下： 行业 注册资本 持股比 1 公司名称 注册地址 主营业务 类别 （万元） 例 淄博铁鹰 氧化球团生产、销售，货物进出口 制造 淄博张店 100% 钢铁有限 7,000 （法律、行政法规禁止经营的项目 业 区中埠镇 公司 除外） 山东金岭 铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精 淄博张店 矿业股份 32,125 粉的生产、销售、机械加工；货物 51.83% 区中埠镇 采掘 有限公司 出口。 业 山东金鼎 开采铁矿石（许可证范围内）；精 淄博市临 矿业有限 10,000 选铁粉、钴粉、铜粉；球团烧结； 40% 淄召口乡 责任公司 铸造件加工；矿山机械及配件销售 实业投资、资产管理、企业资产重 济南鑫银 济南市中 综合 组、投资咨询、理财咨询（不含期 投资有限 12,000 区舜耕路 51% 类 货、证券咨询）、社会经济咨询。（未 公司 56 号 取得专项许可项目除外） 计算机软件开发、生产；开发、生 产、销售电子产品及元器件；羽毛 （绒）制品，服装的生产销售和进 出口业务；羽毛（绒）制品所需的 原辅材料，普通机械、仪器仪表及 同人华塑 配件的进出口业务；魔芋制品，羽 金岭铁 信息 股份有限 毛（绒）制品方面的技术服务和咨 矿通过 四川省南 与文 公司（简 询；船舶运输服务。批发、零售针 济南鑫 25,000.99 充市涪江 化产 称：SST 华 纺织品，农副产品（不含棉花、蚕 银投资 路 117 号 业 塑，代码： 茧、烟叶、粮油），普通机械及配 持有 000509） 件，日用杂品、金属材料（不含稀 25.17% 贵金属），百货，仪表，仪器及配 件，棕榈油；种植业；养殖业；物 业管理；塑料型材、铝合金型材及 门窗的生产、销售；房地产开发(凭 资质证经营)。 淄博铁鹰 房地 淄博张店 工业与民用建筑工程的施工（凭资 建工有限 600 58.3% 产业 区中埠镇 质证经营）、机电设备安装 公司 （四）金岭铁矿主营业务发展和主要财务指标 1、主要业务发展情况 金岭铁矿主营铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。 1 根据证监会的行业划分，行业分别是：农、林、牧、渔业，采掘业，制造业，电力、煤气及水的生产和供给业，交通运输、仓储业，批发和零售贸易，金融、保险业，房地产业，社会服务业，信息与文化产业，综合类。 金岭铁矿是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。 2、最近三年的财务数据及财务指标 中审会计师事务所有限公司对金岭铁矿2007 年度合并企业财务决算报表，包括 2007 年 12 月31 日的合并资产负债表、2007 年度的合并利润及利润分配表进行了审计，并出具了编号为中审审字[2008]第 8094 带强调事项的无保留意见审计报告，强调事项为：金岭铁矿 2005 年按照《关于要求山东金岭铁矿对露天矿坑进行生态恢复的通知》的文件要求，计提土地复垦和植被费 185,658,000 元，用于土地复垦和植被，至2007 年 12 月31 日仍挂帐其他应付款科目。根据该审计报告，最近三年主要合并财务数据和财务指标如下： 项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 资产总额（万元） 274,905.66 210,258.11 121,997.31 负债总额（万元） 168,605.55 143,264.06 95,688.41 股东权益（万元） 106,300.10 66,994.05 26,308.91 净资产收益率(%) 30.39 19.31 7.42 资产负债率（%） 61.33 68.14 78.43 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 营业收入（万元） 225,221.87 18,068.53 73,116.46 利润总额（万元） 54,028.84 18,507.54 2,474.08 净利润（万元） 32,305.01 12,935.66 1,950.83 （五）金岭铁矿最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，金岭铁矿及其主要管理人员均已出具声明，截至本独立财务顾问报告出具日，声明其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 第三节 本次交易背景及内容 一、本次交易主要假设 本独立财务顾问报告就本次发行股份购买资产暨关联交易发表的意见，主要是建立在以下假设成立的基础上： （一）国家现行的基本方针政策无重大变化； （二）本次发行股份购买资产双方所处地区的社会、经济环境无重大变化； （三）本次发行股份购买资产暨关联交易能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成； （四）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性； （五）有关中介机构对本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告审核报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠； （六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。 二、本次交易的基本原则 （一）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则； （二）保护金岭矿业全体股东特别是中小股东利益的原则； （三）兼顾上市公司持续发展能力和增强主业的原则； （四）尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则； （五）社会效益和经济效益兼顾的原则； （六）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。 三、本次交易背景和目的 金岭矿业前身为山东淄博华光陶瓷股份有限公司。2006 年，经中国证监会和山东省国资委批准，华光陶瓷实施了重大资产重组、股权分置改革和定向增发相结合的方案。方案实施后，华光陶瓷全部资产置出上市公司，金岭铁矿置入矿山类资产，金岭铁矿成为金岭矿业控股股东，华光陶瓷更名为金岭矿业。 在金岭矿业2006 年度实施的股权分置改革方案和重大资产重组方案中，金岭铁矿承诺：于2008 年经中国证监会批准后将召口矿区收购进入上市公司，完成收购后上市公司当年每股净利润较2007 年每股净利润增长不低于25%。 为完全履行股权分置改革承诺，避免同业竞争，提升上市公司治理水平，增强上市公司持续经营能力，2007 年 9 月 18 日，金岭铁矿矿长办公会议审议通过了非公开发行方案的相关决议。由于市场情况发生较大变化，金岭矿业原定非公开发行方案的实施出现较大困难。为切实保护上市公司及全体股东的利益， 2008年7月23日，金岭铁矿矿长办公室会议审议通过了修改原非公开发行方案的决议，决定以召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产认购金岭矿业非公开发行股份。 本非公开发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东所控制的优质矿山类资产及部分辅助设施全部进入上市公司，基本达到控股股东矿山类资产整体上市目标。金岭矿业持续经营能力、抗风险能力将显著提高，盈利能力明显增强；有利于金岭矿业的长远发展和股东价值的提升。具体表现为： （一）避免同业竞争 由于受壳容量的限制，在金岭矿业2006 年度实施的资产置换及非公开发行股份方案中，金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产注入到金岭矿业。当前，金岭铁矿除持有金岭矿业51.83%的股权外，还拥有召口矿区，因此，金岭矿业2006 年度实施重大资产置换及定向增发后，金岭铁矿所从事的业务与金岭矿业所从事的业务基本相同，存在明显的同业竞争情况。 本非公开发行股份购买资产完成后，金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产进入金岭矿业。金岭铁矿直接控制的矿山类资产全部纳入上市公司，避免了金岭矿业与控股股东之间存在的同业竞争。 （二）增强上市公司持续经营能力 在金岭矿业2006 年重大资产重组过程中，为化解上市公司财务危机、消除上市公司面临的退市风险，金岭铁矿将侯家庄分矿、铁山辛庄分矿和选矿厂等经营性资产注入金岭矿业，使上市公司重新获得持续经营能力。但是，由于侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为经过多年开采的老矿区，铁矿石储量有限，金岭矿业后续发展能力受到一定制约。 根据海地人以2005 年9 月30 日为评估基准日出具的海地人评报字（2006）第 02 号总304 号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书》和海地人评报字（2006）第01 号总303 号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书》所提供的资源储量及生产能力分析，金岭矿业目前所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未来 7－9 年内相继开采完毕。如果没有新的矿山类资产注入，上市公司持续经营能力将面临严峻考验。因此，在2006 年度重组方案和股权分置改革方案中，金岭铁矿承诺选择适当的时机，将召口分矿注入金岭矿业。 根据中企华以2007 年9 月30 日为基准日出具的中企华评报字[2007]第340 －1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，召口矿区评估用可采储量确定为 1,785.01 万吨，为铁山辛庄矿区和侯家庄矿区合计可采储量的 3.5 倍以上。按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区核实生产能力为85 万吨/年计算，召口矿区合理的矿山服务年限为24.14 年。可见，召口矿区注入后，金岭矿业持续发展能力将显著增强。 （三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益 本次发行股份购买资产后，根据大信出具的大信核字（2008）第 0254 号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易在2008 年 10 月31 日前完成过户，金岭矿业 2008 年将实现营业收入 153,474.11 万元、实现营业利润87,931.20 万元、实现净利润65,983.04 万元， 2008 年金岭矿业每股收益可达 1.77 元，较2007 年同比增长 164.17%；金岭矿业2009 年将实现营业收入 179,903.20 万元、实现营业利润 98,817.35 万元、实现净利润 74,113.01 万元，2009 年金岭矿业基本每股收益将达到 1.99 元；本次交易完成后，每股铁矿石储量将从目前的0.02 吨提高到0.89 吨。上市公司和广大股东的利益都将得到切实的保护。 四、本次交易标的 根据《资产购买协议》，金岭矿业向控股股东金岭铁矿发行不超过 5,200 万股股份购买其所持有的召口矿区等资产及不可分割的负债，资产类型包括流动资产、机器设备、房屋建筑物、井巷工程、无形资产－土地使用权、无形资产－采矿权、在建工程；负债为非流动负债－长期应付款（召口矿区胶结充填费）。 目标资产符合以下条件：①召口矿区、电厂及土地厂房等经营业务和经营资产均独立完整，且在最近两年未发生重大变化；②在上市公司拟收购前，目标资产在同一实际控制人金岭铁矿之下持续经营两年以上；③在上市公司拟收购前，目标资产虽然未实行独立核算，但与目标资产经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司将于目标资产的主要管理人员签订聘用合同，对该资产在交易完成后的持续经营和管理作出了恰当的安排。综上所述，本次拟收购的目标资产符合《资产重组管理办法》中完整经营实体的条件，大信对目标资产最近三年的财务状况出具了大信审字（2008）第0736 号标准审计报告。 目标资产具体情况如下： （一）召口矿区 1、召口矿区基本情况 召口矿区始建于 1966 年，1972 年投产，位于淄博市张店区凤凰镇境内，是金岭铁矿的主要生产单位之一，全部资产由金岭铁矿投资。召口矿区西南方向距淄博市区20 公里。济青公路、济青高速公路在矿区穿过，矿区南部距胶济铁路约 7 公里，有铁路专用线与胶济铁路相连接。矿区地理位置优越，交通及运输条件便利。 召口矿区地形位于淄博断陷向斜盆地外缘，为一南西向东北倾伏的金岭短轴背斜构造，该部为岩体两翼为中奥陶纪和二叠纪地层。顶底板以矽卡岩、角岩和闪长岩为主，局部也有结晶灰岩。围岩硬度较大，但节理较发育，矿井涌水量中等。本矿区位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，地表标高一般在海拔 28～ 54 米。矿床埋藏较深，开采标高-100～-590 米，地面流水畅通。矿区批准面积 1.4111 平方公里。 召口矿区矿井采用立井开拓分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三个采区，采用箕斗主井、罐笼副井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井下分别布置火药库、变电所、泵房、水仓、绞车房等硐室。其中，北金召北矿区始建于 1966 年 10 月，1972 年 5 月一期工程竣工，形成年产24 万吨的生产能力；1973 年开始二期基建，于 1977 年6 月竣工，年生产能力30 万吨。北金召矿区 1996 年 7 月开始基建，设计生产能力30 万吨，2000 年建成投产。东召口矿区1977 年2 月开始基建，设计生产能力 15 万吨 ，1988 年建成投产。 2、召口矿区相关权证批准情况 （1）采矿权证：召口矿区2006 年9 月获得山东省国土资源厅发放的《采矿许可证》，采矿权人为淄博铁鹰钢铁有限公司，采矿权证号为 3700000720185。 2007 年 9 月 30 日，召口矿区采矿权人变更为金岭铁矿，采矿权证号为 3700000720185。采矿许可证的有效期为2007 年9 月至2017 年9 月，核定矿区面积 1.4111 平方公里，核定采矿规模为 105 万吨/年。 召口矿区采矿权权属清晰，且已足额缴纳采矿权出让价款，根据《中华人民共和国矿产资源法》及山东省人民政府有关规定，召口矿区采矿许可证到期后，只要有资源储量，就可以合法延续采矿权许可。根据矿权延续的有关规定，采矿权人在采矿许可证有效期届满前，到登记管理机关办理矿权延续手续，只要提供完备的申请材料，延续无风险。至2017 年 9 月到期前，召口矿区采矿权合法持有人可以提出延续申请，由山东省淄博市国土资源局初审后，山东省国土资源厅审查后即可延续并颁发新采矿许可证。 （2） 安全生产许可证：由于原安全生产许可证到期，召口矿区于 2008 年3 月 10 日更新了山东省安全生产监督管理局发放的安全生产许可证，责任人为金岭铁矿召口矿区，有效期至2011 年3 月 10 日。 3、召口矿区资源储量、品位等情况 根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号报告，截止2007 年9 月 30 日，召口矿区评估利用铁矿石资源储量为 2,608.52 万吨，评估用可采储量 1,785.01万吨，平均品位为51.24%；铜金属量51,918.94 吨，平均品位0.1990%；钴金属量 5,078.12 吨，平均品位 0.0195%。其中：北金召北矿床的铁矿石为 562.94 万吨，其中铁金属2,819,036.76 吨，铜金属3,396.6 吨，钴金属869.35 吨；北金召矿床的铁矿石量 1,990.37 万吨，其中铁金属 10,258,610.5 吨，铜金属48,192.86 吨，钴金属4,088.53 吨；东召口矿床的铁矿石量55.21 万吨，其中铁金属288,359.31 吨，铜金属373.52 吨，钴金属 120.54 吨。 项 目 北金召北矿床 北金召矿床 东召口矿床 召口矿区总计 保有铁矿石储量 562.94 1,990.37 55.21 2,608.52 （万吨） 4、召口矿区服务年限分析 根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号评估报告，截止2007 年 9 月30 日，召口矿区评估利用铁矿石资源储量2,608.52 万吨，评估用可采储量 1,785.01 万吨，按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》核实的召口矿区生产能力85 万吨/年计算，召口矿区服务年限为24.14 年，即从2007 年 10 月-2031 年 12 月，具备较强持续经营能力。 5、召口矿区相关负债情况 本次交易中，召口矿区的负债为2004 年金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定对召口矿区63 万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用7,560 万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。 6、召口矿区最近三年资产评估情况 金岭铁矿为取得召口矿区采矿权曾对召口矿区进行过资产评估，北京海地人资源咨询有限责任公司出具了海地人评报字〔2006〕第03 号 总第305 号评估报告，评估基准日为 2005 年 9 月30 日，经评估确定召口矿区采矿权在评估基准日的评估价值为 5,827.58 万元。 中企华为本次交易对召口矿区进行了评估，出具了中企华评报字[2007]第 340-1 号评估报告。经中企华评估，以 2007 年 9 月 30 日为基准日，召口矿区采矿权评估值为 92,378.08 万元。 召口矿区最近两次评估中评估值差异较大，增值幅度为 1,485%。两次评估值差异较大的主要原因如下：一是评估方法不同，前次评估采用收益法，本次评估采用现金流量法。二是评估采用的主要参数不同，具体见下表： 主要参数 前次评估 本次评估 生产能力 60 万吨 85 万吨 矿山服务年限 37 年 24.14 年 单位矿石年总成本费用 463.58 元/吨 336.04 元/吨 选矿回收率（铁精粉） 87% 94.63% 所得税率 33% 2007 年度为33%；2008 年后为 25% 由上表可见，由于生产能力提高，单位矿石年生产成本下降，选矿回收率提高，所得税费用降低等因素，综合造成召口矿区本次评估较前次评估增值较大。 （二）金岭铁矿电厂 金岭铁矿电厂位于金岭铁矿矿区内，2006 年 4 月 24 日经山东省发展和改革委员会以鲁发改能交（2006）304 号文核准建设，2006 年 6 月 30 日并网发电。 金岭铁矿电厂主要设备有2 ×6MW 抽汽式汽轮发电机组，配备2 ×35t/h 次 4 高温次高压燃气锅炉，核定员工 120 人。年发电量 7200×10 KWH，蒸汽热力 4 27 ×10 GJ/年，全部为企业自用。原料使用淄博铁鹰高炉副产品高炉煤气。 金岭铁矿电厂未进行独立核算，无相关财务信息。 （三）目标资产中其他资产 1、井巷工程 召口矿区的矿区井巷工程主要包括：1971 年建成的主、副立井，1980 年建成的风立井和以后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程。 2、房屋建（构）筑物 房产类资产包括金岭铁矿下属的召口矿区及电厂等生产单位以及各职能处室所使用的房屋建(构)筑物。目标资产中的房屋建(构)筑物建成年代跨度较大，从 1968 年至评估基准日前陆续建成，其主要建筑建成于 1980 年代以后。房产的建筑结构主要为砌石、砖木、砖混、框架、排架、钢结构等，均能维持和正常使用。构筑物主要包括钢筋混凝土结构的双曲线凉水塔，生产生活用水塔、水池，场区道路、地面、运矿公路、围墙等。所有构筑物维护正常，使用正常。 3、目标资产中土地使用权情况 目标资产涉及土地共 6 宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为 193,543.39 平方米。根据中企华估价出具的中企华土估字2007012050174 号土地估价报告，目标资产评估土地总地价为6,806.72 万元。土地使用权终止日期均为 2056 年 3 月23 日，自评估基准日起剩余使用年限为48.5 年，具体情况如下： 宗地 宗地 土地使用证 宗地 设 实际土地 登 土地使 面积（平 单位 评估总 编号 名称 编号 位置 定 开发程度 记 用权年 方米） 面积 地价（万 用 限（年） 地价 元） 方 途 （元/ 式 平米） 临淄 召口 淄国用 临淄 工业 宗地内外 出 48.5 18,139.56 351 636.70 -01 矿区 （2007）字 区凤 “三通” 让 专用 第E02237 凰镇 宗地内 公路 号 “场地平 东召 整” 段 临淄 召口 淄国用 临淄 工业 宗地内外 出 48.5 9,857.07 351 345.98 -02 矿区 （2007）字 区凤 “三通”、 让 东召 第E02239 凰镇 宗地内 号 “场地平 整” 临淄 召口 淄国用 临淄 工业 宗地内外 出 48.5 1,621.67 351 56.92 -03 矿区 （2007）字 区凤 “三通”、 让 火药 第E02241 凰镇 宗地内 库 号 “场地平 整” 临淄 召口 淄国用 临淄 工业 宗地内外 出 48.5 78,894.83 351 2,769.21 -04 矿区 （2007）字 区凤 “三通”、 让 第E02240 凰镇 宗地内 号 “场地平 ☆ 整” 临淄 召口 淄国用 临淄 工业 宗地内外 出 48.5 18,301.07 351 642.37 -05 矿区 （2007）字 区凤 “三通”、 让 排水 第E02236 凰镇 宗地内 沟 号 “场地平 整” 张店 金岭 淄国用 张店 工业 宗地内外 出 48.5 66,729.19 353 2,355.54 -01 铁矿 （2007）字 区中 “三通”、 让 第A07716 埠镇 宗地内 号 “场地平 整” 合计 193,543.39 6,806.72 4、目标资产中召口矿区采矿权情况 根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号评估报告，截至2007 年 9 月30 日召口矿区评估利用资源储量2,608.52 万吨铁矿石，平均品位 51.24%；铜金属量 51,918.94 吨，平均品位0.1990%；钴金属量5,078.12 吨，平均品位 0.0195%。根据《矿业权评估指南》规定，扣除采矿损失量后，召口矿区评估用可采储量确定为 1,785.01 万吨。按照淄国土资发[2007]70 号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区的核实生产能力为 85 万吨/年计算，召口矿区合理的矿山服务年限为 24.14 年。综合以上参数，经中企华评估，以 2007 年 9 月30 日为基准日，召口矿区采矿权评估值为92,378.08 万元。 山东金岭铁矿于2006年9月通过出让取得召口矿区采矿权，取得价格为 5,827.58万元。根据《定向发行股票购买资产协议书》，暂定资产交割日期2008 年10月31 日，召口矿区的转让价格为882,324,191.33元。根据中企华出具的评估报告《中企华评报字[2007]第340号》，截至2008年10月31 日，召口矿区采矿权剩余年限为23.06年。 5、房产情况 本次拟购买房产总计有240项，主要为召口矿区、电厂及金岭铁矿各职能处室生产经营实际使用的房产，总建筑面积为62,158.54平方米。其中，有227项已经取得淄博市房产管理局颁发的房权证，权利人均为金岭铁矿，另13项房产尚未取得房产证。已取得的房产证号如下表： 目标资产中有关房产证号明细 张店区第 01-1008198、张店区第01-1008160、张店区第01-1008201、张店区第 01-1008197、 张店区第 01-1008207、张店区第01-1008202、张店区第01-1008160、临淄区第 01-1008182、 张店区第 01-1008162、张店区第01-1008204、张店区第01-1008200、张店区第 01-1008202、 张店区第 01-1008204、临淄区第01-1008184、张店区第01-1008197、张店区第 01-1008207、 临淄区第 01-1008182、张店区第01-1007483、张店区第01-1008206、张店区第 01-1008175、 张店区第 01-1007487、张店区第01-1008706、张店区第01-1007483、张店区第 01-1007481、 张店区第 01-1008166、张店区第01-1008197、张店区第01-1008162、张店区第 01-1024686、 张店区第 01-1007479、张店区第01-1008200、张店区第01-1008204、张店区第 01-1007481、 张店区第 01-1008192、张店区第01-1008217、张店区第01-1008218、张店区第 01-1007429、 张店区第 01-1007427、张店区第01-1008166、张店区第01-1008169、张店区第 01-1007423、 张店区第 01-1007424、张店区第01-1007450、张店区第01-1007451、张店区第 01-1007454、 张店区第 01-1008221、张店区第01-1007469、张店区第01-1007491、张店区第 01-1008211、 张店区第 01-1008209、张店区第01-1007461、张店区第01-1007462、张店区第 01-1007466、 张店区第 01-1008224、张店区第01-1007467、张店区第01-1008287、张店区第 01-1008191、 张店区第 01-1008176、张店区第01-1008185、张店区第01-1008183、张店区第 01-1008181、 张店区第 01-1008190、张店区第01-1008193、张店区第01-1007471、张店区第 01-1007448、 张店区第 01-1007446、张店区第01-1007445、张店区第01-1007442、张店区第 01-1007434、 张店区第 01-1007432、张店区第01-1007428、张店区第01-1008236、张店区第 01-1008231、 张店区第 01-1008231、张店区第01-1008230、张店区第01-1008229、张店区第 01-1008164、 张店区第 01-1008165、张店区第01-1007418、张店区第01-1008229、张店区第 01-1007418、 张店区第 01-1007457、张店区第01-1007456、张店区第01-1008179、张店区第 01-1008173、 张店区第 01-1007472、张店区第01-1007468、张店区第01-1007465、张店区第 01-1008171、 张店区第 01-1008225、张店区第01-1007455、张店区第01-1007477、张店区第 01-1007485、 张店区第 01-1007440、张店区第01-1007438、张店区第01-1007436、张店区第 01-1008188、 张店区第 01-1007417、张店区第01-1007416、张店区第01-1020965、张店区第 01-1020965、 张店区第 01-1007426、08-1800026、08-1800027、08-1800028 注：由于多个房产建筑共用一个房产证号，227项房产的房产证号共计104个。 在13项房产未取得房产证的房产中，有11处房屋的房产证书正在办理中，另有一处房产已经废弃，一处房产已经拆除，废弃、拆除房产评估值均为零。对于尚未取得房产证的房产，金岭铁矿承诺在《购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份前，将该等房屋建筑物的《房屋所有权证》权利人办妥至金岭矿业名下；并由金岭铁矿承担办理房屋建筑物的《房产所有权证》所发生的一切税费。 未取得房产证的房屋建筑物具体情况见下表： 面积 评估净值 建筑物名称 建成时间 地址 备注 （平方米） (元) 1 材料棚 1973-7-1 召口 30 5,760.00 2 东山火药库 1973-7-1 召口 － 0.00 废弃 3 北仓库 1973-7-1 召口 45 10,478.00 4 电阻室 1981-7-1 召口 － 0.00 已拆 5 破碎房 1973-7-1 召口 420 54,180.00 6 召口南方队会议室 2006-7-1 召口 132.5 118,188.00 7 召口厕所 2006-1-1 召口 21 7,695.00 8 化水车间小房 2007-9-30 电厂 20 12,672.00 9 货台值班室 2007-9-30 机关 15 9,603.00 10 维修工作室 2007-5-31 召口矿区 385 247,797.00 11 配药室 1997-1-1 选厂 32 3,840.00 12 浴池西建房 2007-9-30 电厂 32.07 29,898.00 电厂主厂房、主控 13 2007-9-30 电厂 3,229.45 5,666,067.00 案例 楼 合计 4,362.02 6,166,178.00 6、机器设备 目标资产中的机器设备主要召口矿区、电厂的生产及辅助生产设备和办公设备车辆等，主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。设备主要分布在召口矿区、电厂及各单位办公室。其中机器设备共计 878 项，电子设备共计270 项，车辆共计 104 项，所有权人均为金岭铁矿。 截至本独立财务顾问报告出具日，除 11 项房产未取得房产证外，金岭矿业拟购买的召口矿区等资产权属清晰，为山东金岭铁矿合法拥有，且不存在质押或其他使股东权利受限的情形。对尚未取得房产证的房产，金岭铁矿已出具相关承诺，承诺在限期内办理完毕相关资产权证并承担税费，承诺切实可行，不会损害金岭矿业及相关股东的利益。 （四）发行方案 1、股票类型：人民币普通股(A股) 2、股票面值：人民币1.00元/股 3、发行价格：24元/股（最终以证监会核准的发行价格为准） 4、发行数量：本次发行股份数量不超过5,200万股（最终以证监会核准的发行数量为准） 5、发行完成后，金岭铁矿将持有金岭矿业218,504,321股股份，占金岭矿业总股本的58.54% 6、锁定期安排：金岭铁矿认购的本次非公开发行的股份，自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让 7、根据大信审核的备考合并资产负债表，以2007 年 12 月31 日为比较基准日，本次交易前与交易后金岭矿业主要财务指标对照表如下： 项目 本次交易完成前 本次交易完成后备考数据 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动比率 2.15 2.70 负债总额（万元） 26,339.02 32,649.64 净资产总额(万元) 85,479.14 110,511.12 资产负债率（%） 23.55 22.81 股本总额（万股） 32,125.44 37,325.44 每股净资产（元／股） 2.66 2.96 项目 2007 年度 2007 年度 净利润(万元) 27,430.80 37,870.90 每股收益（元／股） 0.85 1.01 8、本次发行股份数量按 5,200 万股计算发行完成后，金岭矿业股本结构变化如下： 发行前 发行后 发行新股 持股数 占总股本 持股数 占总股本 名 称 （股） （股） 比例 （股） 比例 金岭铁矿（SLS） 166,504,321 51.83% 52,000,000 218,504,321 58.54% 社会公众投资者 154,750,053 48.17% 154,750,053 41.46% 总股本 321,254,374 100.00% 52,000,000 373,254,374 100.00% 注：SLS 为国有法人股（state-own legal-person shareholder）的缩写 五、本次交易合同的主要内容 （一）协议主体和签订时间 金岭铁矿与金岭矿业于2008年8月3 日在淄博市签署了《定向发行股票购买资 产协议书》、《补偿协议》。 （二）交易价格及定价依据 本次交易之标的资产定价以经山东省国资委批准的标的资产评估值为基准。 确定标的资产交易价格的方式为标的资产评估值减去自评估基准日至实际交割 日按照资产评估值计算的折旧摊销后的余额，在此基础上金岭铁矿有权决定再给 与一定折让。最终交易价格以经山东省国有资产监督管理委员会批准的交易价格 为准。 根据中企华出具《资产评估报告》，标的资产总账面值为24,548.23 万元， 负债为7,560.00 万元，净资产为 16,988.23 万元，评估值总计为 128,232.92 万 元；该评估结果已经山东省国资委核准。 按照上述所确定的原则，在预定资产交割日为2008 年 10 月31 日的情况下， 标的资产的评估值扣除评估基准日至预定资产交割日的折旧、摊销后，标的资产 的交易价格为1,224,451,256.60元【1,282,329,224.65元－57,877,968.05 元（按 评估值计提的折旧和摊销值）】。 （三）支付方式 金岭矿业本次非公开发行，金岭铁矿以其持有的召口矿区、电厂和部分土地 厂房等辅助性资产认购。金岭矿业应向金岭铁矿发行不超过5,200 万股股票以购 买标的资产。 本次交易履行完毕后，金岭矿业将成为目标资产的合法所有者。 （四）资产交付及过户的安排 在资产购买协议生效之日起十五个工作日内，金岭铁矿应配合金岭矿业将标的资产过户到金岭矿业名下。 金岭矿业应在上述约定的标的资产过户完成后 3 个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。 金岭矿业应在公告、报告后十个工作日内，向深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将向金岭铁矿定向发行的股票登记到金岭铁矿名下。 （五）定价基准日至交割日期间损益的归属 自评估基准日至交割基准日期间，标的资产的损益由金岭铁矿享有或承担。 （六）人员安排 交易双方约定，根据人员随着资产走的原则，标的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着标的资产一起进入金岭矿业，由金岭矿业随标的资产一并接收。金岭矿业将承继金岭铁矿在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代金岭铁矿成为劳动合同的一方主体。金岭矿业有权按照有关规定与自金岭铁矿进入金岭矿业的职工变更劳动合同，并合并计算该等职工的工作年限。 金岭铁矿确认，截至本协议签署日，金岭铁矿因本次交易进入金岭矿业的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。 （七）协议的生效条件和生效时间 1、协议于双方授权代表签字、加盖公章后成立； 2、协议于以下条件全部成就之日起生效： （1）本协议经金岭矿业股东大会批准； （2）本次定向发行股票购买资产事项经中国证监会审核通过并且中国证监会豁免金岭铁矿因本次以资产认购金岭铁矿定向发行的股票所触发的要约收购义务。 （3）本次定向发行股票购买资产事项经其他所需的审批机关的批准。 （八）违约责任条款 本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款 的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损 失。 根据上述《购买资产协议》约定，本独立财务顾问认为：本次交易明确协议生效后 15 个工作日内，金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份前，金岭铁矿应当配合上市公司将目标资产过户到金岭矿业名下。目标资产过户完成后3 个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。金岭矿业在上述公告、报告后十个工作日内，方可向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请将向金岭铁矿定向发行的股票登记到金岭铁矿名下。因此，本次交易不存在交易对方不能按时支付对价的风险。《购买资产协议书》中的违约责任条款亦切实有效地保护了上市公司及其全体股东的利益不受损害。 （九）利润补偿协议 鉴于本次交易目标资产评估中，对召口矿区采矿权的评估使用现金流量法进行评估。根据《重组管理办法》第三十三条的有关规定，金岭矿业与金岭铁矿于 2008 年8 月3 日签署的《补偿协议》。依据中企华出具的《采矿权评估报告》，本次交易的标的资产中金岭铁矿召口矿区采矿权在2008 年度、2009 年度、2010 年度的净利润预测数均为 9,021.54 万元。金岭铁矿同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若2008 年、2009 年、2010 年召口矿区的实际净利润数（以金岭矿业当年年度报告中披露的、经会计师事务所对召口矿区的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数，则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的 30 日内，就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。 据此，本独立财务顾问认为，金岭铁矿就未达评估报告预测业绩的补偿安排合理，金岭铁矿就召口矿区等目标资产盈利数不足评估报告中利润预测数情况下的补偿安排切实可行。 第四节 本次交易对上市公司的影响 本独立财务顾问就本次交易对上市公司的影响分析如下： 一、拟购买主要资产所处行业的基本情况 铁矿石是我国钢铁工业主要原料，随着国内工业化、城市化进程的加快，我国钢材需求保持了强劲的需求趋势，我国钢铁行业自2001 年开始，粗钢产量保持了 20%以上的增长率。进入 2007 年，我国钢铁产量仍保持了较快的增长， 2007 年 1-8 月，全国粗钢产量 32,053 万吨，同比增长17.7%；钢材产量 36,697 万吨，同比增长 24.1%。我国是废钢资源不足的国家，钢铁生产的原料90%以上来源于铁矿石。钢铁工业的快速发展必然拉动对铁矿石的需求。与钢铁行业一样，国内铁矿石开采量也是在2001 年开始进入持续增长时期，两者之间保持着高度的一致性。在钢铁行业的带动下，国内铁矿石需求将继续处在较快的增长之中。 从我国已查明的铁矿资源自然丰度上看，品位低、平均品位为 31－32%，低于世界平均水平 11 个百分点，97%以上是难于直接利用的贫矿，开采难度较大。而我国铁矿石储量2002 年为578.72 亿吨，仅占世界总量的 18.67%，但我国钢铁产量已经占世界总量的30%以上。由此可见，我国铁矿石资源在总量上、质量上都相对不足，无法独自支撑国内庞大钢铁工业的快速发展。 而现阶段国际铁矿石贸易却呈现典型的寡头特征，主要供应商对市场供应量具有很强的调节能力。目前国际铁矿石出口国主要为澳大利亚、巴西、印度、南非。其中澳大利亚、巴西的资源掌握在力拓矿业公司（Rio－Tinto）、必和必拓铁矿公司（BHP·Billton）、淡水河谷公司(CVRD)三大国际矿业巨头手中，其供应量占全球铁矿石海上贸易量的 70%以上。当国内市场价格回落时，国际三大矿业巨头很可能对市场的优质铁矿石供应进行调节，维持市场处于供不应求状态，而钢铁冶炼对铁矿石需求则处在刚性状态。 因此，在国内供应相对不足，国外供应被垄断控制等的制约下，国内铁矿石市场在可预期的时间内依然处于供不应求状态。 受全球宏观经济增长的拉动，全球钢材需求在最近几年表现强劲，钢铁行业步入了一个新的增长周期。良好的行业景气度导致了全球钢材产量出现了较大幅度的增长。虽然由于国家宏观调控的影响，我国钢铁行业增速未来可能下降，但由于基数的提高，对铁矿石的需求增长将继续维持高位。 受铁矿石供应偏紧及海运费上涨的双重影响，铁矿石市场现货价格最近几年持续大幅走高。2008 年6 月23 日宝钢集团和澳大利亚力拓公司宣布，就2008 年4 月 1 日起的新一年度交付的哈默斯利（Hamersley）铁矿石价格达成一致， 力拓的皮尔巴拉混合粉矿（Pilbara Blend Fines）、杨迪粉矿（YandicooginaFines）、皮尔巴拉混合块矿（Pilbara Blend Lump）价格将在2007 年基础上分别上涨79.88%、79.88%，96.5%，其价格将分别为 1.4466 美元/干吨度、1.4466 美元/干吨度和2.0169 美元/干吨度（注：1 干吨度相当于 10 公斤）。这亦将成为2008 年-2009 年度澳大利亚哈默斯利和皮尔巴拉混合矿（Pilbara Blend）的长期合同的基准价格。进口矿到岸价格的持续攀升，直接刺激了国内铁矿石现货市场的持续走高。2008 年上半年，金岭矿业的铁精粉价格最超过 1,700 元/吨。 中国的城市化带来钢铁消费迅速增加。2007 年，中国进口了约3.84 亿吨铁矿石。根据花旗报告，中国目前的城市化率仅为42%，到2015 年左右这一比率将提高到 50%。力拓预计，这一期间中国的铁矿石进口将增加一倍。鉴于钢材市场供需两旺，未来价格走高趋势较为明朗，因此,预计国内铁精粉价格未来 2 年有可能将继续走高。 综上所述，由于我国钢铁行业的快速发展及钢铁冶炼对铁矿石需求存在刚性，未来国际、国内铁矿石价格仍将维持高位运行的趋势，铁矿石采选加工行业的景气度较高，市场前景良好。中国铁矿石开采和加工企业将存在很大发展空间。 因此，金岭矿业拟购买的召口矿矿山资源，有利于上市公司增强持续经营能力，提高盈利能力，进一步提升股东价值。 二、拟购买资产的市场地位 我国铁矿石储量并不丰富，无法满足国内钢铁企业的需求量，主要依赖进口，我国铁矿石资源大部分分布在辽宁鞍山、河北冀东、四川攀枝花、内蒙石包头以及山西五台、岚县等地。全国 98%以上的基础储量为中低等品位矿，平均品位仅约33%，比全球铁矿石平均品位低 10 多个百分点，只有澳大利亚、巴西等富矿资源国平均品位的一半。 本次拟购买的召口矿是山东省内少有的储量较丰富且品位很高的矿山。根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，截至2007 年9 月30 日，召口矿区评估利用资源储量2,608.52 万吨铁矿石，平均品位达51.24%，可采储量为 1,785.01 万吨。 三、持续经营能力 本次拟购买的召口矿自 1972 年新建开采以来，一直安全运行，未发生重大安全事故。 截止2007 年9 月30 日，召口矿区的储量及可开采年限如下： 资源储量（万吨） 可采储量（万吨） 设计产能（万吨/年） 剩余服务年限（年） 2,608.52 1,785.01 85 24.14 从上表可以看出，召口矿区剩余服务年限尚有24.14 年，持续经营能力较强。 四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势 （一）备考财务报表数据分析 根据大信审计的备考合并资产负债表，以2007 年12 月31 日为比较基准日，本次交易前与备考反映的资产负债结构对比如下： 本次交易前 本次交易后备考数据 资产 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 流动资产 54,795.66 49.00 68764.19 48.03 固定资产 26,077.45 23.32 36654.24 25.60 无形资产及其他资产合计 30,945.05 27.68 37742.33 26.37 资产总计 111,818.16 100.00 143160.76 100 流动负债 25,482.51 22.79 25482.51 17.80 非流动负债 856.51 0.77 7167.13 5.01 负债总计 26,339.02 23.56 32649.64 22.80 股东权益总计 85,479.14 76.44 110511.12 77.20 负债及股东权益总计 111,818.16 100.00 143160.76 100 根据上表，假设金岭矿业2007 年 1 月 1 日实施了本次交易，金岭矿业2007 年的资产负债结构没有发生重大变化。 其他重要指标对比如下： 项目 本次交易完成前 本次交易完成后备考数据 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动比率 2.15 2.70 负债总额（万元） 26,339.02 32,649.64 净资产总额(万元) 85,479.14 110,511.12 资产负债率（%） 23.55 22.81 股本总额（万股） 32,125.44 37,325.44 每股净资产（元／股） 2.66 2.96 项目 2007 年度 2007 年度 净利润(万元) 27,430.80 37,870.90 每股收益（元／股） 0.85 1.01 项目 2007 年度 2007 年度 铁矿石资源储量（万吨） 721.18 3,329.70 每股储量（吨/股） 0.02 0.89 项目 2007 年度 2007 年度 可开采年限 7 至9 年 约 24 年 注：铁矿石资源储量是根据海地人评报字（2006）第 02 号总 304 号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书》和海地人评报字（2006）第 01 号总 303 号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书》以及中企华评报字[2007]第 340－1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》计算所得。 根据2007 年备考财务数据，假设金岭矿业2007 年 1 月 1 日实施了本次交易，则2007 年度流动比率从 2.15 提高到 2.70，短期偿债压力有所减轻；每股净资产从2.66 元提高到2.96 元，资本金实力有所增强；净利润从27,430.80 万元提高到 37,870.90 万元，每股收益从 0.85 元/股提高到 1.01 元/股，上市公司的盈利能力进一步增强。 本次交易实施将使铁矿石资源储备量由 721.18 万吨提高到 3,29.70 万吨，使每股储量由0.02 吨提高到0.89 吨，每股储备量大幅提高，而且使金岭矿业可开采年限由7 至9 年提高到23 年以上。 （二）盈利能力分析 根据大信出具的大信核字（2008）第0254 号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易在2008 年 10 月31 日前完成过户，金岭矿业2008 年将实现营业收入 153,474.11 万元、实现营业利润 87,931.20 万元、实现净利润 65,983.04 万元， 2008 年金岭矿业每股收益可达 1.77 元，较2007 年同比增长 164.17%； 金岭矿业 2009 年将实现营业收入 179,903.20 万元、实现营业利润 98,817.35 万元、实现净利润 74,113.01 万元，2009 年金岭矿业基本每股收益将达到 1.99 元。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）有助于改善资产质量，提高盈利能力 本次资产购买前，金岭矿业拥有的铁山辛庄矿区和候家庄矿区剩余可采储量 约 500 万吨。本次交易后，由于召口矿区进入，金岭矿业铁矿石可采储量预计 增加 1,785.01 万吨（根据中企华评报字[2007]第 340 号评估报告），增加3.57 倍。 本次资产购买前，金岭矿业拥有的铁山辛庄矿区和候家庄矿区矿山服务年限 为 7－9 年，持续经营能力受到考验。根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号，召口矿区服务年限为24.14 年，即自2007 年 10 月－2031 年 12 月。 因此，本次交易后，持续经营能力增强。 本次资产购买后，根据大信出具的大信核字（2008）第0254 号《备考盈利 预测审核报告》，假设本次交易在 2008 年 10 月 31 日前完成过户，金岭矿业 2008 年将实现营业收入 153,474.11 万元、实现营业利润87,931.20 万元、实现 净利润65,983.04 万元， 2008 年金岭矿业每股收益可达 1.77 元，较2007 年同 比增长 164.17%；金岭矿业2009 年将实现营业收入 179,903.20 万元、实现营 业利润 98,817.35 万元、实现净利润 74,113.01 万元，2009 年金岭矿业基本每 股收益将达到 1.99 元。 因此，本次交易改善了上市公司的资产质量，提高了盈利能力。 （二）本次交易符合上市公司及全体股东利益 本次交易将改善上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，上市公司未来发展前景明朗。本次交易属于关联交易，交易履行了必要的程序，交易所涉资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （三）本次交易有利于上市公司的长远发展 本次资产购买前，金岭矿业拥有的铁山辛庄矿区和候家庄矿区剩余可采储量约500万吨。本次交易后，由于召口矿区进入，金岭矿业铁矿石可采储量预计增加1,785.01万吨（根据中企华评报字[2007]第340号评估报告），增加3.57倍。 本次资产购买前，金岭矿业拥有的铁山辛庄矿区和候家庄矿区矿山服务年限为7－9年，持续经营能力受到考验。根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1号，召口矿区服务年限为24.14年，即自2007年10月－2031年12月。因此，本次交易后，金岭矿业所属矿山服务年限显著增加，持续经营能力增强，有利于上市公司的长远发展。 六、本次交易有利于完善上市公司治理机制 金岭矿业严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律 法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的 经营机制。 本次交易完成前后，金岭矿业资产完整，与金岭铁矿及其关联方在业务、资 产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。 （一）本次交易对上市公司治理结构的影响分析 金岭矿业本次向特定对象发行股份主要用于购买金岭铁矿拥有的优质资产。 本次发行不涉及对金岭矿业董事会和监事会的改组、高级管理人员的重新选聘等 事宜，不改变上市公司法人治理结构，也不影响公司管理层的稳定。 预计本次发行后，金岭铁矿将持有金岭矿业 58.54%的股，本次发行不会导 致金岭矿业控制权的变化。因此，在本次收购完成后，金岭矿业仍然保持完善、 独立的法人治理结构。金岭矿业与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人 员、财务和机构等方面保持独立。 （二）上市公司治理情况 ☆ 金岭矿业按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关议事规则。在董事会建立了独立董事制度，并在董事会下设提名、审计、薪酬与考核和战略四个委员会。 金岭矿业根据自身发展和外部经营环境的变化，不断加强以上制度的建设，形成了各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构。金岭矿业也根据相关法律、法规和规范性文件和公司章程的要求，结合金岭矿业的实际情况，设置了办公室、证券部、财务部、人事部等职能部门。 同时，金岭矿业根据有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大交易决策制度》。金岭矿业切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。 （三）上市公司独立运作情况 本次交易前，金岭矿业已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立；但由于人员和机构的独立性不够，导致财务独立性受到一定影响。2008 年上半年，在监管部门和中介机构的帮助下，金岭矿业努力整改，真正实现了人员独立和机构独立，达到了财务的完全独立。本次交易后，金岭矿业将坚持业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立。 1、业务独立 本次交易后，金岭矿业主要业务仍然为铁矿石开采和铁精粉加工销售，进来矿业拥有独立铁矿石采选系统，具有独立制定、执行和完成业务计划的能力；金岭矿业与金岭铁矿之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公允的关联交易。因此，本次交易后，召口矿区进入上市公司，有效避免金岭矿业与控股股东之间的同业竞争，进来矿业业务结构将更为完整，业务的独立性和完整性进一步增强。 2、资产独立 金岭矿业拥有独立、完整的生产经营所需的资产。金岭矿业的资产完全独立于金岭铁矿及其控制的其他企业。金岭矿业目前没有以资产及权益为金岭铁矿及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被金岭铁矿及其控制的企业违规占用而损害上市公司利益的情形。根据上市公司与金岭铁矿签署的《购买资产协议》，本次发行完成后，金岭铁矿将向上市公司转让协议项下的全部标的资产，及时把上述资产转移或交付至金岭矿业，该等资产权属清晰，金岭铁矿将确保金岭矿业完整地拥有该等资产。本次交易完成后，金岭矿业将继续保持资 产独立。 3、财务独立 金岭矿业为2006 年借壳华光陶瓷上市的公司，由于观念和认识上的不足，人员和机构的独立性不够，导致财务独立性不够。由于借壳上市后，银行征信系统中不良信息未能更新，金岭矿业委托金岭铁矿对应收票据进行贴现。2007 年， 金岭铁矿与金岭矿业资金往来 3,900 万元，淄博铁鹰与金岭矿业资金往来 1,925.25 万元。上述款项及利息于2007 年 9 月前全部清帐归还。截至2008 年 3 月底，金岭铁矿与金岭矿业资金往来2,000 万元，淄博铁鹰与金岭矿业资金往来 1,300 万元，上述款项及利息已于2008 年4 月24 日之前全部归还。 2008 年上半年，在监管部门和中介机构的帮助下，金岭矿业努力整改，进一步完善人员独立和机构独立情况，达到了财务完全独立。并且，为防止金岭矿业与控股股东之间资金往来引发资金占用，金岭矿业已经办理贷款卡，以自己名义进行票据贴现。控股股东及关联方出具了不占用上市公司资金的承诺函，承诺不占用上市公司的资金。金岭矿业根据《山东金岭矿业股份有限公司与关联方资金往来管理制度》，建立了“占用即冻结”机制，从制度上有效地保护上市公司和中小股东的利益。 金岭矿业设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并独立作出财务决策；金岭矿业具有规范、独立的财务会计制度和独立的财会账薄，不存在金岭铁矿及其控制的企业干预金岭矿业资金使用的情况。金岭矿业在银行独立开户；金岭矿业作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次资产购买将不会改变上述安排，上市公司将继续保持财务独立。 4、机构独立 金岭矿业建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，金岭矿业的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其控制的企业，依法行使各自的职权。 本次购买资产，不涉及对上市公司董事会、监事会的改组和重新选聘高级管理人员等事宜。本次交易完成后，上市公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置和调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。 5、人员独立 金岭矿业的劳动、人事及薪酬管理独立于金岭铁矿及其关联方。金岭矿业制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。上市公司的董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选聘和聘任产生，不存在控股股东利用控股地位干预上市公司人事任免的情况。 金岭矿业董事长兼任金岭铁矿的法定代表人；金岭矿业总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、业务负责人及核心技术人员等均专职在金岭矿业工作并领取报酬，未在股东及其下属企业双重任职，也没有在与上市公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。 根据《购买资产协议》，本次资产购买完成后，与购买资产和业务相关人员将随同资产和业务进入金岭矿业，上市公司人员仍将保持独立。 法律顾问大成律师事务所出具的《法律意见书》认为：“本所律师认为，本非公开发行后，金岭矿业组织结构键全且能够与金岭铁矿在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，符合上市公司独立性的法定要求”。 据此，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，金岭矿业经营业绩将会进一步提高，持续发展能力得以进一步增强；金岭矿业目前已经建立了相对完善的治理结构。本次交易完成后，金岭矿业能够做到与金岭铁矿及其关联企业之间的业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立，具备面向市场自主经营的能力。 第五节 评估值公允性、交易定价合理性分析 一、评估值的公允性分析 本次交易的目标资产为金岭铁矿拥有的召口矿区等资产及相关负债，资产类型包括流动资产、机器设备、房屋建筑物、井巷工程、无形资产－土地使用权、无形资产－采矿权、在建工程；负债为非流动负债－长期应付款（召口矿区胶结充填费）。中企华为本次拟购买资产中的召口矿区采矿权、电厂等相关资产进行了评估，中企华房地产估价为本次交易涉及6 宗土地的评估机构。 1、拟发行股份购买资产 （1）股份发行情况 金岭矿业本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元； 本次股票发行价格为24 元/股，为金岭矿业第五届第十七次董事会决议公告日前20 个交易日金岭矿业股票交易均价； 本次交易涉及的标的资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。确定标的资产交易价格的方式为标的资产评估值减去自评估基准日至实际交割日按照资产评估值计算的折旧摊销后的余额。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第 340 号《资产评估报告书》，标的资产在基准日 2007 年 9 月 30 日的评估值 1,282,329,224.65 元。在预计资产交割日为2008 年 10 月31 日的情况下，标的资产评估值扣除自评估基准日至预计资产交割日按上述评估值为基础的折旧、摊销后的余额为1,224,451,256.60元【1,282,329,224.65元－57,877,968.05 元（按评估值计提的折旧和摊销值）】。因此，标的资产的交易价格不超过 1,224,451,256.60 元。该交易价格需山东省人民政府国有资产管理委员会批准。倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则上市公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。目标资产交易价格亦将根据上述公式进行调整。 本次金岭矿业发行股票的最终发行价格、发行数量以及总认购价格以中国证监会核准后的为准。 （2）拟购买资产 A、总体评估情况 根据冶金总公司鲁冶财字[2007]19 号《关于山东金岭铁矿参与金岭矿业定向增发及向金岭矿业转让相关资产的批复》，冶金总公司下属山东金岭铁矿拟将其召口矿区、电厂及其他经营性辅助设施等资产及相关负债注入山东金岭矿业股份有限公司以达到金岭铁矿整体上市的目的。为此，冶金总公司委托中企华对该经济行为所涉及的资产及负债进行评估。 中企华接受冶金总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则，按照公允的资产评估方法，对本次交易所涉及的资产及相关负债进行了评估工作。 本次评估的目的是确定金岭矿业购买金岭铁矿合法所有资产于评估基准日的公允价值，为金岭矿业非公开发行股份购买资产行为提供价值参考依据。评估范围和对象是金岭矿业拟向控股股东金岭铁矿所购买的资产和负债。评估基准日为2007 年 9 月30 日。 在评估过程中，中企华严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动原则，维护资产占有者及投资者合法权益的原则及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。 根据委估资产特点及评估目的，由于目标资产中部分资产是金岭铁矿总体资产中的一部分，不具有独立获利能力，不具备用收益法进行评估的前提；同时，公开市场上在评估基准日近期无相关目标资产的交易案例，故市场法评估受到限制。另外，由于目标资产是金岭铁矿资产中的部分资产，即使在资本市场上找到可比公司，也无法对其中与目标资产相关的资产进行匹配和作价。资本市场上的可比公司价值是企业价值，本次评估的目标资产是资产价值，也不具有可比性。因此，中企华仅采用重置成本法进行了评估（其中，召口矿区采矿权根据有关规定采用现金流量法评估）。 根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340 号《资产评估报告书》、中企华评报字[2007]第 340-1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》和中企华房地产估价出具的中企华土估字2007012050174 号《土地估价报告》，本次资产购买涉及目标资产包括采矿权、土地使用权和相关负债在内的总体评估结果汇总如下： 目标资产经审计的总资产账面值为24,548.23 万元，总负债为 7,560 万元，净资产账面值为 16,988.23 万元；评估后，目标资产总资产为 135,792.92 万元，总负债为7,560 万元，净资产为 128,232.92 万元，增值额为 111,244.69 万元，增值率为654.83%。目标资产总体评估情况如下： 目标资产评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D=C-B E=D/B*100 流动资产 1 8,429.18 8,429.18 10,039.43 1,610.25 19.10 非流动资产 2 16,119.05 16,119.05 125,753.49 109,634.44 680.15 长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 7,794.05 7,794.05 26,239.72 18,445.67 236.66 其中：建 筑 物 6 2,834.03 2,834.03 18,908.58 16,074.55 567.20 机器设备 7 4,960.02 4,960.02 7,331.14 2,371.12 47.80 土 地 8 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 9 1,493.58 1,493.58 282.60 -1,210.98 -81.08 无形资产 10 6,785.05 6,785.05 99,184.80 92,399.75 1,361.81 其中：土地使用权 11 1,141.23 1,141.23 6,806.72 5,665.49 496.44 其他资产 12 46.37 46.37 46.37 0.00 0.00 资产总计 13 24,548.23 24,548.23 135,792.92 111,244.69 453.17 流动负债 14 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债 15 7,560.00 7,560.00 7,560.00 0.00 0.00 负债总计 16 7,560.00 7,560.00 7,560.00 0.00 0.00 净资产 17 16,988.23 16,988.23 128,232.92 111,244.69 654.83 目标资产中的主要资产-召口矿区纳入本次评估范围的经审计总资产账面值为 18,675.68 万元，负债为 7,560 万元，净资产为 11,115.68 万元；纳入评估的资产和相关负债评估后总资产为 127,637.55 万元，负债为 7,560 万元，净资产为 120,077.55 万元，增值率为980.25%。召口矿区总体评估情况如下： 召口矿区评估结果汇总表 单位：万元 资产项目 调整后账面值 评估价值 原值 净值 原值 净值 流动资产 0.00 8,429.18 0.00 10,039.43 固定资产 0.00 3,461.45 0.00 18,413.31 其中：机器设备 3,669.72 2,182.25 4,389.85 2,576.27 房屋建筑物 3,650.04 975.31 25,003.92 15,652.67 在建工程 0.00 303.89 0.00 184.37 土地使用权 0.00 1,141.23 0.00 6,806.72 采矿权 0.00 5,643.83 0.00 92,378.08 递延所得税资产 0.00 46.37 0.00 46.37 资产合计 0.00 18,675.68 0.00 127,637.55 负债合计 7,560.00 7,560.00 净资产 11,115.68 120,077.55 B、召口矿区采矿权的评估情况 根据冶金总公司鲁冶财字[2007]19 号，冶金总公司下属金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司以达到金岭铁矿整体上市的目的。遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的金岭铁矿的相关资产进行评估。本次评估系为实现上述目的，就金岭铁矿召口矿区采矿权提供公平、合理的价值意见。 中企华接受冶金总公司的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的采矿权评估方法，对金岭铁矿召口矿区采矿权进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的金岭铁矿召口矿区采矿权进行了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的“山东金岭铁矿召口矿区采矿权”在2007 年 9 月30 日所表现出的市场价值作出了公允反映。 本次召口矿区采矿权评估的基准日确定为 2007 年 9 月30 日。评估报告中计量和计价标准，均为该评估基准日客观有效标准。 金岭铁矿召口矿区矿系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。其计算公式为： n 1 WP ∑(CI -CO)i * i-1 ( ) i 1 1+r 式中： Wp —采矿权评估价值； CI—年现金流入量； CO—年现金流出量； r —折现率； i—年序号(i =1，2，3，…，n)； n—计算年限。 重要参数的选取说明： ①服务年限 本次评估服务年限为24.14年，即从2007年10月至2031年12月结束。矿井服务年限计算公式为： Q T [( )] 1-ρ ×A 其中：T-矿井服务年限 Q-可采储量，计算得 1785.01 万吨。见“③可采储量”。 A-矿井生产能力，按淄国土资发〔2007〕70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核定结果的通知》核定召口矿区的生产能力为85万吨/年。 ρ-矿石贫化率，为13% ②销售价格 《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006 年 第 18 号）中规定销售价格一般采用当地平均销售价格，以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估价格采用2005年度、2006年度和2007年1-9月销售价格的算术平均价，铁精粉713.67 元/吨、铜精粉31,810.65 元/吨、钴精粉31,215.11 元/吨。 ③可采储量 储量核实工作由山东省正元地质资源勘查有限责任公司进行储量核实工作，在《山东省淄博市金岭铁矿东召口矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召北矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召矿区铁矿资源储量核实报告》的基础上，采用剖面法对矿体进行重新估算，并结合矿体控制程度、可研程度及经济意义进行了储量核实，储量估算方法及参数确定合理，符合评估要求。截至评估基准日，评估利用资源储量为铁矿石 2,608.52 万吨，平均品位 51.24%；铜金属量 51,918.94 吨，平均品位 0.1990%；钴金属量 5,078.12 吨，平均品位0.0195%。 根据公式可采储量=评估利用储量-设计损失量-采矿损失量，因此本次采矿权评估用可采储量为 1785.01 万吨。 ④折现率 《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006 年第 18 号）中规定勘探及生产矿山采矿权评估折现率取 8%。根据上述规定，本次评估折现率取 8%。 评估结果：根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，截至评估基准日 2007 年 9 月30 日，召口矿区评估利用资源储量2,608.52 万吨(562.94＋1,990.37＋55.21)铁矿石，平均品位 51.24%；铜金属量 51,918.94 吨，平均品位 0.1990%；钴金属量 5,078.12 吨，平均品位0.0195%。评估可采储量确定为1,785.01 万吨，合理的矿山服务年限为24.14 年，折现率取8%，评估用铁精粉价格取2005 年度、2006 年度和 2007 年 1～9 月销售单价的算术平均价为713.67 元/吨，最终，召口矿区采矿权评估价值为 92,378.08 万元。 C、关于目标资产中土地使用权评估 中企华房地产估价接受冶金总公司委托，对金岭矿业拟购买的目标资产中的土地使用权在 2007 年 9 月30 日所表现的市场价值作出了公允反映。为金岭铁矿向金岭矿业转让目标资产中的土地资产提供土地使用权价格依据。 根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。 淄博市基准地价于2007 年6 月由淄博市人民政府以淄政发[2007]40 号文件 《关于调整城区基准地价的通知》公布实施，结合本次待估宗地具体情况，可选用基准地价系数修正法进行评估；由于待估宗地周边为农业用地，近年来有土地征用案例，适宜选用成本逼近法进行测算。综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。 基准地价修系数正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。 成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。 经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在现状利用条件下、设定土地开发程度与用途、评估基准日为 2007 年 9 月30 日剩余土地使用年期的出让土地使用权价格为：评估土地面积 193,543.39 平方米，评估土地总地价为 6,806.72 万元。 2、评估值公允性分析 本次评估机构均具有有关部门颁发的评估资格证书，其中：中企华具有探矿权采矿权评估资格，中企华、中企华估价均具有从事证券业务评估资格。 冶金总公司委托中企华拟出售的金岭铁矿对其所持有的召口矿区、电厂及土地厂房等辅助资产进行评估。中企华采用现金流量法对召口矿区采矿权进行了评估、采用成本法对上述资产中的其他资产进行了评估，中企华估价对上述资产中的土地使用权进行了评估。根据中企华出具的中企华评报字[2007]第 340－1 号 《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，、中企华出具的中企华评报字[2007]第 340-1 号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，中企华估价出具的中企华土估字2007012050174 号《土地估价报告》，金岭铁矿拥有的召口 矿区采矿权评估值为 92,378.08 万元，本次拟出售的资产评估值总额为 128 |