[关联交易]金岭矿业(000655)关于非公开发行股票购买资产暨关联交易专项意见书

时间：2008年08月21日 10:01:08 中财网

山东金岭矿业股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产
暨关联交易的专项意见

全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及山东金岭矿业股份有限公司 ( 以下简称“公司”)章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提供的相关材料，在参考了独立财务顾问的意见后，现就公司本次向特定对象非公开发行股票购买资产暨重大关联交易事宜发表独立意见如下：
1、关于《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
我们对公司提交的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》所述非公开发行股份重大资产购买暨关联交易事项进行了审议，我们认为：
（1）本次交易方案符合公司和全体股东利益，没有损害中小股东的利益；
（2）北京中企华资产评估有限责任公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；（3）公司《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将此报告书提交股东大会审议；（4）本公司向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定。山东金岭铁矿尚持有山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权，但不会对公司的经营业务产生实质性影响。因此，本次交易完成后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。
2、关于非公开发行股票暨收购资产协议之议案
我们对就金岭矿业拟与山东金岭铁矿签订的《定向发行股票购买资产协议书》进行了审议，我们认为：（1）上述关联交易合同的订立程序符合深圳证券交易所的上市规则及国家有关法律法规的规定。公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；（2）订立上述关联交易合同有利于增强公司的持续经营能力，有利于提升公司的盈利水平。不存在给本公司带来不利影响的情况；（3）上述关联交易合同是根据国家及/或行业有关规定及/或标准并按照一般商业条款订立的，符合公开、公平和合理的原则。上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的。
3、关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议案
我们对大信会计师事务所有限公司出具的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》进行了审议，我们认为：（1）公司能够认真贯彻执行中国证监会发布的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保和关联方资金占用风险。截至 2007 年 3 月 31 日，公司不存在违反证监发[2003]56 号文规定的情形；（2）不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
4、关于本次向特定对象发行股份购买资产完成后持续性关联交易和同业竞争情况的议案
我们对本次向特定对象发行股份购买资产完成后持续性关联交易情况及关联交易协议进行了审议，我们认为：（1）订立上述关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（2）本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；（3）订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高本公司综合效益；（4）本次关联交易的修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会给本公司带来不利变化。
我们对山东金岭铁矿向金岭矿业就本非公开发行股份购买资产完成后的业务发展出具的《不竞争承诺函》及本非公开发行股份购买资产完成后公司与控股股东之间是否存在的同业竞争情况进行了审议。我们认为：
虽然本次非公开发行购买资产后，山东金岭铁矿还持有山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权，金鼎矿业所从事的业务与本公司所从事的业务还有部分相似之处，但上述情况的存在，并不构成控股股东与本公司之间的同业竞争，具体原因如下：（1）在铁矿石开采方面：本公司与金鼎矿业拥有的采矿权的范围不同，各自在采矿权证明确界定的范围内开采现有资源，因而，在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在竞争；（2）山东金岭铁矿已将选矿厂资产完整地注入到本公司，除本公司外，山东金岭铁矿所控制的其他企业均没有选矿能力。根据本公司与山东金岭铁矿签署的《铁矿石采购合同》，山东金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部出售给向本公司，由本公司进行选矿加工后销售，因此，在铁矿石的选矿环节，没有竞争。（3）由于金鼎矿业所开采的铁矿石全部销售给本公司，没有后续产品，因此，在选矿之后的环节不存在竞争。因此，本公司通过本次非公开发行股票购买控股股东下辖的召口分矿等资产后，本公司与控股股东山东金岭铁矿之间将不存在同业竞争。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（以下无正文，为独立董事签署页）
（本页为正文，为《独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的专项意见》签署页）独立董事签字：
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邹 健 柴 磊 王 毅
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