[关联交易]金岭矿业(000655)关于非公开发行股票购买资产暨关联交易之法律意见书

时间：2008年08月21日 10:01:16 中财网

北京市大成律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司
非公开发行股票购买资产暨关联交易之法律意见书

致：山东金岭矿业股份有限公司
北京市大成律师事务所接受山东金岭矿业股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司拟向山东金岭铁矿非公开发行不超过5,200万股股票购买其所持有的召口矿区、金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债方案的有关法律事项，出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师郑重声明如下：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，金岭矿业、金岭铁矿及与出具本法律意见书相关的单位、人士均保证向本所提供的所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件均与原件完全一致。
3、本法律意见书是本所律师基于对本次重组所涉及之事实的了解和对法律的理解而出具。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、金岭矿业、金岭铁矿或者其他有关单位、人士出具
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书的证明文件发表法律意见。
4、本法律意见书中的各项陈述及说明，均仅基于本所律师在现阶段尽职调查过程中所获取之文件资料作出。本所律师就与发表本法律意见相关的事项查阅了由上述主体提供的相关文件资料，并据以对有关事实加以理解，并作出判断。
5、本所律师仅就公司本次重组的有关事项，根据中国法律发表法律意见，而并不对本次重组所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性等非法律事项发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核或作出任何确认或保证。
6、本法律意见书仅供金岭矿业就本次重组向中国证监会及深交所申请审核使用，不得用于任何其他目的。
7、本所律师同意将本法律意见书作为上报中国证监会及深交所审核的申请材料一并报送，并依法对本法律意见书承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次重组所涉及的相关方面，发表法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据金岭矿业第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于修改公司向特定对象非公开发行股份方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案》、《关于批准公司与控股股东山东金岭铁矿签署的〈定向发行股票购买资产协议书〉的议案》及《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次重组的方案如下：
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
1、股票类型：
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象：
本次发行对象为金岭铁矿。
3、发行方式及认购方式：
本次采取全部向控股股东金岭铁矿发行的方式。金岭铁矿以所持有的召口矿区、金岭铁矿电厂和部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债作价认购。
4、本次非公开发行股份定价基准日：
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告之日。
5、标的资产定价：
本次交易涉及的标的资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。确定标的资产交易价格的方式为标的资产评估值减去自评估基准日至实际交割日按照资产评估值计算的折旧摊销后的余额。
根据中企华出具的中企华评报字[2007]第340号《资产评估报告书》，标的资产在基准日2007年9月30日的评估值1,282,329,224.65元。在预计资产交割日
（2008年10月31日），标的资产评估值扣除自评估基准日至预计资产交割日按上述 评 估 值 为 基 础 的 折 旧 、 摊 销 后 的 余 额 为 1,224,451,256.60 元
【1,282,329,224.65元－57,877,968.05元（按评估值计提的折旧和摊销值）】。因此，标的资产的交易价格不超过1,224,451,256.60元。该交易价格需山东省国资委批准。倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。目标资产交易价格亦将根据上述公式进行调整。
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
自评估基准日至资产交割日期间，目标资产的损益由金岭铁矿享有或承担。
6、发行价格：
本次发行股份的价格为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日金岭矿业股票均价，即公司2008年7月22日停牌前二十个交易日公司股票交易均价每股人民币24元。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、发行数量：
本次非公开发行新股数量不超过5,200万股。
在前述范围内，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据实际情况确定最终发行数量。
8、股票上市地点：
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、锁定期安排：
本次向金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
10、滚存未分配利润的安排：
本次非公开发行股份完成后，由公司全体股东共享本次非公开发行前公司的未分配利润。
11、本次交易所涉及标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任：
根据公司与金岭铁矿签署的《定向发行股票购买资产协议书》，自协议生效
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书之日起十五个工作日内，金岭铁矿应配合公司将标的资产过户到公司名下。本次交易中，因办理标的资产过户手续所需缴纳的手续费等均由公司承担。协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
12、本次向金岭铁矿发行股份购买资产决议的有效期：
本次向金岭铁矿发行股份购买资产决议的有效期为具体发行方案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
综上，本所律师认为：本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》关于“发行股份购买资产的特别规定”的要求，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
二、本次重组各方的主体资格
（一）金岭矿业
金岭矿业为本次重组的资产购买方和股票发行方。
1、金岭矿业的设立
公司原名华光陶瓷，系经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改字
[1989]7号文批复进行股份制试点，并于1993年经国家体改委以体改生字
[1993]252号文批复为规范化股份制试点企业。1996年11月8日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]322 号文批复为社会募集的上市公司。1996年9月28
日领取了由山东省工商行政管理局颁发的注册号为16309798-6的企业法人营业执照。
2、金岭矿业的历次股本变动情况
（1）公司上市前的股本结构
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
1989 年 4 月公司设立时，以淄博张店陶瓷厂资产净值 904.27 万元按 1：1
的比例折成国家股 904.27 万元。同时向社会公众和本企业职工发行 150 万元，按面值发行，每股100元，形成总股本10.5427万股，其中国家股9.0427万股，占总股本的85.8%，社会公众股1.5万股，占总股本的14.2%。
（2）1990年3月增资扩股
由公司第三届董事会拟订并经临时股东大会通过，将每股面值100元拆细为
1元，同年经淄博市股份制试点工作领导小组“淄股领字（1990）6 号”文批准，公司向社会公众及原股东扩股 1100 万元，每股面值 1 元，按面值发行。扩股后总股本 2154.27 万股，其中国家股占总股本 41.9%，社会公众股 1250 万股，占总股本58.1%。
（3）1992年转赠股份
由公司第五次董事会会议拟订并经第四届股东代表大会通过，公司向社会公众股股东送股 250 万元，送股后总股本为 2404.27 万股，其中国家股 904.27 万股，占总股本的37.60%，社会公众股1500万股，占总股本的62.4%。
（4）1993年10月增资扩股
经淄博市体改委“资体改【1993】第47号”文批准，公司增扩法人股1.053
万元，根据法人股入股协议发行价为每股1.6元。同时，由于公司在设立时未进行资产评估，1992 年向社会公众送股 250 万股，国家股未送，因此根据淄博市国有资产管理局国企字（1993）第60号文，将评估后的经营性国有资产3278.5
万元，重新设置折为2621万股，其差额657.52万元列入资本公积金。这样，公司总股本为 5174 万股，其中国家股为 2621 万股，占总股本的 50.66%，法人股
1053万股，占总股本的20.35%，社会公众股1500万股，占总股本的28,99%。
（5）1997年6月，根据公司1996年度股东大会决议，公司以1996年末股本总额5174万股为基数，向全体股东实施10送6.2股转增1.8股的利润分配方案，共向全体股东转送股份 41，392，000 股，股份送、转完成后股本总额增至
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
93，132，000股。
（6）1998年12月，经山东省人民政府鲁证字（1998）305号文批复，并予
1999 年 9 月经中国证监会证监公司字【1999】95 号文批准，公司吸收合并山东汇宝集体股份有限公司，向其全体股东定向发行 23，255，813 股普通股以换取山东汇宝集体股份有限公司股东持有的全部股份，吸收合并后公司股本增至116，
387，813股。
（7）2000年3月，公司以1999年末股本总额为基数，实施10配3的配股方案，共向全体股东配售9，520，000股普通股，其中向国家股股东配售1，420，
000股，向社会公众股股东配送8，100，000股，配股完成后公司股本总额增至
125，907，813股。
（8）2002年7月，根据公司2001年度股东大会决议，公司以2001年末125，
907，813股为基数，向全体股东实施10送1.5股的利润分配方案，共以未分配利润向全体股东送股18，886，171股，送股完成后公司股本增至144，793，984
股。
（9）2002 年 11 月，经中国证监会证监发行字【2002】13 号文批准，公司发行人民币普通股 17，240，000 股（增发），其中向老股东优先发售 921，187
股，向其他股东发售16，318，813股，增发后，公司股本总额增至162，033，
984股。
(10)2003年6月，根据2002年度股东大会决议，公司以未分配利润向全体股东送红股32，406，797股、以资本公积金转增股本64，813，593股，股份送、转完成后公司股本总额增至259，254，374股。
（11）2006 年 6 月，公司召开相关股东会议，审议通过了关于股权分置改革与重大资产重组相结合，金岭铁矿以其合法拥有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂等铁矿石采选业务经营性资产及少量辅助性资产与公司合法拥有的整体资产以及除 1.63 亿元负债之外的其他全部负债进行置换。置入的净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额由公司向金岭铁矿非公开发行62，000，000
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书股股份换取，并于2006年10月完成了非公开发行，公司股本总额增至321，254，
374股，公司名称变更为山东金岭矿业股份有限公司。
3、股权分置改革情况
2006 年 6 月，公司召开相关股东会议，审议通过了关于股权分置改革方案的议案。公司股权分置改革与重大资产重组相结合，金岭铁矿以其合法拥有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂等铁矿石采选业务经营性资产及少量辅助性资产与公司合法拥有的整体资产以及除 1.63 亿元负债之外的其它全部负债进行置换。置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额由公司向金岭铁矿非公开发行6,200万股股份换取，公司于2006年9月20 日实施股权分置改革方案，并于2006年10月完成了非公开发行股份事项，公司股本总额增至321,254,374
股。
在股权分置改革中，金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年的经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东（即股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为17,933,106股，按现有流通股股份计算，每10
股流通股获付1.5股，具体为：
（1）如果非公开发行在2006年12月31日前完成，置入华光陶瓷的铁矿石采选销售业务在 2006 年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷
12×M，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于 0.20 元；2007 年每股净利润低于 0.49 元；2008 年每股净利润比
2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008 年经中国证监会批准后将召口矿区收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较 2007 年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩＝原每股承诺业绩/每股对应的变更后的股数。
（2）上市公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
无保留审计意见。
（3）上市公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报
告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
4、金岭矿业的股权结构情况
（1）截至2008年6月30 日，公司股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例
有限售条件流通股 166,504,321 51.83%
1
其中：国有法人股（SLS） 166,504,321 51.83%
2 无限售条件流通股 154,750,053 48.17%
总股数 321,254,374 100.00%
（2）截至2008年6月30 日，公司前十名股东持股情况：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例(%)
1 金岭铁矿 国有法人 153,915,360 51.83%
2 融通新蓝筹证券投资基金 境内非国有法人 7,342,279 2.29%
3 淄博市城市资产运营有限公司 国有法人 7,314,735 2.28%
中国建设银行－中信红利精选股票型
4 境内非国有法人 4,550,136 1.42%
证券投资基金
中国建设银行－华宝兴业多策略增长
5 境内非国有法人 4,003,218 1.25%
证券投资基金
6 淄博市轻工行业管理办公室 国有法人 3,856,733 1.20%
中国工商银行－诺安股票证券投资基
7 境内非国有法人 2,897,000 0.90%
金
中国工商银行－博时精选股票证券投
8 境内非国有法人 2,699,713 0.84%
资基金
中国农业银行－长信银利精选证券投
9 境内非国有法人 2,200,947 0.69%
资基金
国际金融－花旗－MARTIN CURRIE
10 境外法人 1,859,893 0.58%
INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
公司控股股东金岭铁矿与前10名股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
5、公司与实际控制人之间股权及控制关系方框图
金岭矿业的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
山东省国有资产监督管理委员会
100%
山东钢铁集团有限公司
100%
100% 100% 100%
济钢集团有限公司莱芜钢铁集团有限公司 张店钢铁总厂等
山 东 金 岭 铁 矿
51.83%
51% 100% 58.3% 40%
山东金岭矿业股份有限公司
山东金鼎矿业有限责任公司
济南鑫银投资有限公司淄博铁鹰钢铁有限公司淄博铁鹰建工有限公司
25.17%
同人华塑股份有限公司（上市公司）
6、金岭矿业依法有效存续
金岭矿业股权分置改革后，经 2006 年第一次临时股东大会审议通过，并经山东省工商行政管理局核准，2006 年 10 月 30 日,公司全称由“淄博华光陶瓷股份有限公司”更名为“山东金岭矿业股份有限公司”；2006 年 11 月 7 日,经深圳证券交易所批准，证券简称由“华光陶瓷”变更为“金岭矿业”，证券代码不变，特别
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书处理期间原“*ST 华陶”变更为“*ST 金岭”。 2007 年 2 月 12 日，公司股票交易撤销“退市风险警示”处理，自此恢复正常交易。公司股票简称由"*ST金岭"变更为"金岭矿业"，公司股票代码仍为000655。
依据金岭矿业公司章程的规定，金岭矿业为永久存续的股份公司，金岭矿业现持有山东省工商局2008年6月6 日颁发的注册号为370000018051744 的《企业法人营业执照》，持有代码为 16410030－7 的组织机构代码证及鲁税淄字
370303164100307号国税、地税登记证。金岭矿业住所为淄博市张店区中埠镇，法定代表人为张相军，注册资本：321,254,300.00元，实收资本：321,254,300.00
元，经营范围：铁矿开采（有效期至 2011 年 3 月 10 日），铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。金岭矿业已通过 2005 年度、2006 年、2007 年度的工商年检。另根据工商、环保、土地、税务、劳动、技术监督、海关、安全生产监督管理等部门出具的证明，金岭矿业最近三年在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为，金岭矿业持续经营不存在重大法律障碍。另经金岭矿业书面承诺和本所律师核查，金岭矿业不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
综上，经适当核查，本所律师认为，金岭矿业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，金岭矿业具备本次重组的主体资格。
（二）金岭铁矿
本次非公开发行购买资产中，金岭铁矿既是股票认购方也是资产出售方。
1、基本情况
金岭铁矿为国有矿山企业，成立于1991年5月22日，目前持有淄博市工商局于2007年4月28日颁发的注册号为3703001800416的营业执照，持有山东省淄博市质量技术监督局颁发的代码为16410519－1的组织机构代码证，山东省淄博市国家税务局、地方税务局颁发的编号为税鲁字370303164105191的国税、地税税务登记证。金岭铁矿的注册地址在山东省淄博市张店区中埠镇，注册资本为13,743
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书万元，法定代表人张相军。金岭铁矿的经营范围：主营铁矿石开采（有效期至2009
年11月2日），铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的加工、生产、销售、机械加工，矿山设备安装、维修，货物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
2、历史沿革
金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951 年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于 1991 年5月22 日正式更名为“金岭铁矿”。金岭铁矿自 1948 年恢复建设，1949 年正式转入生产以来，已建成为年产铁矿石150万吨，铁精粉100万吨的采选联合中型地下矿山。
2006 年 7 月，金岭铁矿对公司进行重组并成为公司控股股东，将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入公司。
3、金岭铁矿控制关系
金岭铁矿现为山东省省属国有独资公司山东钢铁集团有限公司的全资非公司制企业法人，山东省国资委为金岭铁矿的实际控制人。
目前，金岭铁矿下辖召口矿区、金岭铁矿电厂；全资控股铁鹰钢铁；绝对控股铁鹰建工，鑫银投资；相对控股金鼎矿业。
4、金岭铁矿控股企业基本情况
（1）金岭铁矿控股企业
公
序 司 持股比
注册资本 注册地址 主营业务
号 名 例
称
铁
鹰 淄博市张店 氧化球团生产、销售，货物进出口（法律、行
1 7000万元 100%
钢 区中埠镇 政法规禁止经营的项目除外）
铁
铁
淄博张店区 工业与民用建筑工程的施工（凭资质证经营）、
2 鹰 600万元 58.3%
中埠镇 机电设备安装
建
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
工
金
岭 淄博张店区 铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、
3 32,125万元 51.83%
矿 中埠镇 销售、机械加工；货物出口。
业
金
开采铁矿石（许可证范围内）；精选铁粉、钴粉、
鼎 淄博市临淄
4 3,000万元 铜粉；球团烧结；铸造件加工；矿山机械及配 40%
矿 召口乡
件销售
业
鑫
济南市市中 实业投资，投资管理，企业资产重组，投资咨
银
5 12,000万元 区舜耕路56 询、理财咨询（不含期货、证券咨询），社会经 51%
投
号 4-409室 济咨询（未取得专项许可的项目除外）
资
塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；
羽毛（绒）制品，服装的生产销售和出口业务；
羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械、
仪器仪表及配件的进出口业务；物业管理；房
鑫银投
同 地产开发(凭资质证经营)。魔芋制品，羽毛（绒）
四川省南充 资持有
人 25,001万元 制品方面的技术服务和咨询；计算机软件开发、
6 市涪江路 其
华 生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；
117 号 25.165%
塑 船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产
股权
品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械
及配件，日用杂品、金属材料（不含稀贵金属），
百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；
养殖业。
（2）铁鹰钢铁的基本情况
铁鹰钢铁为金岭铁矿的全资子公司，成立于2003年11月21日，营业期限至
2023年11月19日。铁鹰钢铁的持有淄博市工商行政管理局于2005年3月28日颁发的注册号为3703001851685的企业法人营业执照，住所地张店区中埠镇，法定代表人张相军，注册资本人民币柒千万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：氧化球团生产、销售，铁矿开采（有效期至2009年7月），生铁、水渣销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制营业的项目要取得许可后经营）
（3）铁鹰建工的基本情况
铁鹰建工为金岭铁矿的控股子公司，成立于2003年11月21日，营业期限至
2021年11月5日。铁鹰建工现持有淄博市工商行政管理局于2007年1月23日颁发的
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书注册号为3703001851171的企业法人营业执照。铁鹰建工的住所地为张店区中埠镇，法定代表人张相军，注册资本人民币陆佰万元整，实收资本人民币陆佰万元整，公司类型为有限责任公司，经营范围为工业与民用建筑工程的施工，机电设备安装、维修（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。
（4）金鼎矿业的基本情况
金鼎矿业为金岭铁矿的参股子公司，金岭铁矿持有金鼎矿业40%的股权。金鼎矿业成立于2001年4月27日，营业期限至2026年9月30日。该公司目前持有淄博市工商局于2007年1月29 日颁发的注册号为3703001851097号的营业执照，住所地为淄博市临淄区凤凰镇西召村，法定代表人张相军，注册资本人民币壹亿元整，实收资本人民币壹亿元整，公司类型为有限责任公司，经营范围为开采磁铁矿石（有效期至2011年9月3日），精选铁精粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。
金鼎矿业成立时注册资本为人民币3,000万元，其中：金岭铁矿出资1,200
万元，持股比例40%；淄博宏达矿业有限公司出资900万元，持股比例30%；中国冶金地质勘查工程总局山东局一队出资900万元，占持股比例30%。
2006年4月28日，金鼎矿业注册资本金由3,000万元增加到10,000万元，其中：金岭铁矿出资4,000万元，持股比例40%；淄博宏达矿业有限公司出资3,000万元，
持股比例30%；中国冶金地质勘查工程总局山东局一队出资3,000万元，持股比例比例30%。
金鼎矿业股权结构关系图：
山东金岭铁矿 淄博宏达矿业有限公司 中国冶金地质勘查工程总局山东局一队
40% 30% 30%
山东金鼎矿业有限责任公司
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
淄博宏达矿业有限公司位于淄博市临淄区凤凰镇南金村，成立于1992年，企业性质为民营企业，主要生产铁矿石、铁精粉、铜金属、钴金属。
中国冶金地质勘查工程总局山东局一队是集地质找矿、勘查、开发为主，同时兼营岩土工程勘察、防静电产品研究开发于一体发展多种经营的专业地质队伍。
金岭矿业、淄博宏达矿业有限公司和中国冶金地质勘查工程总局山东局一队之间无关联关系。
根据金鼎矿业股东会决议，金鼎矿业所开采的铁矿石按照三个股东出资比例进行分配。其中，金岭铁矿分得的40%全部按照相关协议以公允市场价格出售给金岭矿业。
（5）鑫银投资的基本情况
☆ 鑫银投资为金岭铁矿的控股子公司，金岭铁矿持有该公司51%的股权。鑫银投资成立于2007年8月13 日，目前持有济南市工商行政管理局于2007年8月
13日颁发的注册号为3701001812376的企业法人营业执照，住所地济南市市中区舜耕路56号4-409室，法定代表人张相军，注册资本人民币壹亿贰千万元整，实收资本人民币壹亿贰千万元整，公司类型为有限责任公司，经营范围为实业投资，投资管理，企业资产重组，投资咨询、理财咨询（不含期货、证券咨询），社会经济咨询（未取得专项许可的项目除外）。
（6）同人华塑的基本情况
同人华塑的前身是创建于1983 年的四川省南充羽绒制品厂，经原四川省南充地区行政公署批准于1990 年3 月由南充羽绒制品厂发起组建四川天歌集团股份有限公司，并经原国家体改委和四川省人民政府批准，向社会公开发行股票进行股份制试点改造。1993 年5 月7 日，同人华塑股票在深圳证券交易所上市。
1998 年7 月28 日，原同人华塑第一大股东南充羽绒制品厂转让部分法人股给湖北正昌集团有限责任公司，从而使湖北正昌集团有限责任公司成为同人华塑第一
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书大股东。1999 年12 月25 日，同人华塑被四川省科委认定为高新技术企业，1999
年12 月15 日，同人华塑名称由“四川天歌集团股份有限公司”变更为“四川天歌科技集团股份有限公司”。经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]72
号文批准，同人华塑在2001 年8 月实施了配股方案，向全体股东共计配售
34,824,675股，募集资金净额37,960.60 万元，股本由原21,519.00 万股增加到
25,001.00 万股。2002 年8 月28 日，山东同人实业有限公司受让原第一大股东湖北正昌集团有限责任公司所持法人股5,631.57 股（占总股本的22.53%），成为同人华塑第一大股东。2004 年4 月13 日经同人华塑2004 年度第一次临时股东大会审议通过，同人华塑名称由“四川天歌科技集团股份有限公司”变更为“同人华塑股份有限公司”。
2007 年9，济南鑫银投资有限公司通过司法裁决拍卖取得山东同人实业有限公司和山东世纪煤炭化工有限公司持有同人华塑境内法人股56,315,700 股和
6,600,000 股（共计62,915,700 股，占总股本的25.165%），成为同人华塑第一大股东。
同人华塑是一家以塑料建材、房地产、服装生产、物业为主业的集团公司，在四川南充拥有大型塑料建材生产企业，在深圳、上海拥有服装生产企业，在南充、成都、深圳、上海、海南海口、广西北海拥有物业投资，在天津、上海拥有房地产投资。同人华塑主导产品为“华塑”牌塑料建材。同人华塑拥有自营进出口权，现为大型一档企业。
截至本法律意见书，同人华塑股票种类：A 股，股票上市地点：深圳证券交易所，股票简称为“SST 华塑”，股票代码为“000509”。
综上，经适当核查，本所律师认为，金岭铁矿为依法设立并有效存续的企业法人，具备参与公司本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已经取得的批准与授权
1、金岭铁矿已经取得的批准和授权
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
（1）金岭铁矿于 2007 年 9 月 18 日召开矿长办公会议审议通过了《金岭铁矿关于以资产认购金岭矿业发行股票及向金岭矿业转让资产的矿长办公室会议决议》。
（2）山东省冶金工业总公司（金岭铁矿 2008 年 3 月 26 日纳入山东钢铁前隶属于山东省冶金工业总公司）于 2007 年 11 月 23 日以《山东省冶金工业总公司关于金岭铁矿参与金岭矿业定向增发及向金岭矿业转让相关资产的批复》鲁冶财字[2007]19号,同意金岭铁矿参与本交易。
由于市场情况发生较大变化，公司实施原定的增发方案较为困难。经公司与控股股东山东金岭铁矿协商，拟对原非公开发行A股股票方案进行修改，金岭铁矿应重新取得相关授权参与修改后的本次重组方案。
（3）金岭铁矿矿长办公室会议于 2008 年 7 月 23 日作出了《山东金岭铁矿关于以资产作价认购金岭矿业新增发行股份的矿长办公会议决议》，审议通过了金岭铁矿参与本次重组的议案。
本所律师审查后认为，金岭铁矿上述决议合法、有效。
2、金岭矿业已经取得的批准和授权
（1）经本所律师核查，公司于2007年9月10日和2007年12月29日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过了相关议案，并于
2008年1月31日召开公司2008年第一次临时股东大会审议批准公司非公开发行方案。
由于市场情况发生较大变化，公司实施原定的增发方案较为困难。经公司与控股股东山东金岭铁矿协商，拟对原非公开发行A股股票方案进行修改，并重新召开董事会以及股东大会进行审议。
（2）金岭矿业于 2008 年 8 月 13 日召开公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司向特定对象非公开发行股份方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产符
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书合相关法律、法规规定的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案》、《关于批准公司与控股股东山东金岭铁矿签署的〈定向发行股票购买资产协议书〉的议案》及《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。由于本次重组涉及到关联交易，关联董事在表决时予以了回避。
公司独立董事就本次重组及涉及的关联交易出具了肯定性结论的《独立意见》。
公司于2008年8月21 日在深圳证券交易所网站公告了上述董事会决议和独立董事意见。
（3）山东省国资委已经向公司发出《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008] 1 号），核准了标的资产的评估结果。
（4）山东省环境保护局于 2008年 4 月 22 日出具《关于山东金岭矿业股份有限公司再融资环保核查意见》（鲁环函[2008]226号），同意金岭矿业通过上市环保核查。
本所律师审查后认为，金岭矿业董事会就本次重组所作出的决议，均符合金岭矿业《公司章程》及有关非公开发行以及上市公司重大资产购买的法律法规的规定，是合法有效的。金岭矿业本次重组已经得到的审批均为合法有效。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
1、本次重组尚需取得金岭矿业股东大会的批准；
2、本次重组尚需取得山东钢铁同意金岭铁矿参与本次重组的批复；
3、本次重组尚需取得山东省国资委的批准；
4、本次重组尚需经中国证监会审核通过；
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
5、本次重组尚需中国证监会豁免金岭铁矿因在本次重组中认购金岭矿业非公开发行的股票所触发的要约收购义务。
四、本次重组的相关合同/协议
（一）《定向发行股票购买资产协议书》
1、2008年8月3日，金岭矿业与金岭铁矿签署了《定向发行股票购买资产协议书》。
经核查，《定向发行股票购买资产协议书》对本次重组涉及的重组主体、签订时间、交易标的、交易价格和新股发行数量、对价支付及资产交割、本次交易的相关费用的承担、标的资产交割前的安排及期间损益的归属、本次交易涉及的人员安置问题、交易双方的陈述与保证、保密、协议的成立和生效、协议的变更和解除、违约责任、适用的法律、争议的解决等进行了明确的约定。
2、经核查，重组双方金岭矿业与金岭铁矿在 《定向发行股票购买资产协议书》中约定：
“11.1 本协议于双方授权代表签字、加盖公章后成立；
11.2 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经金岭矿业股东大会批准；
（2）本次定向发行股票购买资产事项经中国证监会审核通过并且中国证监会豁免金岭铁矿因以资产认购本次金岭矿业定向发行的股票所触发的要约收购义务。
（3）本次定向发行股票购买资产事项经其他所需的审批机关的批准。”
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
（二）《补偿协议》
经核查，2008 年8 月3 日，金岭矿业与金岭铁矿签署了《补偿协议》，作为《定向发行股票购买资产协议书》的补充协议。金岭矿业与金岭铁矿约定：
依据中企华出具的《采矿权评估报告》（中企华评报字[2007]第340－1号），本次交易的标的资产中山东金岭铁矿召口矿区在2008 年度的净利润预测数为
9021.54万元（当年应纳税所得额12028.72-所得税3007.18=9021.54万元）、2009
年度的净利润预测数为9021.54万元（当年应纳税所得额12028.72-所得税
3007.18=9021.54万元）、2010 年度的净利润预测数为9021.54万元（当年应纳税所得额12028.72-所得税3007.18=9021.54万元）。
金岭铁矿同意：本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若发生2008
年、2009年、2010年召口矿区的实际净利润数（以金岭矿业方当年年度报告中披露的、经会计师事务所对召口矿区的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数的情形的，则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的30
日内，就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。
综上所述，本所律师认为：
1、《定向发行股票购买资产协议书》、 《补偿协议》为重组双方真实意思的体现，以重组双方作为签署主体，经双方签署业已成立，待约定的生效条件成就时生效。
2、《定向发行股票购买资产协议书》、《补偿协议》条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效。
五、本次重组涉及的关联交易
本次重组的资产出售方为金岭铁矿，金岭铁矿持有公司51.83%的股份，为公司的控股股东，因此本次重组构成关联交易。经核查，公司第五届董事会第十七
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书次会议于2008年8月13日就本次重组的相关事项进行决议时，关联董事依据有关法律的规定及公司《公司章程》的规定回避了表决。
为公允地确定标的资产的价格，公司聘请了中企华对标的资产进行了评估，公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十七次会议均对标的资产的评估结果、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性予以了确认。公司董事会已经批准该项关联交易，独立董事已经发表独立意见，认为董事会决议表决程序合法，交易公平合理，交易有利于公司的发展和全体股东的利益。
据此，本所律师认为，本次重组形成的关联交易不存在明显损害公司及其他股东利益的情况。
六、本次重组涉及的人员安置问题
按照金岭铁矿与金岭矿业2008年8月3日签订的《定向发行股票购买资产协议书》，金岭铁矿与金岭矿业约定，根据人员随着资产走的原则，标的资产所涉及的有关人员在劳动合同期限内，将随着标的资产一起进入金岭矿业，由金岭矿业随标的资产一并接收。金岭矿业将承继金岭铁矿在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代金岭铁矿成为劳动合同的一方主体。金岭矿业将按照有关规定与自金岭铁矿进入金岭矿业的职工变更劳动合同，并合并计算该等职工的工作年限。
金岭铁矿确认，截至上述《定向发行股票购买资产协议书》签署日，金岭铁矿因本次重组进入金岭矿业的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。
本所律师认为，上述安排有利于维护上市公司稳定和持续经营，有利于保障本次重组所涉及的职工的合法权益，符合国家现行法律法规的规定。
七、本次重组的标的资产
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
（一）标的资产的总体情况
公司拟向公司控股股东金岭铁矿非公开发行不超过 5,200 万股 A 股股票，购买其所持有的召口矿区、金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产及不可分割的相关负债，资产类型包括流动资产、机器设备、房屋建筑物、井巷工程、无形资产－土地使用权、无形资产－采矿权、在建工程；负债为非流动负债－长期应付款（召口矿区胶结充填费）。
（二）标的资产的具体情况
经本所律师核查，大信对标的资产最近三年的财务状况出具了大信审字
（2008）第0736号标准审计报告。
标的资产具体情况如下：
1、召口矿区
（1）召口矿区基本情况
召口矿区始建于1966年，1972年投产，位于淄博市张店区中埠镇境内，是金岭铁矿的主要生产单位之一，全部资产由金岭铁矿投资。
（2） 相关权证批准情况
1）采矿权证：召口矿区于2006年9月获得山东省国土资源厅颁发的采矿权证书，采矿权人为铁鹰钢铁，2007年9月30日，采矿权人变更为金岭铁矿，采矿权证号为3700000720185。采矿权证的有效期为2007年9月至2017年9月，核定矿区面积1.4111平方公里，核定采矿规模为105万吨/年。
2）安全生产许可证：召口矿区于2008年3月10日获得山东省安全生产监督管理局发放的安全生产许可证，责任人为金岭铁矿召口矿区，有效期至2011年3月
10日。
（3）召口矿区相关负债情况
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
本次交易中，召口矿区的负债为2004年金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定对召口矿区63万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用7,560万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。
2、金岭铁矿电厂
金岭铁矿电厂隶属于金岭铁矿，位于金岭铁矿矿区内，2006年4月24日经山东省发展和改革委员会以鲁发改能交（2006）304号文核准建设，2006年6月30
日并网发电，发电主要供应金岭铁矿和金岭矿业，原料使用铁鹰钢铁高炉副产品高炉煤气。
3、其他资产情况
（1）井巷工程
召口矿区的矿区井巷工程主要包括：1971 年建成的主、副立井，1980 年建成的风立井和以后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程。
（2）土地使用权情况
标的资产涉及土地共6宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为 193,543.39 平方米。根据中企华估价出具的中企华土估字2007012050174号土地估价报告，标的资产评估土地总地价为6,806.72万元。具体情况如下：
序
证书编号 权利人 位置 使用年限 用途 性质 面积（㎡）
号
淄国用（2007）字第 临淄区
1 金岭铁矿 2056-3-23 工业 出让 18,301.07
E02236号 凤凰镇
淄国用（2007）字第 临淄区
2 金岭铁矿 2056-3-23 工业 出让 18,139.56
E02237号 凤凰镇
淄国用（2007）字第 临淄区
3 金岭铁矿 2056-3-23 工业 出让 9,857.07
E02239号 凤凰镇
淄国用（2007）字第 临淄区
4 金岭铁矿 2056-3-23 工业 出让 78,894.83
E02240号 凤凰镇
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
淄国用（2007）字第 临淄区
5 金岭铁矿 2056-3-23 工业 出让 1,621.67
E02241号 凤凰镇
淄国用（2007）字第 张店区
6 金岭铁矿 2056-3-23 工业 出让 66729.19
A07716号 中埠镇
（3）房屋建（构）筑物
房产类资产包括金岭铁矿下属的召口矿区及电厂等生产单位以及各职能处室所使用的房屋建(构)筑物。标的资产中的房屋建(构)筑物建成年代跨度较大，从1968年至评估基准日前陆续建成，其主要建筑建成于1980年代以后。房产的建筑结构主要为砌石、砖木、砖混、框架、排架、钢结构等，均能维持和正常使用。构筑物主要包括钢筋混凝土结构的双曲线凉水塔，生产生活用水塔、水池，场区道路、地面、运矿公路、围墙等。所有构筑物维护正常，使用正常。
本次拟购买房产总计有240项，主要为召口矿区、电厂及金岭铁矿各职能处室生产经营实际使用的房产，总建筑面积为62,158.54平方米。其中，有227项已经取得淄博市房产管理局颁发的房权证，权利人均为金岭铁矿，另13项房产尚未取得房产证。已取得的房产证号如下表：
标的资产中有关房产证号明细
张店区第 01-1008198、张店区第 01-1008160、张店区第 01-1008201、张店区第 01-1008197、
张店区第 01-1008207、张店区第 01-1008202、张店区第 01-1008160、临淄区第 01-1008182、
张店区第 01-1008162、张店区第 01-1008204、张店区第 01-1008200、张店区第 01-1008202、
张店区第 01-1008204、临淄区第 01-1008184、张店区第 01-1008197、张店区第 01-1008207、
临淄区第 01-1008182、张店区第 01-1007483、张店区第 01-1008206、张店区第 01-1008175、
张店区第 01-1007487、张店区第 01-1008706、张店区第 01-1007483、张店区第 01-1007481、
张店区第 01-1008166、张店区第 01-1008197、张店区第 01-1008162、张店区第 01-1024686、
张店区第 01-1007479、张店区第 01-1008200、张店区第 01-1008204、张店区第 01-1007481、
张店区第 01-1008192、张店区第 01-1008217、张店区第 01-1008218、张店区第 01-1007429、
张店区第 01-1007427、张店区第 01-1008166、张店区第 01-1008169、张店区第 01-1007423、
张店区第 01-1007424、张店区第 01-1007450、张店区第 01-1007451、张店区第 01-1007454、
张店区第 01-1008221、张店区第 01-1007469、张店区第 01-1007491、张店区第 01-1008211、
张店区第 01-1008209、张店区第 01-1007461、张店区第 01-1007462、张店区第 01-1007466、
张店区第 01-1008224、张店区第 01-1007467、张店区第 01-1008287、张店区第 01-1008191、
张店区第 01-1008176、张店区第 01-1008185、张店区第 01-1008183、张店区第 01-1008181、
张店区第 01-1008190、张店区第 01-1008193、张店区第 01-1007471、张店区第 01-1007448、
张店区第 01-1007446、张店区第 01-1007445、张店区第 01-1007442、张店区第 01-1007434、
张店区第 01-1007432、张店区第 01-1007428、张店区第 01-1008236、张店区第 01-1008231、
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
张店区第 01-1008231、张店区第 01-1008230、张店区第 01-1008229、张店区第 01-1008164、
张店区第 01-1008165、张店区第 01-1007418、张店区第 01-1008229、张店区第 01-1007418、
张店区第 01-1007457、张店区第 01-1007456、张店区第 01-1008179、张店区第 01-1008173、
张店区第 01-1007472、张店区第 01-1007468、张店区第 01-1007465、张店区第 01-1008171、
张店区第 01-1008225、张店区第 01-1007455、张店区第 01-1007477、张店区第 01-1007485、
张店区第 01-1007440、张店区第 01-1007438、张店区第 01-1007436、张店区第 01-1008188、
张店区第 01-1007417、张店区第 01-1007416、张店区第 01-1020965、张店区第 01-1020965、
张店区第 01-1007426、08-1800026、08-1800027、08-1800028
注：由于多个房产建筑共用一个房产证号，227项房产的房产证号共计104
个。
在13项房产未取得房产证的房产中，有11处房屋的房产证书正在办理中，另有一处房产已经废弃，一处房产已经拆除，废弃、拆除房产评估值均为零。
未取得房产证的房屋建筑物具体情况见下表：
面积 评估净值
建筑物名称 建成时间 地址 备注
（平方米） (元)
1 材料棚 1973-7-1 召口 30 5,760.00
2 东山火药库 1973-7-1 召口 － 0.00 废弃
3 北仓库 1973-7-1 召口 45 10,478.00
4 电阻室 1981-7-1 召口 － 0.00 已拆
5 破碎房 1973-7-1 召口 420 54,180.00
6 召口南方队会议室 2006-7-1 召口 132.5 118,188.00
7 召口厕所 2006-1-1 召口 21 7,695.00
8 化水车间小房 2007-9-30 电厂 20 12,672.00
9 货台值班室 2007-9-30 机关 15 9,603.00
10 维修工作室 2007-5-31 召口矿区 385 247,797.00
11 配药室 1997-1-1 选厂 32 3,840.00
12 浴池西建房 2007-9-30 电厂 32.07 29,898.00
电厂主厂房、主控
13 2007-9-30 电厂 3,229.45 5,666,067.00 案例
楼
合 计 4,362.02 6,166,178.00
（4）机器设备
标的资产中的机器设备主要是召口矿区、电厂的生产及辅助生产设备和办公设备车辆等，主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。设备主要分布在召口矿区、电厂及各单位办公室。其中机器设备共计878
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书项，电子设备共计270项，车辆共计104项，所有权人均为金岭铁矿。
（三）标的资产权属情况
截止本法律意见书出具之日，金岭铁矿承诺对其所拥有的召口矿区、电厂及土地厂房等辅助性资产具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
金岭铁矿向金岭矿业承诺：本次标的资产中的召口矿区《采矿许可证》采矿权、土地使用权、房屋所有权、主要设备资产所有权均系金岭铁矿合法所有，没有权属纠纷，已经依法办理了相关评估及评估结果确认手续；在《定向发行股票购买资产协议书》生效之日起 15 个工作日内，金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份前，金岭铁矿将全力配合金岭矿业办理完成上述权属变更登记手续，将标的资产的权利人变更为金岭矿业。
对尚在办理《房屋所有权证》的 11 项房屋建筑物，金岭铁矿向金岭矿业承诺：在《定向发行股票购买资产协议书》生效之日起 15 个工作日内，金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份前，将该等房屋建筑物的《房屋所有权证》权利人办妥至金岭矿业名下；并由金岭铁矿承担办理房屋建筑物的《房产所有权证》所发生的一切税费。如若在进入金岭矿业后，该等房产权属发生纠纷，金岭铁矿将对金岭矿业赔偿由此引起的一切损失。
（四）本次交易标的资产涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权转移问题。
本次交易中，召口矿区涉及的负债为 2004 年山东金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定对召口矿区 63 万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用 7,560 万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付，此部分债务随交易资产一并转入上市公司。
根据金岭铁矿的声明和承诺，并经本所律师核查，控股股东金岭铁矿拟注入上市公司的标的资产，除 11 项房产的权属证书尚在办理中外，产权清晰，且
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书均未设置抵押、冻结等权利限制，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
八、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
（一）经核查，金岭矿业于2007年9月10 日召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案》、《关于提请股东大会批准同意金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本非公开发行股票相关事项的议案》并于2007年9月11 日公告了本次董事会的决议。
（二）金岭矿业于2007年12月29日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的补充方案之议案》、《非公开发行股票预案》等议案。与会董事一致同意于 2008 年 1 月下旬召开临时股东大会，具体时间、有关事项及会议文件将另行公告。公司于 2008 年 1 月 4 日公告了上述内容。
（三）金岭矿业于2008年1月 30-31日召开公司2008年第一次临时股东大会。参加本次临时股东大会，以现场投票和网络投票表决的股东及授权代表共
536人，代表股份234234218股，占公司总股本321,254,374股的72.91%，符合
《公司法》和《公司章程》的要求。本次临时股东大会审议通过了关于金岭矿业非公开发行股票的有关议案，并授权公司董事会全权办理与金岭矿业非公开发行股票有关的各项具体事宜。由于金岭矿业非公开发行股票涉及到关联交易，关联
股东在表决时予以了回避。公司于2008年2月1 日公告了上述股东大会决议。
（四）山东省国资委于2008年3月21日作出《关于山东金岭矿业股份有限公司定向增发有关问题的批复》（鲁国资产权函[2008]39号），同意金岭矿业2008
年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票方案。2008年3月26日，金岭矿业以编号为2008－012的董事会公告披露了上述信息。
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
（五）由于市场情况发生较大变化，公司实施原定的增发方案较为困难。经公司与控股股东山东金岭铁矿协商，拟对原非公开发行A股股票方案进行修改，并重新召开董事会以及股东大会进行审议。
2008年8月13日，金岭矿业第五届董事会第十七次会议审议并通过了在金岭矿业2008年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票方案基础上进行修改而制定的本次重组方案。2008年8月21日，金岭矿业对该次董事会决议及该次会议审议通过的重组方案等在深圳证券交易所网站予以公告。
（六）经核查，金岭矿业、金岭铁矿及其他相关方签署的相关协议、合同及安排，均已在金岭矿业的相关公告中进行了充分披露。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次重组已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
九、关于本次重组的其他实质条件
（一）本次重组属于中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为
根据金岭矿业与金岭铁矿于 2008 年 8 月 3 日签署的《定向发行股票购买资产协议书》，以2007年9月30 日为评估基准日，本次交易标的资产经评估净资产总额为128,232.92万元，超过公司2007年度经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会《重组管理办法》的有关规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、实施本次重组后，金岭矿业已经公开发行的股票数达到股份总数的 25%以上，金岭矿业仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书项之规定。
3、本次重组中标的资产的定价，依据中企华出具的中企华评报字（2007）第 340 号《资产评估报告》确定，评估结果经过山东省国资委审核，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害金岭矿业和股东合法权益的情形；符合
《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、本次重组的标的资产为金岭铁矿所持有的召口矿区、金岭铁矿电厂以及房屋土地及其它辅助性资产及不可分割的负债，本次重组的标的资产中，除 11
项房产的房产证书尚在办理中以外，标的资产均为产权清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次重组有利于金岭矿业增强持续经营能力，不存在可能导致金岭矿业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、本次重组有利于金岭矿业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次重组有利于金岭矿业形成或者保持健全有效的法人治理结构。符合
《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十一条的有关规定：
1、公司管理层对公司及标的资产2008年和2009年的盈利情况进行了预测，大信对公司及标的资产2008年和2009年的盈利预测报告进行了审核并出具了大信审字（2008）第0254号和大信审字（2008）第0253号审核报告，并发表了标准无保留意见的审核意见，本次重组完成后将进一步改善公司资产结构，提高公司盈利能力。
本次重组有利于提高提高金岭矿业资产质量、改善公司财务状况和增强持续
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书盈利能力；有利于金岭矿业减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项之规定。
☆ 2、根据大信审字（2008）第 0064 号《审计报告》、大信审字（2008）第
0735 号《审计报告》，大信对金岭矿业最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告；本次重组符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项之规定。
3、公司本次非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十一条第（三）项之规定。
本次向金岭铁矿发行股份购买的目标资产为召口矿区、金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债，金岭铁矿拥有上述资产的完整所有权，产权清晰、权属明确；除 11 项房产的房产证书尚在办理中以外，标的资产均为产权清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；金岭铁矿承诺，对尚在办理《房屋所有权证》的 11 项房屋建筑物，金岭铁矿向金岭矿业承诺：在《定向发行股票购买资产协议书》生效之日起 15
个工作日内，金岭矿业向金岭铁矿定向发行股份前，将该等房屋建筑物的《房屋所有权证》权利人办妥至金岭矿业名下；并由金岭铁矿承担办理房屋建筑物的《房产所有权证》所发生的一切税费。如若在进入金岭矿业后，该等房产权属发生纠纷，金岭铁矿将对金岭矿业赔偿由此引起的一切损失。
因此，上述标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为本次重组属于上市公司重大资产重组行为，符合相关法律法规以及中国证监会的有关规定，尚需中国证监会审核通过。因本次重大资产购买涉及关联交易，在股东大会上关联股东应回避表决。
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书十、本次非公开发行股票的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人董事会通过的本次发行方案符合《发行管理办法》第三十七关于非公开发行股份发行对象的规定：
1、非公开发行股票的特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过十名；
（二）经本所律师核查，发行人董事会通过的本次发行方案符合《发行管理办法》第三十八关于非公开发行股份条件的规定：
1、发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，未低于百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起36个月不进行转让；
3、本次非公开发行股份用于发行人获得盈利能力较强的优质资产，充实公司的主营业务，提升公司的盈利能力；其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性（详见本法律意见书“关联交易与同业竞争”部分和“本次重组完成后金岭矿业的独立性”部分）；
4、本次重组结束后，公司控股股东仍然是金岭铁矿、实际控制人仍然是山
东省国资委，因此本次重组不会导致上市公司控制权发生变化的。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第三十八条关于非公开发行股份的相关规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第三十九条的下列规定，具体如下：
1、发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
2、发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、发行人及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为公司本次非公开发行股份符合《发行管理办法》的规定。
十一、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
（1）存在控制关系的关联方
公司（企业） 对公司持股
注册地 经济性质 与公司关系 注册资本
名称 比例
山东省淄博
山东金岭
市张店区中 国有矿山企业 控股股东 13,743万元 51.83%
铁矿
埠镇
持有公司控
控股股东的
山东钢铁集 济南市高新 有限责任公司 股股东金岭
母公司（见本 100亿元
团有限公司 区舜华路西 （国有独资） 铁矿100%的
表附注1）
股权
附注 1：山东钢铁是发行人的实际控制人山东省国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，山东钢铁是发行人控股股东山东金岭铁矿的全资出资人，为发行人的中间控制
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书人。
（2）不存在控制关系的关联方
与公司关联股权
公司名称 注册地 经济性质 与公司关系 注册资本
比例
公司控股股东金
淄博市张店 有限责任 同一控股
铁鹰钢铁 7000万元 岭铁矿持有其
区中埠镇 公司 母公司
100%股权
公司控股股东金
淄博张店区 有限责任 同一控股
铁鹰钢铁 600万元 岭铁矿持有其
中埠镇 公司 母公司
58.3%股权
公司控股股东金
淄博市临淄 有限责任 公司母公司
金鼎矿业 3,000万元 岭铁矿持有其
召口乡 公司 的参股公司
40%股权
济南市市中 公司控股股东金
有限责任 同一控股
鑫银投资 区舜耕路 56 12,000万元 岭铁矿持有其
公司 母公司
号 4-409室 51%股权
四川省南充 股份有限 公司母公司
25001 万元 鑫银投资为其第
同人华塑 市涪江路117 公司（上 旗下子公司
一大股东
号 市） 参股的公司
山东省莱芜 股份有限
同一实际 922,273,092
莱钢股份 市钢城区新 公司（上 见本表附注1
控制人 元
兴路21号 市）
济南市工业
有限责任 同一实际 411,395,600
球墨铸铁管 北路铁骑路 见本表附注2
公司 控制人 元
25号
张店区中心 有限责任 同一实际 8616万元
淄博张钢 见本表附注3
路176号 公司 控制人
附注 1：莱钢股份是发行人的中间控制人山东钢铁控制的企业，山东钢铁持有莱钢股份控股股东莱芜钢铁集团有限公司 100%的股份，莱芜钢铁集团有限公司持有莱钢股份 74.65%的股份。
附注 2：球墨铸铁管是发行人的中间控制人山东钢铁控制的企业，山东钢铁持有球墨铸铁管控股股东济南钢铁集团总公司 100%的股份，济南钢铁集团总公司持有球墨铸铁管 90%的股份。
附注 3：淄博张钢是发行人的中间控制人山东钢铁控制的企业，山东钢铁是淄博张钢控股股东张店钢铁总厂的全资出资人，张店钢铁集团有限公司持有淄博张钢 100%的股份。
2、关联交易
（1）2007年度的关联交易情况：
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
1）采购货物
金额
企业名称 交易内容 价格政策
(元)
山东金鼎矿业有限责任公司 34,850,894.40 铁矿原矿 协议价
山东金岭铁矿 1,225,332.06 材料 市场价
2）销售货物
金额
企业名称 交易内容 价格政策
(元)
淄博铁鹰钢铁有限公司 194,524,355.16 铁精粉 市场价
山东金岭铁矿 49,110,289.86 电 成本价(代购)
3）委托加工
2006 年 5 月 24 日，公司与金岭铁矿签订《选矿服务协议》，公司向金岭铁矿提供铁矿石加工服务，定价参照以下原则确定：对某项服务存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的，首先参考市场定价；如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价加 5%的利润率。协议有效限为 5 年，自协议生效之日起计算。2007 年度公司为金岭铁矿提供选矿加工，取得加工费收入18,150,636.00元。
4）提供劳务
2006 年 5 月 24 日，公司与金岭铁矿签订《运输服务协议》，公司向金岭铁矿提供铁矿石加工生产所必须的运输服务，服务定价参照以下原则确定：对某项服务存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的，首先参考市场定价；如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价加 5%的利润率。协议有效期限为 5 年，自协议生效之日起计算。2007 年度公司为金岭铁矿提供运输服务，取得运输费收入8,102,962.50元。
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
5）租赁
2006 年 5 月 24 日，公司与金岭铁矿签订《房屋租赁协议》，公司向金岭铁矿出租两处房产，一处为矿办公楼(老)面积 1,583 平方米(房产证号
01-1007477)，另一处为矿办公楼(新)面积4,201平方米(房产证号01-1008196)，租金定价按照房产评估价值除以平均年限(50 年)×120%为年租金，每年总租金为85,859.00元，以上房屋租赁期限为20年，自协议生效之日起计算。2007年度取得租赁费收入85,859.00元。
6）担保
截止金岭矿业 2007 年度审计报告期末，公司控股股东金岭铁矿为公司银行借款70,000,000.00元提供担保。
7）其他关联交易
a.2006年5月24日，公司与金岭铁矿签订《专利和专有技术使用许可协议》，金岭铁矿许可公司无偿使用其专利和专有技术，使用期限为 20 年，自协议生效之日起计算。
b.2006 年 5 月 24 日，公司与金岭铁矿签订《商标使用许可协议》，金岭铁矿许可公司无偿使用其商标，使用期限为5年，自协议生效之日起计算。
c.为促进公司的生产发展，增强生产经营的独立性，2007 年 12 月 28 日，公司和控股股东金岭铁矿签订了《山东金岭矿业股份有限公司与山东金岭铁矿专利和专有技术转让合同》、《商标无偿转让协议》。公司的控股股东金岭铁矿将其合法拥有的全部专利、专有技术、“铁鹰”牌图形商标（商标注册证为第137075
号，注册有效期限自2003年3月1日至2013年2月28日，以下简称为“商标”）无偿转让给公司。上述合同和协议已经公司于2007年12月31日召开的2008年第一次临时股东大会同意通过。
2007 年 12 月 28 日，公司和控股股东金岭铁矿签订了《山东金岭矿业股份有限公司与山东金岭铁矿专利和专有技术申请权转让合同》。金岭铁矿拥有下列
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
专利申请权：中酸性岩浆型矿床找矿方法（申请号ZL200510048187.3）、铁矿井
下分段采矿方法（申请号ZL2006100012577.X ）、磁铁矿湿式预选的方法（申请
号 ZL2006100012492.1）（以下将其统称为“专利申请权”），并拥有上述专利申
请的优先权。为促进公司的生产发展，增强公司生产经营的独立性，控股股东金
岭铁矿将其所有的专利申请权无偿转让给公司。该转让合同业经公司于 2007 年
12月31日召开的2008年第一次临时股东大会同意通过。
（2）2008年 1-6 月份的关联交易情况：
1）采购货物
占同类
占同类交
本期金额 交易的 上年同期金额
企业名称 易的比例 交易内容 定价原则
(元) 比例 (元)
(%)
(%)
山东金鼎矿业有限
41,374,569.80 100.00 18,418,329.47 100.00 铁矿原矿 协议价
责任公司
2）销售货物
占同类
上年同期金 占同类交
本期金额 交易的
企业名称 额 易的比例 交易内容 定价原则
(元) 比例
(元) (%)
(%)
成本价(代
山东金岭铁矿 16,580,808.90 100.00 26,409,022.98 100.00 电
购)
山东金岭铁矿 2,323,703.95 15.53 机械加工 参照市场价
淄博铁鹰钢铁有限公司 151,287,040.78 27.69 109,938,126.13 41.42 销售铁精粉 参照市场价
山东金鼎矿业有限责任公司 1,734,017.09 11.59 机械加工 参照市场价
山东球墨铸铁管有限公司 93,142,535.46 17.04 46,074,621.06 17.36 销售铁精粉 参照市场价
莱芜钢铁股份有限公司 57,786,891.80 10.57 28,381,334.21 10.69 销售铁精粉 参照市场价
淄博张钢制铁管有限公司 15,554,479.23 2.85 销售铁精粉 参照市场价
3）委托加工
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
2006 年 5 月 24 日，公司与金岭铁矿签订《选矿服务协议》，公司向金岭铁矿提供铁矿石加工服务，定价参照以下原则确定：对某项服务存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的，首先参考市场定价；如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价加 5%的利润率。协议有效限为 5 年，自协议生效之日起计算。2008 年 1-6 月份公司为金岭铁矿提供选矿加工，取得加工费收入12,351,787.64元。
4）提供劳务
2006 年 5 月 24 日，公司与金岭铁矿签订《运输服务协议》，公司向金岭铁矿提供铁矿石加工生产所必须的运输服务，服务定价参照以下原则确定：对某项服务存在国家定价，适用国家定价；没有国家定价的，首先参考市场定价；如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价加 5%的利润率。协议有效期限为 5 年，自协议生效之日起计算。2008 年 1-6 月份公司为金岭铁矿提供运输服务，取得运输费收入2,691,451.36元。
5）租赁
2006 年 5 月 24 日，公司与金岭铁矿签订《房屋租赁协议》，公司向金岭铁矿出租两处房产，一处为矿办公楼(老)面积 1,583 平方米(房产证号
01-1007477)，另一处为矿办公楼(新)面积4,201平方米(房产证号01-1008196)，租金定价按照房产评估价值除以平均年限(50 年)×120%为年租金，每年总租金为85,859.00元，以上房屋租赁期限为20年，自协议生效之日起计算。2008年
1-6月份取得租赁费收入85,859.00元。
6）担保
截止 2008 年 1-6 月份审计报告期末，公司控股股东金岭铁矿为公司银行借款70,000,000.00元提供担保，控股股东母公司之附属企业淄博张钢为公司银行借款80,000,000.00元提供担保，控股股东母公司之附属企业淄博张钢和张店钢铁总厂共同为公司银行借款20,000,000.00元提供担保。
7）其他关联交易
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
a.2006年5月24日，公司与金岭铁矿签订《专利和专有技术使用许可协议》，金岭铁矿许可公司无偿使用其专利和专有技术，使用期限为 20 年，自协议生效之日起计算。
b.2006 年 5 月 24 日，公司与金岭铁矿签订《商标使用许可协议》，金岭铁矿许可公司无偿使用其商标，使用期限为5年，自协议生效之日起计算。
c.为促进公司的生产发展，增强生产经营的独立性，2007 年 12 月 28 日，公司和控股股东金岭铁矿签订了《山东金岭矿业股份有限公司与山东金岭铁矿专利和专有技术转让合同》、《商标无偿转让协议》。公司的控股股东金岭铁矿将其合法拥有的全部专利、专有技术、“铁鹰”牌图形商标（商标注册证为第137075
号，注册有效期限自2003年3月1日至2013年2月28日，以下简称为“商标”）无偿转让给公司。上述合同和协议已经公司于2007年12月31日召开的2008年第一次临时股东大会同意通过。
2007 年 12 月 28 日，公司和控股股东金岭铁矿签订了《山东金岭矿业股份有限公司与山东金岭铁矿专利和专有技术申请权转让合同》。金岭铁矿拥有下列专利申请权：中酸性岩浆型矿床找矿方法（申请号ZL200510048187.3）、铁矿井下分段采矿方法（申请号ZL2006100012577.X ）、磁铁矿湿式预选的方法（申请号 ZL2006100012492.1）（以下将其统称为“专利申请权”），并拥有上述专利申请的优先权。为促进公司的生产发展，增强公司生产经营的独立性，控股股东金岭铁矿将其所有的专利申请权无偿转让给公司。该转让合同业经公司于 2007 年
12月31日召开的2008年第一次临时股东大会同意通过。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述专利权及专有技术申请权转让已经办理完毕，商标使用权的转让正在申请办理过程之中。
8）2007年12月30日，公司与莱钢股份签订了《原燃炉料购销合同》。协议约定公司向莱钢股份供应规格型号为TFe≧65%的铁精粉；数量为240,000吨，单价为1506元/吨，总金额为34560万元。双方依据市场价格，并根据供方生产情况均衡进货，结算方式为验货合格后分批办理结算，结算期限为当月结算货款次月付清，付款方式为承兑支付。本协议的有效期为1年，自 2008年1月1日至 2008年
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
12月 31日。
9）2007年12月21日，公司与球墨铸铁管签订了《工矿产品购销合同》。协议约定公司向球墨铸铁管供应规格型号为TFe≧65%的铁精粉；数量为120,000
吨，单价为1560元/吨。双方依据市场价格，并根据供方生产情况均衡发货，结算方式为货到付款。本协议的有效期为1年，自 2008年1月1 日至 2008年12
月 31日。
10）2008年5月9 日，公司与淄博张钢签署了《工矿产品购销合同》，协议约定公司向淄博张钢供应规格型号为65%的铁鹰牌铁精粉；数量为5,000吨，单价为1760元/吨，总金额为8,800,000元。双方依据市场价格，并根据供方生产情况均衡发货，结算方式为预付货款。本协议的有效期自 2008年5月9日至
2008年5月 31日。
2008年5月27日，公司与淄博张钢签署了《工矿产品购销合同》，协议约定公司向淄博张钢供应规格型号为65%的铁鹰牌铁精粉；数量为5,000吨，单价为1760元/吨，总金额为8,800,000元。双方依据市场价格，并根据供方生产情况均衡发货，结算方式为预付货款。本协议的有效期自 2008年6月1 日至 2008
年6月 30日。
11）关联方非经营性资金往来
2008 年 1-6 月,公司与控股股东金岭铁矿发生非经营性资金往来
20,000,000.00元,与铁鹰钢铁发生非经营性资金往来13,000,000.00元,上述资金截止到2008年4月24 日已全部收回。
（3）本次重组实施完毕后的关联交易情况如下：
本次重组完成后，公司的资产边界将发生变化，公司与控股股东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化。
为了规范公司与金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易，公司于
2008年8月4 日与金岭铁矿及其他关联方签署了以下日常关联交易协议：
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
1）公司与金岭铁矿签订了有效期至2010年12月31日的《铁矿石购销协议》。协议约定，金岭铁矿自金鼎矿业分得的铁矿石（根据金鼎矿业股东会决议，金鼎矿业所产的铁矿石全部分配给各个股东）全部销售给金岭矿业。铁矿石价格为600
元/吨，本价格执行至2009年12月31日，2010年1月1日起，上述铁矿石的销售价格由双方重新进行协商确定。在本协议有效期至2010年12月底，若金岭铁矿所持金鼎矿业股权注入到金岭矿业，则上述协议自动解除。
2)公司与金岭铁矿就金岭铁矿租赁公司办公用房屋，签订了有效期为20年的
《房屋租赁协议》。根据《房屋租赁协议》，金岭铁矿向金岭矿业租赁200平方米房产作为办公用房，房产证号为：张店01－1024688，租金为每年3万元。本协议经协议双方签字、盖章之日起成立，经金岭矿业董事会、股东大会审议通过本协议且于《定向发行股票购买资产协议书》履行完毕之日起生效。
3)公司与金岭铁矿就公司向金岭铁矿提供【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务的持续性关联交易，签订了有效期为5年的《辅助生产服务协议》。
根据《辅助生产服务协议》，公司向金岭铁矿提供金岭铁矿正常生产所需的包括但不限于【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务。辅助生产服务的定价原则为：a.如果对某项服务存在国家定价，则应适用国家定价；b.在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场定价；c.如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本价。本协议经协议双方签字、盖章之日起成立，经金岭矿业董事会、股东大会审议通过本协议且于《定向发行股票购买资产协议书》履行完毕之日起生效。
4)公司与铁鹰钢铁，就铁鹰钢铁向公司采购铁精粉的持续性关联交易，签订了有效期为3年的《铁精粉购销协议》。
根据该协议，自该协议生效之日起3年内，金岭矿业向淄博铁鹰每年销售不超过30万吨、规格型号为65%的铁鹰牌铁精粉，销售价格为市场价。
5)公司与铁鹰钢铁，就公司与铁鹰钢铁互相提供【水、电、煤气】等在内的辅助生产服务的持续性关联交易，签订了有效期为5年的《双向辅助生产服务协
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书议》。
根据该协议，自协议生效之日起5年内，金岭矿业向淄博铁鹰提供代购【水、电】等辅助生产服务，淄博铁鹰向金岭矿业提供【煤气】等辅助生产服务。本协议的定价原则为：a.如果对某项服务存在国家定价，则应适用国家定价；b.在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场定价；c.如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本价。本协议经协议双方签字、盖章之日起成立，经金岭矿业董事会、股东大会审议通过本协议且于《定向发行股票购买资产协议书》履行完毕之日起生效。
（3）关联交易的审批程序：
1）经核查，公司五届十四次董事会审议通过了《公司2008 年度关联交易预计的议案》，公司五届十五次董事会审议通过了《增加2008 年日常关联交易预计》，公司五届十六次董事会审议通过了《公司关联交易合同的议案》，对上述关联交易进行了审议。公司五届十七次董事会审议通过了《关于非公开发行股份购买资产完成后公司关联交易和同业竞争事宜之议案》，审议通过了本次重组实施完毕后的关联交易协议，关联董事在表决上述议案时均予以了回避。
2）独立董事意见：
公司三名独立董事对上述关联交易协议进行了核查，认为：（1）订立上述关联交易协议属于公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（2）本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；（3）订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低公司重复投资，并提高公司综合效益；（4）本次关联交易的修订与公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会给公司带来不利变化。
经核查，以上关联交易均是出于公司经营需要，并根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，各项关联交易还均应依据有关法规及金岭矿
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书业《公司章程》的规定经过股东大会的审批。
同时，根据金岭铁矿于 2008 年 3 月出具的关于避免和减少与公司关联交易的《承诺函》，公司与金岭铁矿之间预计发生的不可避免的关联交易均是公司生产经营所必需的，属于正常经营活动，需要建立在合理的关联交易协议基础上，以公允方式协议约定价格进行。公司已经建立的关联股东回避表决制度，为本次非公开发行股份购买资产完成后公司发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，不会损害上市公司及中小股东利益。
3）经本所律师核查，2008年6月25日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了《2008年度公司关联交易预计议案》及《增加公司2008 年度日常关联交易预计议案》，审议批准了以上关联交易，关联股东回避了前述议案的表决。
综上，本所律师认为本次重组实施后存在的关联交易是公允的，不存在损害发行人金岭矿业以及公司其他股东的情况，公司控股股东金岭铁矿已经采取了必要措施对上市公司以及上市公司其他股东的利益进行保护。
（二）同业竞争
1、本次重组前同业竞争情况
2006 年 9 月，金岭铁矿为挽救公司并完成公司股权分置改革而对公司进行了重大资产重组，将侯家庄矿区、铁山辛庄矿区及采选厂等资产注入公司。公司主营业务转变为铁矿石采选、铁精粉销售。但由于大股东金岭铁矿除持有公司股权外，还下辖召口矿区全部资产，并持有金鼎矿业40%的股权，因此，公司2006
年度实施重大资产重组后，大股东金岭铁矿全资子公司铁鹰钢铁、金岭铁矿参股的金鼎矿业所从事的业务与公司所从事的业务有相同之处，存在一定的同业竞争。
2、本次重组完成后同业竞争情况
（1）本次重组完成后，不存在实质性的同业竞争
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
本次重组后，控股股东金岭铁矿拥有的召口矿区、金岭铁矿电厂及部分土地厂房等辅助资产及不可分割的负债进入上市公司，避免了公司与控股股东之间存在的同业竞争。
☆ 本次重组后，金岭铁矿还持有金鼎矿业40%的股权，金鼎矿业所从事的业务与公司所从事的业务还有部分相同之处，但上述情况的存在，并不构成控股股东金岭铁矿及其子公司金鼎矿业与公司之间的同业竞争，具体原因如下：
1）在铁矿石开采方面：公司与金鼎矿业拥有的采矿权的范围不同，各自在采矿权证明确界定的范围内开采现有资源，因此在目前各方已拥有采矿权证书的铁矿石资源的开采方面不存在竞争。
2）在铁矿石销售和选矿方面：根据公司与金岭铁矿签署的《铁矿石采购协议》，金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部出售给公司，由公司进行选矿加工后销售，双方之间仅构成买卖关系；金岭铁矿已将选矿厂资产完整地注入到公司，除公司外，金岭铁矿及其所控制的其他企业均没有选矿能力。因此，在铁矿石销售和选矿环节，公司与控股股东之间均没有竞争。
3）后续环节方面：由于金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部销售给公司，没有后续产品，因此，在选矿之后的环节不存在竞争。
综上所述，公司本次重组后，与控股股东金岭铁矿之间不存在实质性同业竞争。
（2）避免潜在同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，金岭铁矿向公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）本企业及本企业控制的附属公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与山东金岭矿业股份有限公司及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本企业及本企业其他控股、附属公司与山东金岭矿业股份有限公司及其子公司的生产经营构成业
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书务竞争。（2）本企业将积极与山东金鼎矿业有限责任公司的其他股东协商，经有关部门批准，在2010年前向贵公司注入本企业所持山东金鼎矿业有限责任公司
40%的股权；若在2010年12月31日前本企业所持山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权未能注入贵公司，本企业承诺可由贵公司提出要求，签署相关协议，将所持有的山东金鼎矿业有限责任公司40%的股权委托贵公司经营管理。（3）本企业将不会利用对贵公司的控股地位从事任何损害贵公司或贵公司其他股东利益的活动。
（3）独立董事的意见
公司三名独立董事经认真核查，对公司本次重组完成后的同业竞争情况，发表独立意见如下：
公司向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。金岭铁矿仍持有金鼎矿业40%的股权，但不会对金岭矿业的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行完成后，公司与控股股东金岭铁矿及其所控制的关联法人之间不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，金岭铁矿已向金岭矿业作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司通过本次重组后，公司与控股股东金岭铁矿之间将不存在实质性的同业竞争，并且公司控股股东金岭铁矿已经采取有效措施避免潜在的同业竞争。
十二、本次重组完成后金岭矿业的独立性
本次重组完成后，由于召口矿区、金岭铁矿电厂及其他土地房产等资产完整地进入上市公司，上市公司继续保持机构、资产、业务、人员、财务等方面的的完整性、独立性。
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
（一）组织结构
（二）金岭铁矿的承诺
根据本所律师的核查和金岭铁矿出具的《承诺函》，在本次重组后，金岭铁
矿与金岭矿业在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。
1、资产独立
公司的资产独立完整，按照金岭矿业与金岭铁矿2008年8月3 日签订的《定
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书向发行股票购买资产协议书》的约定，标的资产完成了资产交割、产权变更手续后，公司对标的资产拥有完整、独立的所有权。公司资产与金岭铁矿资产严格分开，完全独立经营。
2、人员独立
本次重组完成后，金岭矿业将保持独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与控股股东金岭铁矿及其控制的其它企业完全独立。金岭矿业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在金岭矿业工作，并在金岭矿业领取薪酬，不在控股股东金岭铁矿及其控制的其它企业担任职务。
3、财务独立
经本所律师核查，金岭矿业为 2006 年借壳华光陶瓷上市的公司，由于观念和认识上的不足，人员和机构的独立性不够，导致财务独立性不够。由于借壳上市后，银行征信系统中不良信息未能更新，金岭矿业委托金岭铁矿对应收票据进行贴现。2007 年，金岭铁矿与金岭矿业经营性资金往来 3,900 万元，铁鹰钢铁与金岭矿业经营性资金往来1,925.25万元。上述款项及利息于2007年9月前全部清帐归还。截至 2008 年 3 月底，金岭铁矿与金岭矿业经营性资金往来 2,000
万元，铁鹰钢铁与金岭矿业经营性资金往来 1,300 万元，上述款项及利息已于
2008年4月24 日之前全部归还。
2008 年上半年，在监管部门和中介机构的帮助下，金岭矿业努力整改，进一步完善人员独立和机构独立情况，达到了财务完全独立。并且，为防止金岭矿业与控股股东之间资金往来引发资金占用，金岭矿业已经办理贷款卡，以自己名义进行票据贴现。控股股东及关联方出具了不占用上市公司资金的承诺函，承诺不占用上市公司的资金。金岭矿业根据《山东金岭矿业股份有限公司与关联方资金往来管理制度》，建立了“占用即冻结”机制，从制度上有效地保护上市公司和中小股东的利益。
金岭矿业设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并独立作出财务决策；公司具有规范、独立的财务会计制度和独立的财会
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书账薄，不存在金岭铁矿及其控制的企业干预金岭矿业资金使用的情况。金岭矿业在银行独立开户；金岭矿业作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。
本次重组完成后，金岭矿业继续保持独立的会计部门、独立的会计核算体系
和独立的财务管理制度、独立的贷款账户和结算账户。
4、机构独立
本次重组完成后，金岭矿业将保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。金岭矿业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本次重组完成后，金岭矿业将保持独立的经营管理系统，保持独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力。控股股东金岭铁矿除依法行使股东权利外，不会对金岭矿业的正常经营活动进行干预。
本所律师认为，本次重组后，金岭矿业组织结构键全且能够与金岭铁矿在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，符合上市公司独立性的
法定要求。
十三、本次重组完成后金岭矿业仍符合上市条件
根据金岭铁矿、金岭矿业提供的资料，经本所律师核查，在本次重组完成后，
金岭矿业将在下述方面继续符合《公司法》、《证券法》的规定上市条件：
1、本次重组完成后，金岭矿业主营业务没有发生变更，仍为铁矿石的开采、
铁精粉生产与销售，符合国家有关产业政策；
2、本次重组完成后，金岭矿业的股本总额和股权结构将发生变化，总股本
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书增加不超过5，200 万股；本次重组后，公司公开发行的股票占公司股份总数的
25%以上。
3、截至本法律意见书出具之日，未发现金岭矿业存在财务会计报表作虚假
记载的行为；
4、截至本法律意见书出具之日，未发现金岭矿业最近三年存在重大违法行
为，亦未发现金岭矿业在本次重组中存在重大违法行为；
5、截至本法律意见书出具之日，金岭矿业 2006 年度、2007 年度均实现盈利，不存在最近三年连续亏损的情形，符合上市条件。
据此,本所律师认为，金岭矿业在本次重组完成后仍符合公司持续上市的法定条件。
十四、中介机构及其资格合法性
参与本次重组的中介机构为：
（一）本次重组中，公司聘请的财务顾问为广发证券股份有限公司。广发证券股份有限公司持有广东省工商行政管理局于2004年11月2日颁发的注册号为
4400001001329的企业法人营业执照。
（二）本次重组中，公司聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司，该公司持有中华人民共和国财政部、中国证监会2002年11月30日颁发的编号为052
的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。承办会计师李洪，持有中国注册会计师协会颁发的编号为 420000024393 的注册会计师证书；承办会计师万方全，持有中国注册会计师协会颁发的编号为420000023637的注册会计师证书。
（三）本次重组中，公司聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该公司持有国家国有资产管理局、中国证监会1999年1月30 日颁发的编号为 0000143 号的《从事证券业务资产评估许可证》，持有中华人民共和国国土资
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书源部2000年9月30 日颁发的编号为矿权评资[2000]005号《探矿权、采矿权评估资格证书》。承办的注册资产评估师严哲河，持有中华人民共和国财政部之发的编号为1100114的中国注册资产评估师证书；承办的注册资产评估师蔡勇，持有中华人民共和国财政部之发的编号为 11020048 号的中国注册资产评估师证书。
（四）本次重组中，公司聘请本所担任专项法律顾问，本所持有司法部、中国证监会颁发的编号为 11016《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。承办律师张雷，持有中华人民共和国司法部颁发的编号为0119941109737的律师执业证；承办律师申林平持有中华人民共和国司法部颁发的编号为w119941105597律师执业证。
据此，本所律师认为，参与本次重组的相关中介机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。
十五、知悉本次重组内幕信息的单位和自然人前六个月买卖金岭矿业流通股的情况
（一）根据金岭矿业股东名册和金岭矿业董事、监事、高级管理人员及其它知悉本次重组内幕信息的人员出具的自查报告，金岭矿业董事、监事、高级管理人员和其它知悉本次重组内幕信息的人员及其直系亲属，自金岭矿业第五届董事会第十七次会议决议公告日前六个月无买卖金岭矿业流通股的情况。
（二）金岭铁矿自金岭矿业第五届董事会第十七次会议决议公告日前六个月买卖金岭矿业流通股的情况
1、根据金岭矿业股东名册和金岭铁矿出具的自查报告，金岭铁矿自金岭矿业第五届董事会第十七次会议决议公告日前六个月无买卖金岭矿业流通股的行为。
2、经核查，金岭铁矿的相关人员及其直系亲属自金岭矿业第五届董事会第
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书十七次会议决议公告日前六个月无买卖金岭矿业流通股的情况。
（三）各中介机构、经办人员及其直系亲属买卖金岭矿业流通股的情况
根据金岭矿业股东名册和本次重组的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问及其经办人员出具的自查报告，本次重组的中介机构、经办人员及其直系亲属自金岭矿业第五届董事会第十七次会议决议公告日前六个月无买卖金岭矿业流通股的行为。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《第26 号准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》关于“发行股份购买资产的特别规定”的要求，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
（三）本次重组双方为依法设立并有效存续的中国企业法人，不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；具备参与本次重组的主体资格。
（四）本次重组涉及的关联交易已取得金岭矿业董事会的批准，尚需金岭矿业股东大会审议通过；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害金岭矿业及其他股东的利益的情形。
（五）本次重组双方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组拟注入公司的金岭铁矿所持有的召口矿区、金岭铁矿电厂以
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书及房屋土地及其它辅助性资产的权属清晰，除11项房产的房产证书尚在办理中外，资产过户不存在重大法律障碍。
（七）截至本法律意见书出具日，本次重组均履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（八）本次发行及重组方案的实施尚需取得本法律意见书“三、本次重组的批准与授权”中所述的授权与批准方可进行。
本法律意见书一式五份，报送中国证监会一份，报送中国证监会山东监管局一份，金岭铁矿、金岭矿业和本所各留存一份。
（以下无正文，为本法律意见书签署专用页）
北京市大成律师事务所 金岭矿业非公开发行股票购买资产之法律意见书
(此页无正文，为《北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易之法律意见书》之签署页)
北京市大成律师事务所 经办律师：
张 雷
负责人： 经办律师：
彭雪峰 申林平
年 月 日