[关联交易]达意隆(002209)关于与广州一道注塑机械公司之间关联交易保荐意见书

时间：2008年08月21日 12:56:26 中财网

广发证券股份有限公司关于
广州达意隆包装机械股份有限公司与广州一道注塑机械有限公司
之间“PET 瓶坯注塑系统及辅助设备”关联交易的保荐意见书

广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“达意隆”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对达意隆与广州一道注塑机械有限公司（以下简称“一道公司”）本次关联交易的相关协议、关联方经营状况、董事会议案等资料进行了核查，有关核查
和独立保荐意见如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、一道公司基本情况
本次关联交易所涉及的关联方为一道公司，该公司法定代表人为徐志江，注册资本为1022万元，住所为广州市萝岗区云埔一路23号自编1栋，经营范围为生产 PET 注塑系统工程、PET 瓶胚注塑机、瓶胚、PET 模具、机械手、PET 模具热流道，销售该公司产品及售后维护服务（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至 2007 年 12 月 31 日，一道公司的总资产为 20,638,749.29 元 ，净资产为 7,398,840.58 元，2007 年主营业务收入为 6,045,455.42 元，净利润为
-1,479,435.18 元(经审计) 。一道公司目前的股权结构如下:
股 东 出资额（万元） 出资比例(%)
广州达意隆包装机械股份有限公司 388.36 38
南烽工程有限公司 357.70 35
广东星联精密机械有限公司 153.30 15
广东伟东实业有限公司 122.64 12
合 计 1,022.00 100
2、一道公司与达意隆的关联关系
达意隆目前持有一道公司 38%的股权,且达意隆董事长张颂明先生同时担任一道公司董事，根据有关规定,一道公司属于达意隆关联法人。
二、关联交易的基本情况：
达意隆已于2008年7月14日，与客户内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司签订了设备购销合同，约定向该客户销售整线包装设备及配套设备，包括矿泉水处理系统、全自动吹瓶系统、灌装及后段包装系统、PET瓶坯注塑系统及辅助设备，合同总价款2483万元，其中PET瓶坯注塑系统及辅助设备售价为780万元。
鉴于客户合同配套的需要，达意隆拟于2008年8月19 日与广州一道注塑机械有限公司签订购销合同，向一道公司购买一批PET瓶坯注塑系统及辅助设备，合同总价款为 720 万元人民币, 作为达意隆向客户提供的整线包装设备的配套设备。
三、关联交易的必要性及定价依据
本次关联交易的标的为达意隆客户所需要的整套生产线的配套设备，由于达意隆本身不生产这类产品，所需该类产品均需向外采购。一道公司具备该类产品的生产能力，且一道公司与达意隆共处同一厂区，生产、运输均很方便，可节省相关费用。因此，达意隆向一道公司采购该类产品更为经济可行。
达意隆向一道公司采购的该类产品，以略低于向终端客户的销售价格来确定关联交易价格，遵循了公司在向外采购配套产品时的定价一贯性原则。
四、关联交易对公司的影响
一道公司主要生产PET瓶注塑设备，该设备为达意隆主营产品之一PET瓶吹瓶机的前端设备，达意隆部分客户对包装机械整系列产品有一定需求，达意隆通过向一道公司采购部分设备可以满足客户的需要，可以更好地维护客户关系，并节省一定费用。达意隆与一道公司之间的关联交易，以略低于向终端客户的销售价格来确定关联交易价格，关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则及定价的一贯性原则，定价公允合理，不损害公司利益。上述关联交易在公司同类交易中所占比重很小，不会造成达意隆对关联方的依赖。
五、审议程序
上述关联交易协议需经公司第一届董事会第十三次会议非关联董事审议通过后生效。作为关联方的张颂明先生需在董事会会议上回避表决。
六、广发证券股份有限公司对本次关联交易的保荐意见
本公司认为，本次关联交易已履行的决策程序符合有关法规和达意隆《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定；关联交易定价遵循了公允、合理、市场化和一贯性的原则，不存在损害达意隆和全体股东利益的行为。
（以下无正文，为签字盖章页）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司与广州一道注塑机械有限公司之间“PET 瓶坯注塑系统及辅助设备”关联交易的保荐意见书》的签字盖章页】
保荐代表人：蔡铁征
裴运华
广发证券股份有限公司
2008 年8 月21 日