[股东会]中原环保(000544)2008年度第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年08月22日 08:09:03 中财网

河南仟问律师事务所
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仟见（2008）57号
河南仟问律师事务所
关于中原环保股份有限公司
2008 年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：中原环保股份有限公司
河南仟问律师事务所（下称“本所”）接受中原环保股份有限公司(下称“公司”)的委托，委派本所吕晋宇、朱蕾律师出席并见证了贵公司 2008 年度第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会的人员资格、表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了必要的核查与验证。公司保证和承诺，公司向本所提供的文件及所作的陈述和说明均为完整、真实、有效，有关文件原件及其上签名、印鉴均为真实，所有文件复印件与原件、副本与正本相符且内容一致，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《中原环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2008 年 8 月 5 日，公司董事会在《证券时报》上以公告形式刊登了《中原环保股份有限公司关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），通知公司股东于 2008 年 8
月 21 日上午 9：00 召开公司 2008 年度第一次临时股东大会，《会议通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
2、本次股东大会现场会议于 2008 年 8 月 21 日上午 9：00 在河南省郑州市纬四路东段十九号广发大厦 15 层如期召开。本次股东大会由公司董事长李建平先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知中所公告的时间、地点、内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
根据《会议通知》，出席本次股东大会的人员应为公司董事、监事及高级管理人员、截止至2008 年 8月 19 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及公司聘请的见证律师。经本所律师审查出席本次股东大会的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等文件资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共二人，代表公司股份 155281173 股，占公司股本总额的 100％。除股东或股东代理人出席本次会议外，出席会议的其他人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，部分高级管理人员列席本次会议。
本所律师经核查后认为，出席本次股东大会或列席的人员具有相应资格，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：《关于增补李伟真女士为公司第五届董事会独立董事的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形，亦未发现本次股东大会遗漏或搁置审议事项的情形存在。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会对公告中列明的议题进行了审议并采取现场记名投票的方式进行了表决。本次股东大会现场投票表决结束后，由股东大会推荐的点票人和推举的监票人清点了现场表决情况，并由清点人代表当场公布了现场投票表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会审议的事项以占出席会议
的股东所持有表决权股份总数的 100%通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、表决程序及决议事项等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
（本页无正文，为《河南仟问律师事务所关于中原环保股份有限公司
2008年度第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
吕晋宇
朱 蕾
二○○八年八月二十一日