[股东会]万通地产(600246)2008年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年08月26日 08:01:55 中财网

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关于北京万通地产股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京竞天公诚律师事务所
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北京万通地产股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所关于北京万通地产股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的法律意见书致：北京万通地产股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”）委托，指派律师出席万通地产2008 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“ 《股东大会规则》”）及万通地产现行公司章
程（以下简称“ 《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对万通地产本次临时股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供万通地产为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为万通地产本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对万通地产提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
万通地产董事会于2008 年 8 月9 日在《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了《北京万通地产股份有限公司关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次临时股东大会。
经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会的时间、地点、议案、北京万通地产股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书会议出席对象以及会议登记事项等。万通地产已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，万通地产本次临时股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
万通地产本次临时股东大会于2008 年 8 月25 日上午9 时30 分在北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中心写字楼 D 座 4 层第一会议室如期召开，由公司董事长冯仑先生委托副董事长楼为华先生主持。
经合理查验，万通地产董事会已就本次临时股东大会的召开以公告形式提前
15 日通知股东，万通地产本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，万通地产本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。二、出席本次临时股东大会人员的资格
根据出席本次临时股东大会会议的股东签名册及授权委托书，出席本次临时股东大会会议的股东及股东的委托代理人共4 人，代表股份312300000 股，占万通地产有表决权股份总数的 61.60%。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。出席本次临时股东大会的除上述股东及委托代理人之外，万通地产部分董事、监事、高级管理人员也参加了本次临时股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。三、本次临时股东大会的表决程序
经合理查验，本所律师认为，万通地产出席本次临时股东大会会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并由万通地产
北京万通地产股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书
按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表
决结果。
本次临时股东大会审议议案的表决结果如下：
议案 同意股份数 反对股份数 弃 权 股 份 同意股份所
（股） （股） 数（股） 占比例
审议《关于公司发行不超过 10 亿元公司债议案一
发行方案的议案》
1 发行数量 312300000 0 0 100%
2 向公司原股东配售安排
312300000 0 0 100%
3 债券期限
312300000 0 0 100%
4 募集资金用途
312300000 0 0 100%
5 本次发行公司债券决议的有效期
312300000 0 0 100%
6 授权董事会全权办理发行公司债券事项
312300000 0 0 100%
审议《关于提名杨建新先生为公司第四届董
议案二 312300000 0 0 100%
事会董事人选的议案》
审议《关于提名胡加方先生为公司第四届监
议案三 312300000 0 0 100%
事会监事的议案》
审议《关于续聘北京兴华会计师事务所为公
议案四 312300000 0 0 100%
司2008 年度财务审计机构的议案》
根据表决结果，本次临时股东大会全部议案已经参加表决的股东所持有效表
决权的全部通过。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，万通地产本次临时股东大会的召集、召开程序、
出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。北京万通地产股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书
（本页为北京市竞天公诚律师事务所《关于北京万通地产股份有限公司2008 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
许舒萱 律师
吴 琥 律师
律师事务所负责人（签字）
张绪生 律师
二〇〇八年八月二十五日