[公告]SST轻骑(600698)股权分置改革的法律意见书

时间：2008年08月27日 10:01:06 中财网

山东舜天律师事务所
关于济南轻骑摩托车股份有限公司
股权分置改革的法律意见书

致：济南轻骑摩托车股份有限公司
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 山东舜天律师事务所
济南轻骑、公司 指 济南轻骑摩托车股份有限公司
济南市国资委 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
中国轻骑集团、轻骑集团 指 中国轻骑集团有限公司
控股股东、兵装集团 指 中国兵器装备集团公司
华龙证券、保荐机构 指 华龙证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
相关股东会议 指 A 股市场相关股东举行的审议股权分置改革
方案的会议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
《国有股权管理通知》 指 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权
管理有关问题的通知》
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
声 明
本所接受济南轻骑的委托，担任其此次股权分置改革项目的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》，中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《指导意见》，中国证监会发布的《管理办法》， 上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的《操作指引》，国务院国资委《国有股权管理通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为济南轻骑本次股权分置改革出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对该事实的了解和对相关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
二、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、济南轻骑、公司控股股东、实际控制人或其他相关单位出具的证明文件作出判断并发表法律意见。
三、为出具本法律意见书，本所得到济南轻骑的保证和承诺，其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件和信息，所有文件和信息均真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本、复印件与正本或原件一致，所有文件上的印章和签名真实。
四、本所律师仅就本次股权分置改革涉及的法律问题发表意见，并不对其他专业问题发表意见。
五、本法律意见书仅供济南轻骑为本次实施股权分置改革之目的使用，未经本所同意不得用作其他任何目的；本所同意将本法律意见书作为该次股权分置改革的必备文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的责任。
六、本所及本所律师与济南轻骑之间不存在可能影响公正履行职责的关系，本所及本所律师保证所出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
正 文
一、本次股权分置改革的参与主体
（一）济南轻骑
1、济南轻骑的设立
济南轻骑是由中国轻骑集团原所属发动机厂、第一总装厂、第二总装厂合并
改组，经山东省体改委鲁体改生字[1993]256 号文批准，于 1993 年 11 月25 日成
立的股份制企业。公司 A 股股票于 1993 年 12 月6 日在上交所上市。1997 年 5
月23 日，经国务院证券委员会证委发[1997]37 号文批准，1997 年 6 月 17 日公
司23,000 万股B 股股票在上交所上市。济南轻骑于 1993 年 11 月25 日在山东省
工商行政管理局依法办理工商注册登记，于2003 年7 月25 日对工商注册登记进
行变更，现工商注册号为 370000018052325，公司住所为济南市和平路34 号。
济南轻骑设立时的股权结构为：
股东名称 股本类型 股数（万股） 占总股本比例（%）
济南市国资委 国家股（非流通） 11,200.00 63.06
其他非流通股股东 募集法人股（非流通） 1,060.00 5.97
流通股股东 社会公众股（流通） 5,500.00 30.97
总股本 股份总额 17,760.00 100.00
2、济南轻骑设立后的历次股本演变
（1）公司于1995 年 6 月向公司全体股东每 10 股送4 股并派0.30 元的现金，
本次送股派现方案实施后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、国家股 15,680.00 63.06
2、募集法人股 1,484.00 5.97
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 7,700.00 30.97
2、境内上市外资股（B股） － －
三、股份总数 24,864.00 100.00
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
（2）公司于1996年7月向公司全体股东每10股送3股，本次送股方案实施后公司股权结构为：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）一、未上市流通股份
1、国家股 20,384.00 63.06
2、募集法人股 1,929.20 5.97
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 10,100.00 30.97
2、境内上市外资股（B股） － －
三、股份总数 32,323.20 100.00
（3）转增及配股
1996年9月公司向全体股东每10股转增3股及根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规的规定，按照济南轻骑1996年4月19日通过的董事会决议和1996年5月28 日通过的1995年度股东大会决议中有关1996年增资配股方案的内容的规定。本次增资配股方案经山东省证券管理委员会鲁证管字[1996] 36号文和国家国有资产管理局国资企发[1996] 53号文同意,并经中国证监会证监上字[1996] 8号文批准实施每10
股配2.30股（配股价格为4.10元/股）的方案，此次转增及配股方案完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）一、未上市流通股份
1、国家股 26,499.20 53.58
2、募集法人股 2,507.96 5.97
3、国家及法人转配股 5,132.036 10.38
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 15,315.30 30.97
2、境内上市外资股（B股） － －
三、股份总数 49,454.496 100.00
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
（4 ）送股及转增
1997年4月公司向全体股东每10股送3.50股并用资本公积金向全体股东每10
股转增1.50股，送股及转增方案实施后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）一、未上市流通股份
1、国家股 39,748.80 53.58
2、募集法人股 3,761.94 5.97
3、国家及法人转配股 7,698.054 10.38
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 22,972.95 30.97
2、境内上市外资股（B股） － －
三、股份总数 74,181.744 100.00
（5）B股股票发行上市
1997年5月23 日，经国务院证券委员会证委发【1997】37号文批准，公司发行23,000万股B股股票，并于1997年6月17日在交易所上市。本次发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）一、未上市流通股份
1、国家股 39,748.80 40.90
2、募集法人股 3,761.94 3.87
3、国家及法人转配股 7,698.054 7.92
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 22,972.95 23.64
2、境内上市外资股（B股） 23,000.00 23.67
三、股份总数 97,181.744 100.00
（6）转配股上市
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市的通知》精神和交易所的安排，公司转配股于2000年11月6 日上市流通。上市流通后，公司的股权结构如下：
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）一、未上市流通股份
1、国家股 39,748.80 40.90
2、募集法人股 3,761.94 3.87
3、国家及法人转配股 － －二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 30,671.004 31.56
2、境内上市外资股（B股） 23,000.00 23.67
三、股份总数 97,181.744 100.00
3、济南轻骑目前的基本情况
公司法定中文名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
公司英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD
公司住所地：山东省济南市历下区和平路34 号；
公司法定代表人：吕红献
经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。
公司已通过2007 年度企业法人年检。
济南轻骑目前的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%）一、未上市流通股
1、发起人股
国家股 39,748.80 40.90
2、募集法人股 3,761.94 3.87
未上市流通股合计 43,510.70 44.77
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A 股） 30,671.004 31.56
2、境内上市外资股（B 股） 23,000.00 23,67
已上市流通股份合计 53,671.04 55.23
三、股份总数 97,181.744 100.00
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
经核查，济南轻骑成立时的股权设置及历次股权结构的变化已经履行了必要的批准、登记、验资等程序，符合我国《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，真实、有效。
根据济南轻骑出具的说明书，和本所律师的核查，截止本法律意见书出具日，
不存在相关当事人涉嫌利用公司本次股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情况；不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查或者公司股票被机构或个人非法集中持有的情况；亦不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况。
本所律师认为，济南轻骑为依法设立并有效存续的上市公司，截止本法律意见书出具日，济南轻骑不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，济南轻骑符合《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，具备实施本次股权分置改革的主体资格。
（二）相关非流通股股东
1、控股股东情况介绍
（1）控股股东基本情况
公司名称：中国兵器装备集团公司
企业性质：国有独资
法定代表人：徐斌
经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通信设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
中国兵器装备集团公司是经国务院批准组建的特大型企业集团，是国家授权投资的机构，受国务院直接管理。公司注册资本1,264,521万元，员工18万人。拥有长安汽车有限责任公司、建设工业（集团）有限责任公司等全资工业企业51
家，研究院所4家、研发中心3家，拥有中国北方工业公司等多家全资或控股的商贸企业，在全球30多个国家和地区建立了生产基地或营销机构，产品销往世界100
济南轻骑 股权分置改革法律意见书多个国家和地区。
中国兵器装备集团公司已涉及特种装备、汽车、摩托车、汽车摩托车零部件、光电及新产业等五大领域。目前，已拥有50万辆汽车生产能力，产品涵盖了中高档轿车、经济型轿车、多功能车、微轿、微客、微货、特种车在内的全系列、全领域。摩托车具备了300万辆生产能力，一批汽车零部件和光电生产企业初具规模。培育出了“长安汽车”、“嘉陵摩托”、“建设摩托”、“大阳摩托”、“天兴仪表”、
“冰山光学玻璃”等一批著名品牌。
（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
全资
中国兵器装备集团公司
23.97%
济南轻骑摩托车股份有限公司
（3）持股情况
本公司控股股东兵装集团持有本公司232,988,000股国家股股权，占公司总股本的23.97%。2007年12月16日，济南市国资委已与华夏银行签署了《执行和解协议》，华夏银行同意解除本公司原控股股东济南市国资委持有的164,500,000股股权的质押。国务院国资委已批准济南市国资委将上述股权划转至兵装集团，且该部分股权的划转将在本次股权分置改革方案实施完成后办理过户手续。届时，兵装集团将成为公司唯一的国有控股股东。
注：兵装集团最终持股数量与比例将视本股权分置改革方案的最终执行情况而定。
（4 ）公司原实际控制人及其关联方与公司之间互相担保、互相资金占用情况
根据上海立信长江会计师事务所有限公司所出具的《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》（信长会师函字[2006]第099 号），显示本
济南轻骑 股权分置改革法律意见书公司截止2005 年 12 月31 日应收公司原实际控制人轻骑集团及其关联方非经营性欠款204,062,400 元（其中，轻骑集团欠款 191,155,500 万元，中国轻骑集团新飞公司等23 家关联公司欠款 12,906,900 万元），除上述情况外不存在为公司原实际控制人轻骑集团及其关联方提供担保的情形。
由于轻骑集团已严重资不抵债，因此无法偿还上述非经营性资金占用金额，对于上述情况，济南市国资委向高新区购买 366.70 亩国有土地，代无还款能力
的轻骑集团及其关联方偿还其截至 2005 年 12 月 31 日因非经营性原因占用本公司的资金204,062,400 元及资金占用费8,034,955.27 元，合计212,097,355.27 元，该土地根据山东海天土地房地产评估有限公司出具的鲁海会土估字〔2006 〕48
号评估报告，其评估值为222,835,710 元，高出上述代付债务 10,738,354.73 元，高出部分已无偿赠予济南轻骑。
上述以资抵债方案已经济南轻骑五届三次董事会审议通过，于 2006 年 9 月
7 日取得中国证券监督管理委员会上市公司监管部上市部监管函[2006]090 号《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审议的函》，并于2006 年 10 月 16 日获得公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。上述以资抵债方案已于2006 年 10 月 18 日实施完毕，并在上海证券交易所网站做出《清收关联欠款进展的公告》。至此，济南轻骑原实际控制人轻骑集团因非经营性原因占用的资金212,097,355.27 元（含资金占用费）已全部予以清偿。
（5）公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司之间互相担保、互相资金占用情况
公司控股股东为兵装集团，实际控制人为国务院国资委，截止本股权分置改革说明书签署之日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联方互相担保及互相资金占用的情况。
2、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份数量、比例和有无权属争议等情况
截止本股权分置改革说明书签署之日，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为兵装集团及济南市国资委。其中，兵装集团持有公司232,988,000股国家股，占总股本的23.97%，该部分股权不存在冻结、质押或其他权属争议的情形；济南市国资委持有公司164,500,000股国家股，占总股本的16.93%，该部分股权存
济南轻骑 股权分置改革法律意见书在被华夏银行质押的情形。针对上述情况，济南市国资委已于2007年12月16日与华夏银行签订《执行和解协议》，华夏银行同意解除济南市国资委持有济南轻骑
164,500,000股国家股的质押。由于国务院国资委已批准上述股权划转至兵装集团，且相关股权划转手续尚需股权分置改革方案实施完成后方能办理，因此济南市国资委在本次股权分置改革中应做出的对价安排将由兵装集团代为支付。针对上述情况，兵装集团已做出代为支付的承诺，因此上述股权划转事宜不会影响股权分置改革方案的对价支付，对本次股权分置改革方案的实施不会产生影响。
3、提出股权分置改革动议的非流通股股东买卖公司流通股股份的情况
经核查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，兵装集团与济南市国资委未持有济南轻骑流通 A 股股份；亦不存在截至本股权分置改革说明书公告日前六个月内买卖济南轻骑流通A 股股份的情况。
4、提出股权分置改革动议的非流通股股东与济南轻骑募集法人股股东的关联关系
经核查，公司控股股东兵装集团与济南轻骑的募集法人股股东济南金骑成功商务有限公司的控股股东南方工业资产管理有限责任公司存在关联关系。
此外，控股股东与济南轻骑的其他募集法人股股东之间的关联关系未知。
综上所述，本所律师认为，兵装集团及济南市国资委现合法存续；作为济南轻骑非流通股股东，持有济南轻骑的非流通股股份占济南轻骑非流通股股份总数的91.35%，超过济南轻骑全部非流通股股份总数的三分之二，具备《管理办法》规定的提出本次股权分置改革动议的非流通股股东主体资格。
济南市国资委与兵装集团间的股份划转，对该次股权分置改革方案的实施不会形成障碍。
（三）流通股股东
参与本次股权分置改革的流通股股东为本次股权分置改革方案实施股权登记日收盘后，在登记结算公司登记在册的全体A 股流通股股东。
（四）保荐机构及保荐代表人
经公司聘任，华龙证券有限责任公司担任济南轻骑本次股权分置改革的保荐机构，华龙证券指定刘生瑶先生担任公司本次股权分置改革的保荐代表人。华龙
济南轻骑 股权分置改革法律意见书证券及刘生瑶先生已经中国证监会注册登记并列入保荐机构及保荐代表人名单，具有担任保荐业务的资格。
保荐机构已承诺，在公司董事会公告改革说明书的前两日，不会持有公司的流通股股份，而且在公司董事会公告改革说明书的前六个月内也不会买卖公司的流通股股份。
（五）律师事务所及经办律师
经公司聘任，本所参与济南轻骑的股权分置改革，指派的律师为李相杰、卞欲飞。
本所及经办律师在公司董事会公告改革说明书的前两日，不持有公司的流通股股份，而且在公司董事会公告改革说明书的前六个月内也未买卖公司的流通股股份。
二、与改革方案有关的法律事项
（一）改革方案的制定
1、2008 年 8 月，济南轻骑非流通股股东兵装集团、济南市国资委提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集 A 股市场相关股东会议审议股权分置改革方案。
2、济南轻骑、兵装集团、济南市国资委、华龙证券及本所已就济南轻骑本次股权分置改革签订了《保密协议》。
3、保荐机构华龙证券根据济南轻骑的委托协助制定了股权分置改革方案。
本所律师认为：股权分置改革方案的制定程序符合《管理办法》及其他有关规范性文件的规定。
（二）改革方案涉及的国有股股权的管理事项
兵装集团作为济南轻骑的控股股东，于2008 年 8 月25 日将改革方案呈报国务院国有资产监督管理委员会。
本所律师认为，本次股权分置改革所涉及的公司国有股权管理事项符合《国有股权管理通知》及其他有关规范性文件的规定；本次股权分置改革方案尚需得到国务院国资委出具的《国有股股权管理备案表》及正式审核批复。
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
三、与改革方案有关的法律文件
（一）改革动议
兵装集团及济南市国资委作为合并持有济南轻骑非流通股股份超过三分之二的股东，提出了本次股权分置改革的动议，决定按相关规定推进、实施本次股权分置改革。
（二）华龙证券协助公司编制的《股权分置改革说明书》
《股权分置改革说明书》对公司的基本情况、公司设立以来利润分配情况、公司设立以来历次融资情况、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况、公司非流通股股东情况、实际控制人及其关联方与公司之间互相担保、互相资金占用情况、股权分置改革方案、控股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排、股权分置改革对公司治理的影响、主要风险与对策、公司聘请的保荐机构、律师事务所等作了说明。
（三）公司独立董事出具的《独立董事意见》
（四）公司董事会出具的《董事会投票委托征集函》
（五）华龙证券出具的《股权分置改革保荐意见书》
（六）济南轻骑、兵装集团、济南市国资委、保荐机构及本所签署的《保密协议》
（七）公司董事会拟定的《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》
经审核，本所律师认为，上述与本次股权分置改革相关的法律文件符合《管理办法》、《业务操作指引》的要求，内容真实、合法、有效。
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
四、本次股权分置改革方案的内容
（一）改革方案概述
兵装集团与济南市国资委作为济南轻骑的非募集法人股东，拟将其持有的部分股份作为对价，安排给流通 A 股股东，以换取所有非流通股份（包括募集法人股）的上市流通权，而公司募集法人股股东在本股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。在本股权分置改革方案中兵装集团与济南市国资委拟向公司全体流通A 股股东安排的股份数量合计为 7,974.4610 万股，即向方案实施股权登记日登记在册的公司流通A 股股东做出每持有 10 股流通A 股获送 2.6
股股份的对价安排。自公司本次股权分置改革方案获得 A 股市场相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通 A 股股东账户之日起，公司所有非流通股股东所持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
1、对价安排
参与公司本次股权分置改革对价支付的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每10股支付2.6股股份。
济南轻骑在前一次股权分置改革方案中作为资产对价（按截止 2006 年 9 月
1 日前120 个交易日收盘价的均价计算相当于每 10 股流通 A 股获送 0.9 股）的总价值为222,835,710 元的土地资产，已全部注入公司并实施完毕。
2、对价安排的执行方式
流通A股股东获得的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通A股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
无追加对价安排。
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
4、非流通股股东对价安排情况
执行对价前 执行对价后
股权 对价股数
性质 股东名称 持股数 占总股本 （万股） 持股数 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
中国兵器装备集团公司 23,298.80 23.97 减少7,974.4610 15,324.3390 15.77
国家股 济南市人民政府国有资产监
16,450.00 16.93 － 16,450.00 16.93
督管理委员会
募集法 济南金骑成功商务有限公司 1,627.92 1.68 － 1,627.92 1.68
人股 其他非流通股 2,134.02 2.19 － 2,134.02 2.19
非流通股合计 43,510.74 44.77 减少7,974.4610 35,536.2790 36.57
流通A 股合计 30,671.004 31.56 增加7,974.4610 38,645.4650 39.76
流通股
流通B 股合计 23,000.00 23.67 － 23,000.00 23.67
股份合计 97,181.744 100.00 － 97,181.744 100.00
注：上述测算系建立在兵装集团为济南市国资委所持 16,450 万股代为支付
股份对价的基础上；
对于上述代付情形，兵装集团与济南市国资委共同承诺并声明如下：
（1）在本股权分置改革方案中，济南市国资委所持有的164,500,000股对应
的对价支付义务及限售承诺由兵装集团承担；在股权分置改革方案实施完成后，
兵装集团与济南市国资委将尽快完成164,500,000股国家股的股权划转事宜。
（2）凡在执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价情形的，被
代付对价的非流通股股东在办理其持有的济南轻骑原非流通股股份在上海证券
交易所挂牌交易流通或转让之前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿
义务；否则，被代付对价的非流通股股东在办理所持济南轻骑原非流通股股份在
上海证券交易所挂牌交易流通或转让之前，应先征得代其支付对价的非流通股股
东的书面同意，并由济南轻骑董事会代为向上海证券交易所提出该等济南轻骑原
非流通股股份的上市流通申请。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
☆ 股权分置改革方案实施后，公司可上市或存在限制流通的股份将逐渐发生变
化，预计有限售条件的股份可上市流通时间表如下：
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
所持有限售条件的
序号 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
股份数量（万股）
12,024.1165
1 中国兵器装备集团公司 G ＋36 个月
代付股份3,300.2225
注1
济南市人民政府国有资产监
2 16,450.00 G ＋36 个月
督管理委员会
3 济南金骑成功商务有限公司 1,627.92 G ＋12 个月 注2
4 其他非流通股股东 2,134.02 G ＋12 个月 注2
G 日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注 1：兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个
交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革后公
司原非流通股份应当自改革方案实施后首个交易日起 12 个月内不得通过上海证
交易所交易系统上市交易或者转让。
6、改革方案实施前后股份结构变动表
执行对价前 执行对价后
股权 股份对价数量
性质 股东名称 持股数数 持股比例 （万股） 持股数数 持股比例
（万股） （％） （万股） （％）
中国兵器装备集团公司 23,298.80 23.97 减少7,974.4610 15324.3390 15.77
济南市人民政府国有资产监
国家股 16,450.00 16.93 － 16,450.00 16.93
督管理委员会
国家股合计 39,748.80 40.90 减少7,974.4610 31,774.3390 32.70
募集法 济南金骑成功商务有限公司 1,627.92 1.68 － 1,627.92 1.68
人股 其他非流通股 2,134.02 2.19 － 2,134.02 2.19
非流通股合计 43,510.74 44.77 减少7,974.4610 35,536.2790 36.57
流通A 股合计 30,671.004 31.56 增加7,974.4610 38,645.465 39.76
流通股
流通B 股合计 23,000 23.67 － 23,000 23.67
股份合计 97,181.744 100.00 － 97,181.744 100.00
注：上述测算已考虑兵装集团代济南市国资委代付对价股份的情况。
本所律师认为，济南轻骑本次拟实施的上述股权分置改革方案，是兵装集团
济南轻骑 股权分置改革法律意见书及济南市国资委提出动议，并安排一定数量的股份作为对价，按一定比例支付给济南轻骑 A 股流通股股东，以获得非流通股股票上市流通权，就兵装集团向流通股股东支付股份及代济南市国资委支付股份的具体行为而言，系其一种对财产的合法处置行为。兵装集团作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法律主体，有权在包含该处置行为的股权分置改革方案得到国务院国有资产监督管理委员会审核批准后实施。
五、本次股权分置改革方案的实施程序
截止本法律意见书出具日，济南轻骑股权分置改革已实施如下程序：
1、济南轻骑与华龙证券已签订了《保荐协议》，聘请华龙证券作为其保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书；济南轻骑与本所已签订《股权分置改革法律事务委托合同》，聘请本所对该次股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。
2、兵装集团、济南市国资委作为合计持有济南轻骑40.90% （占非流通股股份的 91.35%）的非流通股股东已书面致函济南轻骑董事会，同意根据中国证监会的有关规定，对济南轻骑进行股权分置改革，并委托济南轻骑董事会召集公司相关股东举行会议，审议济南轻骑的股权分置改革方案。
3、济南轻骑、兵装集团、济南市国资委、保荐机构及本所已签订书面《保密协议》，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。
4、截止本法律意见书出具日，提出股权分置改革动议的股东已就该股权分置改革相关事宜出具《承诺函》。
5、济南轻骑已在华龙证券协助下制作了《股权分置改革说明书》。
6、济南轻骑独立董事已针对本次股权分置改革出具了《独立董事意见》。
7、保荐机构已就济南轻骑股权分置改革出具了《股权分置改革保荐意见书》。
8、国务院国资委出具的《国有股股权管理备案表》。
公司董事会就该股权分置改革方案的实施，下一步拟实施的程序有：根据与交易所商定的时间安排，发出召开相关股东会议的通知，公告改革说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书；按规定期限协助控股股东与公司 A 股流通股股东通过一定方式进行充分沟通和协商；按规定申请公司股票的停牌和复牌；在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊登不少于两次召开股东会议的提示
济南轻骑 股权分置改革法律意见书公告；改革方案获得国务院国资委批复及公司相关股东会议表决通过后，与交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，济南轻骑就本次股权分置改革所实施的程序符合《管理办法》、《业务操作指引》、《国有股权管理通知》的规定。
六、控股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
（一）承诺事项
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，兵装集团与济南市国资委作为参与济南轻骑股权分置改革对价支付的非流通股股东，同时作为对价安排实施后仍持有济南轻骑5%以上股权的非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
2、为了推进济南轻骑股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，济南轻骑国有控股股东兵装集团做出特别承诺如下：
（1）兵装集团承诺：“在济南轻骑本股权分置改革送股完成后首个交易日起
24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。兵装集团持有的济南轻骑国家股股份
自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。”
（2）兵装集团承诺：“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革
送股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。”
（3）在本股权分置改革方案中，济南市国资委所持有的164,500,000 股对应
济南轻骑 股权分置改革法律意见书的对价支付义务及限售承诺由兵装集团承担；在股权分置改革方案实施完成后，兵装集团与济南市国资委将尽快完成 164,500,000 股国家股的股权划转事宜。
3、作为信息披露义务人将恪守诚信原则，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、不利用济南轻骑股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
5、截止本承诺函签署之日，未持有济南轻骑流通A 股股份，在此之前六个月内，也不存在买卖济南轻骑股票的情形。
6、股权分置改革方案实施前不发生对实施该方案构成实质性障碍的行为。
7、作为参与济南轻骑股权分置改革方案对价支付的非流通股股东声明如下：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
（二）履约方式、履约时间
1、履约方式：济南轻骑控股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：
济南轻骑控股股东同意交易所和登记结算公司在限售期内对控股股东所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为控股股东履行上述承诺义务提供保证。
2、履约时间：控股股东的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，到“承诺事项”中所列明的控股股东所持股份的限售期到期日为止。
（三）承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司将在上述限售期内对控股股东所持原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。
（四）承诺事项的合规性
本所律师认为，上述股东的承诺符合《管理办法》、《业务操作指引》的要求，系其对自身权利的处置，不损害其他股东的利益，该承诺合法有效。
济南轻骑 股权分置改革法律意见书
七、结论意见
经审核，本所律师认为，济南轻骑及为本次股权分置改革提出动议的非流通股股东等参与主体资格合法，济南轻骑本次股权分置改革的动议提出、方案的内容和实施程序符合《上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对参与本次股权分置改革的除国家股以外的非流通股股东所持股份的处理方式符合相关法律法规的要求，与已实施股权分置改革公司的通行做法相一致。该股权分置改革方案目前已取得必要的授权和批准，但尚需取得国务院国资委的审核批准和济南轻骑A股市场相关股东会议的审议通过。
本法律意见书正本六份，无副本。
山东舜天律师事务所
经办律师：李相杰
卞欲飞
二〇〇八年八月二十五日