[收购]丰华股份(600615)关于收购北京联海房地产开发公司50％股权事项公告

时间：2008年08月30日 12:36:06 中财网

上海丰华（集团）股份有限公司
关于收购北京联海房地产开发有限公司50％股权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●公司拟出资3300万元收购深圳市宇浩投资有限公司（以下简称“深圳宇浩公司”）持有的北京联海房地产开发有限公司（以下简称“北京联海公司”）50
％的股权；北京联海公司因参股北京通州商务园开发建设有限公司（以下简称“通州商务园公司”），向股东深圳宇浩公司、北京骏腾置业投资有限公司（以下简称
4550
“北京骏腾”）各借款约4550万元，公司拟以 万元受让深圳宇浩公司借给北京联海公司4550万元所形成的债权。
● 本次收购事项不构成关联交易。
●公司通过收购北京联海公司50％的股权，参与到北京通州商务园的土地一级开发及未来的二级房地产开发之中，实现公司业务发展和扩张的战略目标，同时实现了公司新业务和利润增长点的快速切入，为公司未来发展奠定较好的基础。
●公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次收购事项。
一、交易概述
北京联海房地产开发有限公司成立于 2007 年 12 月 12 日，注册资本 1000
万元，深圳市宇浩投资有限公司和北京骏腾置业投资有限公司各出资 50％。北京联海公司出资人民币1亿元，持有北京通州商务园开发建设有限公司18.75％的股份。
公司拟收购深圳市宇浩投资有限公司持有的北京联海公司 50％的股权。收购完成后，公司通过北京联海公司参与到北京通州商务园的土地一级开发及未来的二级房地产开发之中。
二、交易当事人情况介绍
1、基本情况
名称：深圳市宇浩投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区金田路安联大厦26 层2615 号
注册资本：3200万元
法定代表人：刘铁兵
股东：阎海燕 70 ％ ； 邓伟 30 ％
主营业务：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发;投资兴办实业
(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品）。
2、主要业务近三年的发展状况：
深圳宇浩公司主要从事投资国内大中城市土地一级开发、城市基础设施建设等业务，并注重与业界知名企业合作进行成片土地开发。目前，深圳宇浩公司在北京、天津、杭州、云南、大连、沈阳等地均有独资或合资公司参与土地一级开发项目。
3、深圳宇浩公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：北京联海房地产开发有限公司
交易标的：北京联海房地产开发有限公司50％的股权
注册地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际中心写字楼O-2406室
注册资本：1000万元
法定代表人：郭胤
设立时间：2007年12月12日
主要股东及持股比例：
深圳市宇浩投资有限公司 50％
北京骏腾置业投资有限公司 50％
经营范围：房地产开发、投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理。
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、北京联海公司审计及经营情况
经具备从事证券业务资格的中审会计师事务所有限公司出具的《北京联海房地产开发有限公司审计报告》，北京联海公司截至2008 年 7 月31 日的主要财务指标如下：
单位：元
2008年7月31日
总资产 100,563,694.09
其中：长期股权投资 100,000,000.00
净资产 9,749,732.52
负债 90,813,961.57
2008年1－7月
营业收入 0
净利润 －250,267.48
北京联海公司的负债90,813,961.57元都是来自股东借款。为出资1亿元人民币参股通州商务园公司，北京联海公司股东深圳宇浩公司、北京骏腾分别向北京联海公司提供约4550万元借款。
北京联海公司设立以来除参股通州商务园公司外，目前尚未开展其它业务。未来北京联海计划通过挂牌、拍卖等程序，参与商务园区部分地块的二级开发。
3、北京联海公司评估情况
根据具备从事证券业务资格的长城会计师事务所有限公司出具的《上海丰华
(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》，截止评估基准日2008年7月31日，在有限年期经营前提下，对委估企业采用收益现值法评估所表现的公允价值为：北京联海房地产开发有限公司50%股权评估值为3,320.66万元。
4、主要资产情况
北京联海公司主要资产为对北京通州商务园开发建设有限公司的18.75％长期股权投资。北京联海公司出资1亿元获得该部分股权，其中6000万元作为通州商务园公司的注册资本金，4000万元作为通州商务园公司的资本公积金。
因商务园一级土地土地开发需要，通州商务园公司向北京银行股份有限公司
（以下简称北京银行）借款15亿元，北京联海公司根据持股比例履行相应金额的股东担保义务，与北京银行签署了《保证合同》与《质押合同》，为15亿元借款中的28,125万元提供连带担保责任并将持有通州商务园开发建设有限公司的
18.75％股权质押给北京银行。
同时，通州商务园公司用其商务园区一期一级开发授权地块（通州商务园项目A1、C１、C２、D1、D2、E1地块）的土地一级开发收入权利为商务园各股东（含北京联海公司）提供了权利质押反担保，各方签署了《反担保质押协议书》。同时，通州商务园公司承诺本次银行借款及土地一级开发收入转款专用，接收股东监督。
1）北京通州商务园开发建设有限公司基本情况
名称：北京通州商务园开发建设有限公司
注册地址： 北京市通州区安顺北里18号楼安顺二街1号
注册资本：32000万元
法定代表人：郭元林
设立时间：2007年4月03日
主要股东及持股比例：
紫光集团有限公司 25％
北京联海房地产开发有限公司 18.75％
金融街控股股份有限公司 18.75％
北京紫光高科置业有限公司 15.625％
浙江郡原地产股份有限公司 15.625％
北京市通州区永顺镇投资促进中心 6.25％
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询。
08 7 31 , 118459.31 80023.73
截止 年 月 日通州商务园公司资产总额 万元、负债
1 7 -577.76
万元、 － 月净利润 万元。
2）通州商务园情况介绍
通州位于“首都机场—北京东部发展带—京津交通走廊—天津滨海新区”战略发展走廊的重要节点上 ，是北京重点发展的新城之一，是面向区域的可持续
发展的综合服务新城，也是北京参与环渤海区域合作发展的重要基地。
根据国务院批复的《北京城市总体规划2004年-2020年》中明确指出通州新城承担着进一步疏散中心城人口，聚集新增功能的职责。北京通州商务园，是按照北京市总体规划以及城市空间战略调整的要求，为了适应北京市作为国际化大都市高端商务需求，顺应环渤海经济区域快速发展，由北京市通州区人民政府与企业合作，倾力打造的国际化商务园区，它将是通州实现新城定位和功能的重要载体和启动点，也是市国资委在向市政府的金融企业发展报告中提出了“一区三园”计划的重要组成部分。
北京通州商务园是通州区实现区域服务中心定位的关键项目，它位于通州新城西北部的温榆河畔，总规划面积约7.3平方公里，商务园项目将分三期进行开发。 依据北京市规划委员会《关于通州商务园控制性详细规划的审查意见》（市规发[2007]890号、市规函[2008]1065号），一期总占地296公顷，综合容积率0.8，规划建筑面积约220万平方米，以商务办公为主，辅以配套商业和住宅。一期开发分10个地块滚动式进行，预计总投资37亿元，预计2010年一期土地开发全部完成，2012年一期全部建成。二期约占地2.5平方公里，计划用时3-5年完成。 余下土地用作三期开发备用。
2007年9月，北京市通州区人民政府与通州商务园公司就商务园土地一级开发（一期）订立合作协议，由通州商务园公司负责一期地块的一级开发和招商工作，区政府负责协调政府有关主管部门帮助通州商务园公司分期分批合法获得本项目土地的一级开发权以及其它一级开发手续。
目前，通州商务园公司已取得北京市国土资源局授权进行通州商务园区一期项目A、B1、B2、C1、C2、D1、D2、E1地块土地一级开发的批复（京国土市函[2008]117
号、118号、119号、345号、346号、347号、348号、349号），剩余两个地块的一级开发授权文件正在审批之中。同时，通州商务园公司为保证股东获得满意的回报，参股地块二级开发公司（以下简称“地块公司”）并获得股东收益回报，即持有地块公司20%股权，通过合法方式使地块公司获得二级开发权后，约定在一定年限内取得不低于固定数额的收益分配。
四、交易的主要内容及定价情况
1、协议签署方：本公司及深圳宇浩公司
2、定价依据及交易金额：
1）股权转让以拟转让股权的评估值3,320.66万元为基准，双方商定交易价格为人民币33,000,000.00元。
2 ）因北京联海公司参股通州商务园公司，深圳宇浩公司向北京联海公司借款45,500,000.00元所形成的债权，公司以45,500,000.00元受让。
3、支付方式：现金
五、本次收购的目的及对公司的影响
1、为公司带来新的业务和利润增长点。
公司房地产开发业务位于鞍山和都江堰地区，且在四川汶川地震后，都江堰的开发业务一直处于停止状态。目前公司利润来源仅能依靠子公司沿海绿色家园
50
（鞍山）有限公司，面临较大的压力。公司通过收购北京联海公司 ％的股权，实现了公司新业务和利润增长点的快速切入，为公司未来发展奠定较好的基础。
2、公司通过收购北京联海公司50％的股权，参与到北京通州商务园的土地一级开发及未来的二级房地产开发之中，实现公司业务发展和扩张的战略目标。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2008年8月30日
中审会计师事务所有限公司China Audit Certified Public Accountants ltd
审计 报 告
Audit Report
北京联海
房地产开发有限公司
审计报告
中国·北京
CHINA.BEIJING
中审会计师事务所有限公司 China Audit Certified Public Accountants Ltd
审计报告
中审审字[2008]第8200 号上海丰华（集团）股份有限公司：
我们审计了后附的北京联海房地产开发有限公司2008年7月31日的财务报表，包括2008年7月31日的资产负债表、2008年1-7月份的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是北京联海房地产开发有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1 ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2 ）选择和运用恰当的会计政策；（3 ）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
审计报告 第 1 页 共 2 页
中审会计师事务所有限公司 China Audit Certified Public Accountants Ltd但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，北京联海房地产开发有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京联海房地产开发有限公司2008年7月31日的财务状况以及2008
年1-7月的经营成果和现金流量。
中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 ﹒北京市 二○○八年八月十八日
审计报告 第 2 页 共 2 页
资产 负债 表
会企01表
编制单位：北京联海房地产开发有限公司 2008 年7月31 日 单位：元
资 产 附注六 期末余额 期初余额 负债和所有者权益(或股东权益） 附注六 期末余额 期初余额
流动资产： 流动负债：
　货币资金 (一) 163,694.09 - 　短期借款 - -
　交易性金融资产 - - 　交易性金融负债 - -
　应收票据 - - 　应付票据 - -
　应收账款 - - 　应付账款 - -
　预付款项 - - 　预收款项 - -
　应收利息 - - 　应付职工薪酬 - -
　应收股利 - - 　应交税费 - -
　其他应收款 (二) 400,000.00 - 　应付利息 - -
　存货 - - 　应付股利 - -
　一年内到期的非流动资产 - - 　其他应付款 (四) 90,813,961.57 -
　其他流动资产 - - 　一年内到期的非流动负债 - -
　流动资产合计 563,694.09 - 　其他流动负债 - -
非流动资产： 　　流动负债合计 90,813,961.57 -
　可供出售金融资产 非流动负债：
　持有至到期投资 　长期借款 - -
　长期应收款 　应付债券 - -
　长期股权投资 (三) 100,000,000.00 　长期应付款 - -
　投资性房地产 - 　专项应付款 - -
　固定资产 　预计负债 - -
　在建工程 　递延所得税负债 - -
　工程物资 　其他非流动负债 - -
　固定资产清理 - 　　非流动负债合计 - -
　生产性生物资产 - 　 负债合计 90,813,961.57 -
　油气资产 - 所有者权益（或股东权益）：
　无形资产 　实收资本（或股本） (五) 10,000,000.00 -
　开发支出 - 　资本公积 - -
　商誉 - 　减：库存股 - -
　长期待摊费用 　盈余公积 - -
　递延所得税资产 　未分配利润 -250,267.48 -
　其他非流动资产 所有者权益（或股东权益）合计 9,749,732.52 -
非流动资产合计 100,000,000.00 -
资产总计 100,563,694.09 - 负债和所有者权益（或股东权益）总计 100,563,694.09 -
法定代表人： 会计机构负责人： 编制人：
利 润表
会企02表
编制单位：北京联海房地产开发有限公司 2008年1-7月 单位：元
项 目 附注六 本期金额 上期金额
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
　　 营业税金及附加 - -
　　 销售费用 - -
　　 管理费用 (六） 213,323.00 -
　 　财务费用 36,944.48 -
　　 资产减值损失 - -
　　加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
　　　　投资收益（损失以“-”号填列） - -
　　　　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -250,267.48 -
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
　　　　　其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -250,267.48 -
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -250,267.48 -
五、每股收益： - -
　　（一）基本每股收益 - -　　（二）稀释每股收益
法定代表人： 　　　　会计机构负责人： 　　　　编制人：
现金流 量表
会企03表
编制单位：北京联海房地产开发有限公司 2008年1-7月 单位：元
项　　　目 本期金额 上期金额一、经营活动产生的现金流量：
　 销售商品、提供劳务收到的现金 - -
　 收到的税费返还 - -
　　收到其他与经营活动有关的现金 90,209,095.59 -
　　　经营活动现金流入小计 90,209,095.59 -
　　购买商品、接受劳务支付的现金 - -
　　支付给职工以及为职工支付的现金 - -
　　支付的各项税费 - -
　　支付其他与经营活动有关的现金 45,401.50 -
　　 经营活动现金流出小计 45,401.50 -
　　 经营活动产生的现金流量净额 90,163,694.09 -二、投资活动产生的现金流量：
　 收回投资收到的现金 -
　 取得投资收益收到的现金 - -
　 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -
　 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
　 收到其他与投资活动有关的现金 -
　　 投资活动现金流入小计 - -
　 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - -
　 投资支付的现金 100,000,000.00 -
　 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
　 支付其他与投资活动有关的现金 -
　　 投资活动现金流出小计 100,000,000.00 -
　　 投资活动产生的现金流量净额 -100,000,000.00 -三、筹资活动产生的现金流量：
　 吸收投资收到的现金 10,000,000.00
　 取得借款收到的现金 - -
　 收到其他与筹资活动有关的现金 -
　 　 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 -
　 偿还债务支付的现金 - -
　 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
　 支付其他与筹资活动有关的现金 -
　　 筹资活动现金流出小计 - -
　　 筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00 -四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 163,694.09 -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 163,694.09 -
法定代表人：　　 会计机构负责人：　　 编制人：
所 有者 权 益（股东权益）变 动表
会企04表
编制单位：北京联海房地产开发有限公司 2008年1-7月 单位：元
本期金额 上期金额
项　目
☆ 实收资本 所有者权益 实收资本 所有者权益
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
（或股本） 合计 （或股本） 合计
一、上期年末余额 - - - - - - - - - - - -
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
　　 前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
二、本期期初余额 - - - - - - - - - -
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 10,000,000.00 - - - -250,267.48 9,749,732.52 - - - - - -
（一）净利润 - - - - -250,267.48 -250,267.48 - - - - - -
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - - - - -
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动
的影响 - - - - - - - - - - - -
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - -250,267.48 -250,267.48 - - - - - -
（三）所有者投入和减少资本 10,000,000.00 - - - - - - - - - -
1．所有者投入资本 10,000,000.00 - - - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - - - - -
1. 提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 10,000,000.00 - - - -250,267.48 9,749,732.52 - - - - - -
法定代表人： 会计机构负责人： 编制人：
北京联海房地产开发有限公司 2008 年 1-7 月份财务报表附注
北京联海房地产开发有限公司
2008 年 1-7 月 份 财 务 报 表 附 注
一、公司基本情况
北京联海房地产开发有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由北京骏腾置业投资有限公司和深圳市宇浩投资有限公司共同出资组建，于 2007年 12月 12日成立，并于 2008
年1月22日取得北京市工商管理局朝阳分局颁发的110105010676832号企业法人营业执照。
本公司注册资本为 1000万元，实收资本为 1000万元，注册地址为北京市朝阳区朝外大街乙 12号昆泰国际中心写字楼 O-2406室，法定代表人为郭胤。公司经营范围：房地产开发；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理。
二、财务报表的编制基础
本公司编制财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企业会计制度规定进行确认和计量。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策和会计估计
（一） 公司目前执行的会计准则和会计制度
本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准则，即：《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则。
（二）会计年度
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报表所涵盖期间为 2008 年 1 月
1日至2008年7月31日。
（三）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符
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北京联海房地产开发有限公司 2008 年 1-7 月份财务报表附注
合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业性质的非货币性交易、债务重组、投资者投入的非货币性资产、交易性金融负债、衍生工具等采用公允价值外，均以历史成本为计价原则。
（五）外币业务的核算方法及折算方法
1、外币业务的核算方法
本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的部分在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。
2、外币报表的折算方法
资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇价（中间价）折合为人民币，股东权益类项目除“未分配利润”外均按发生时的市场汇率（中间价）折合为人民币，
“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表中该项目的数额填列。折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在 “未分配利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。
利润及利润分配表中发生额项目按会计期间的平均汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。
现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。
（六）现金等价物的确定标准
本公司以持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
（七）应收款项
本公司坏账确认的标准
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。
B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
坏账损失的核算方法
A、对于单项金额较大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试。有客观证据表明
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北京联海房地产开发有限公司 2008 年 1-7 月份财务报表附注
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。以后如有客观证据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
由于公司支付的租赁合同履约保证金在租赁合同期内其款项的回收能够得到保证，形成坏账的可能性较小，因此公司对还在租赁合同期内的租赁合同履约保证金不计提坏账准备，租赁合同期满后应收回而未收回的履约保证金转为一般应收款项，从合同期满之日起计算账龄并计提坏账准备。
对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。
B、对于单项金额重大经测试未发现减值以及单项金额非重大的应收账款、其他应收款，按账龄特征评估其信用风险，按年为单位，划分为五个组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司与关联方公司之间的往来不计提坏账准备。
（八）长期股权投资
长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本按以下原则确定：
（1）企业合并形成的长期股权投资：
A、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
B、非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。
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北京联海房地产开发有限公司 2008 年 1-7 月份财务报表附注
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号——债务重组》确定。
（3）长期股权投资的核算方法
A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。该确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
（4）长期股权投资的减值准备
长期股权投资的减值准备按会计政策第 14项、资产减值规定处理。
（九）收入确认原则
1、销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。
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3、让渡资产使用权
在同时满足与交易相关的经济利益能够流入本企业、收入的金额能够可靠地计量的条件下，利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
（十）建造合同
在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现。
对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同，如建造合同的结果能够可靠地估计，则根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时立即作为费用，不确认收入。
（十一）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。本公司所得税分季预缴，由主管税务机关具体核定。在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。
本公司所得税在企业所在地缴纳所得税。
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
无。
六、报表重要项目的说明
（一）货币资金
项目 年初余额 年末余额
原币金额 折算汇率 折合人民 原币金额 折算汇率 折合人民币
现金 - - - - - -
银行存款 - - - 163,694.09 1.00 163,694.09
其中：人民币 - - - 163,694.09 1.00 163,694.09
其他货币资金 - - - - - -
合计 - - - 163,694.09 1.00 163,694.09
（二） 应收款项
(1)应收款项余额
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年初数 年末数
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1、应收账款小计 - - - -
2、其他应收款小计 - - 400,000.00 -
（1）1年以内 - - 400,000.00 -
（2）采用个别认定法超比例或低于规定比例计提坏账准备的应收款项
单位名称 账面余额 计提金额 账 龄 计提依据或原因
联合置地房地产开发有限公司 400,000.00 - 一年以内 关联方关系
合 计 400,000.00 -
（三）长期股权投资
（1） 长期股权投资（成本法核算）
年初数 年末数
本年 本年
项目 账面 减值 账面 减值
增加 减少
余额 准备 余额 准备
长期股权投资 - - 100,000,000.00 - 100,000,000.00 -
其中:对子公司的投资 - - - - - -
对其他企业的投资 - - 100,000,000.00 - 100,000,000.00 -
（2） 被投资单位明细如下
被投资单位 期末账面余额 年初账面余额
北京通州商务园开发建设有限公司 - 100,000,000.00
合 计 - 100,000,000.00
备注：本公司共向北京通州商务园开发建设有限公司出资人民币 100,000,000.00 元，其中 60,000,000.00元通过增资扩股方式，计入北京通州商务园开发建设有限公司的注册资本和实收资本，40000000.00元计入北京通州商务园开发建设有限公司资本公积。入资后，本公司持有北京通州商务园开发建设有限公司股权的比例为 18.75%，并按此比例享有相应的股东权益。
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（四）其他应付款
债权人名称 期末账面余额 年初账面余额 备注
北京骏腾置业投资有限公司 45,313,961.57 - 股东往来款
深圳市宇浩投资有限公司 45,500,000.00 - 股东往来款
合 计 90,813,961.57 -
（五）实收资本
年初余额 本年 本年 年末余额
投资者名称
投资金额 所占比例 增加 减少 投资金额 所占比例
深圳市宇浩
- - 5,000,000.00 5,000,000.00 50%
投资有限公司
北京骏腾置业
- - 5,000,000.00 5,000,000.00 50%
投资有限公司
合计 - - 10,000,000.00 10,000,000.00 100%
（六）管理费用
项 目 本期发生额 上期发生额
办公费 8，820.00 -
交通费 3.00 -
审计费 4,500.00 -
服务费 200,000.00 -
合计 213,323.00 -
七、现金流量情况
（一）净利润调节为经营活动现金流量
项 目 本期数 上期数
1.将净利润调节为经营活动现金流量： —— ——
净利润 -250,267.48 -
减：未确认投资损失 - -
加：资产减值准备 - -
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固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 - -
无形资产摊销 - -
长期待摊费用摊销 - -
待摊费用减少（增加以“－”号填列） - -
预提费用增加（减少以“－”号填列） - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列） - -
固定资产报废损失 - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用 - -
投资损失（收益以“－”号填列） - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - -
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -
存货的减少（增加以“－”号填列） - -
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -400,000.00 -
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 90,813,961.57 -
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 90,163,694.09 -
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： —— ——
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3.现金及现金等价物净变动情况： —— ——
现金的期末余额 163,694.09 -
减：现金的期初余额 - -
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 163,694.09 -
（二）现金和现金等价物
项 目 本期数 上期数
一、现金 163,694.09 －
其中：库存现金 － －
可随时用于支付的银行存款 163,694.09 -
☆ 可随时用于支付的其他货币资金 - -
二、现金等价物 - -
其中：三个月内到期的债券投资 - -
三、期末现金及现金等价物余额 163,694.09 -
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金
等价物 - -
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八、或有事项的说明
（一）公司对外担保情况
本公司2008年7月24日与北京银行股份有限公司签订编号为0039304号的《保证合同》，自愿为北京通州商务园开发建设有限公司（以下简称“通州商务园公司”）与北京银行股份有限公司所签订的编号为 0039304 号《借款合同》项下贷款本金的 18.75%即（大写贰亿捌仟壹佰贰拾伍万元整），（小写）281,250,000.00元及相应的利息（包括罚息及复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）等债务提供连带责任保证担保。保证期限为通州商务园公司履行债务期限届满之日起两年。本公司及通州商务园公司的其他股东与通州商务园公司共同签订了《反质押担保协议书》，约定在通州商务园不能履行或者不能完全履行银行贷款合同约定的还款义务，股东已按照担保合同承担了有关担保责任的情况下，为保障股东实现向通州商务园公司追索的权利，通州商务园公司同意以其获取商务园项目 A、C1、C2、D1、D2、E1共计六个地块土地一级开发收入的权利，为通州商务园公司各股东提供权利质押反担保。截至 2008年 7月 31日，通州商务园公司经营正常，贷款合同履行正常。
（二）本年度涉及起诉案件情况
无。
（三）或有资产事项
无。
九、资产负债表日后事项的说明
无。
十、关联方关系及其交易
（一）存在控制关系的关联方
1、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地址、企业的主营业务
序 注册 主营 与本公
企业名称 经济性质 法定代表人
号 地址 业务 司关系
１ 深圳市宇浩投资有限公司 深圳市 投资 股东 有限责任公司 刘铁兵
２ 北京骏腾置业投资有限公司 北京市 投资 股东 有限责任公司 郭胤
2、注册资本及其变化
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序
企业名称 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额
号
１ 深圳市宇浩投资有限公司 3000万元 - - 3000万元
２ 北京骏腾置业投资有限公司 4284万元 4万元 - 4288万元
3、所持股份或权益及其变化
序 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额
企业名称
号 金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
1 深圳市宇浩投资有限公司 - - 500万元 50 - - 500万元 50
北京骏腾置业投资有限公
2 - - 500万元 50 - - 500万元 50
司
（二）关联方交易
无。
（三） 关联方应收应付款项的余额
款项余额
关联方名称 年初数 年末数 坏账准备数
性质
深圳市宇浩投资有限公司 债务 - 45,313,961.57 -
北京骏腾置业投资有限公司 债务 - 45,500,000.00 -
联合置地房地产开发有限公司 债权 - 400,000.00 -
十一、重要资产转让及其出售的说明
无。
十五、非货币性交易和债务重组事项
无。
十六、财务报表之批准
本财务报表业已经公司总经理办公会批准报出。
北京联海房地产开发有限公司
二○○八年八月十八日
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目
资产评估报告书
长城评报字[2008]第8221号
长城会计师事务所有限责任公司
二〇〇八年八月
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书 ·目录
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书 ·目录
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购
北京联海房地产开发有限公司股权项目
资产评估报告书备查文件
一、关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明
二、有关经济行为文件
1 、委估企业评估基准日审计报告、会计报表
2、资产占有方营业执照
3、委托方、资产占有方承诺函
4 、资产评估人员和评估机构的承诺函
5 、资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件
6 、资产评估机构营业执照复印件
长城会计师事务所有限责任公司 第 页
II
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·摘要
资产评估报告书摘要
　　　　 重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目
的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
长城会计师事务所有限责任公司接受上海丰华(集团)股份有限公司的委托，根据国家关于国有资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照国际公允的资产评估方法，针对上海丰华(集团)股份有限公司拟收购深圳市宇浩投资有限公司持有的北京联海房地产开发有限公司股权之目的，对北京联海房地产开发有限公司经审计调整后的资产和负债进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序，对委估资产在评估基准日的公平市值采用收益法进行了评估。目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
截止评估基准日2008年7月31 日，在有限年期经营前提下，对委估企业采用收益现值法评估所表现的公允价值为：
北京联海房地产开发有限公司50%股权评估值为3,320.66万元。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送企业上级主管机关备案而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告评估结论的有效使用期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自资产评估报告书，但未包括有关事项声明，报告使用人在使用本摘要时应特别关注报告正文中特别事项说明，欲了解本评估项目的全面情况，需认真阅读资产评估报告书全文。
长城会计师事务所有限责任公司 第 1 页
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·摘要
（此页无正文）
评估机构法人代表：…………………………………
注册资产评估师：…………………………………
注册资产评估师：…………………………………
长城会计师事务所有限责任公司
北京海淀区紫竹院路车道沟甲八号
电话：010-68768472 传真：010- 68768476
邮编：100089
二00八年八月二十日
长城会计师事务所有限责任公司 第 2 页
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购
北京联海房地产开发有限公司股权项目
资产评估报告书
长城评报字[2008]第8221号
一、绪言
长城会计师事务所有限责任公司接受上海丰华(集团)股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照国际公允的资产评估方法，为满足上海丰华(集团)股份有限公司拟收购深圳市宇浩投资有限公司持有的北京联海房地产开发有限公司股权之需要，对北京联海房地产开发有限公司经审计调整后的资产和负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在2008年7月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果作如下报告。
二、委托方及资产占有方
1、委托方：上海丰华(集团)股份有限公司
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称丰华公司）设立于1992年6月，同年9月在上海证券交易所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码“600615”。2001年10月25 日，经上海市工商行政管理局核准同意，公
长城会计师事务所有限责任公司 第 3 页
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文司更名为上海丰华（集团）股份有限公司，注册资本总额不变。截至2007年12月
31 日止，公司总股本为18802.0508万元，其中外资持股为3971.9503万元（包括社会流通股份940.1025万元），其它法人股为2501.4282万元，社会流通股份13268.7748
万元。
公司所处行业为房产综合类，注册地址为浦东新区东方路3601号。主要经营范围为实业投资管理、自有房屋租赁、物业管理、酒店管理、文教体育用品、工艺美术品、包装材料；商务咨询（涉及有行政许可的，凭许可证经营）。
2、北京联海房地产开发有限公司概况
北京联海房地产开发有限公司（以下简称联海公司）是由深圳市宇浩投资有限公司和北京骏腾置业投资有限公司各出资50%组建成立，公司注册资本 1000
万元，成立于2007 年12 月12 日。公司成立至今除投资北京通州商务园开发建设有限公司18.75%的股权外，无其它业务。基于通州商务园项目的良好前景，联海公司将从商务园项目的开发中取得较为理想的股东回报。
3、北京通州商务园开发建设有限公司概况
北京通州商务园开发建设有限公司（以下简称商务园公司）于2007 年4 月3
日经北京市工商行政管理局批准成立，公司注册资本3.2 亿元，经营范围为：房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询。当前公司主营业务为北京通州商务园项目的土地一级开发工作。
商务园公司股东目前由通州区人民政府、紫光集团有限公司、金融街控股股份有限公司、紫光高科置业有限公司、浙江郡原地产股份有限公司及北京联海房地产开发有限公司六家构成，股东除政府外均为拥有雄厚的经济实力的知名企业。项目运作团队精明能干，均具备丰富的一、二级土地开发经验。
4、北京通州商务园项目概况
北京通州商务园（以下简称商务园）是北京市重点规划建设的金融后台服务
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文区之一，是建设通州新城金融服务区的基础。开发建设商务园是北京市通州区委、区政府落实《通州新城规划》和“十一五”发展规划的战略性举措。该项目对于促进通州区产业升级，实现绿色经济增长具有非常重要的意义。
商务园项目位于北京通州新城西北部，处于“首都机场——北京东部发展带——京津交通走廊——天津滨海新区”战略发展走廊之核心区位，拟建设成为北京最大的滨水商务区。项目紧临温榆河畔，风景秀丽，温榆河两岸40 余公顷滨河花园，成为商务园区得天独厚的景观优势。
商务园项目预计总占地7.3 平方公里,计划分三期进行开发.其中一期近3 平方公里, 已获得北京市规划委员会控制性详细规划批复,同时,一期10 个地块中, 目前已获得北京市国土资源局对于一期8 个地块的<土地一级开发授权批复> ，剩余两个地块的一级开发授权文件正在审批之中。项目二三期规划,尚未取得政府批复文件.
依据审批后的通州商务园一期控制性详细规划，一期总占地296 公顷，综合容积率0.8，规划建筑面积约220 万平方米，以商务办公为主，辅以配套商业和住宅。一期开发分10 个地块滚动式进行，预计总投资37 亿元，预计2010 年一期土地开发全部完成，2012 年一期全部建成。
2007 年9 月，北京市通州区人民政府与商务园公司就商务园土地一级开发
（一期）订立合作协议，由商务园公司负责一期地块的一级开发和招商工作，区政府负责协调政府有关主管部门帮助商务园公司分期分批合法获得本项目土地的一级开发权以及其它一级开发手续。
根据北京市政府土地一级开发相关法律及项目已取得的授权批复文件，商务园公司将获得土地一级开发总成本5%的利润，同时，为保证公司股东能够获得满意的回报，商务园公司还采用并践行着参股地块二级开发公司（下简称地块公司）并获得股东收益回报的商业模式，即持有地块公司20%股权，通过合法方式
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文使地块公司获得二级开发权后，约定在一定年限内取得不低于固定数额的收益分配。目前，商务园公司已按照上述模式和部分公司签订了开发合作协议。
同时，针对土地出让溢价收益分成及后续税收返还等优惠政策，商务园公司正在与政府进行积极有效的协商，有望年底前以与政府签定补充协议的形式予以落实。
三、评估目的
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购深圳市宇浩投资有限公司持有的北京联海房地产开发有限公司50%股权，委托长城会计师事务所有限责任公司对北京联海房地产开发有限公司的资产和负债进行评估，确定企业股东权益价值。故本次评估的目的是为上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权提供价值参考依据。
四、评估范围和对象
评估范围以北京联海房地产开发有限公司提供的经中审会计师事务所有限
公司出具北京联海房地产开发有限公司（中审审字（2008 ）第8200 号）审计报告和清查评估明细表为准，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。其中包括流动资产及负债。纳入评估范围的有限公司总资产为100,163,694.09 元，负债90,413,961.57 元，净资产为9,749,732.52 元。
具体范围以提供给长城会计师事务所有限责任公司的“资产清查评估明细表”为准。
五、评估价值类型及定义
本次评估是在有限年期经营前提下评估北京联海房地产开发有限公司股东
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文权益的公允价值，评估价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
根据委托方与我公司的约定，本项目资产评估的基准日确定为2008年7月31
日。
根据委托方的计划，尽量使评估基准日与评估目的所涉及的经济行为实现日接近，故选择本基准日作为评估基准日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估原则
根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循独立性、客观性、科学性、公正性的工作原则，国家和行业规定的真实性、一致性与重要性原则以及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，以及其他一般公允的评估原则。
八、评估假设和限制条件
（一）评估特殊性假设与限制条件
1、假定北京联海房地产开发有限公司的业务是有限年期经营状态；现有经营范围不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来房地产行业政策等的变化而发生重大改变。
2、基准日2008年7月31 日的评估中所采用的会计政策与北京联海房地产开发有限公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致；
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文
3、假定目前行业的产业政策及现有法律环境未发生重大变化；
4、公司业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营销售模式基本保持不变，能按计划及时向市场提供满意服务；
5、未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；
6、假设企业按照现有销售方和回款方式进行经营；
7、假设建设用地规划证、土地使用证等相关证明能如期取得；
8、假设开发项目能按计划如期完成并实现售销。
（二）一般性假设和限制性条件
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由资产占有方及其他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发（如营业执照等）；
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
5、我公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告；
6、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
7、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本
长城会计师事务所有限责任公司 第 8 页
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文评估报告全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第三方；
8、我们对价值的估算是根据2008年7月31 日本地货币购买力做出的；
9、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
10、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用；
11、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
12、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方及资产占有方之间充分揭示的前提下做出的；
13、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化；
14、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
16、不考虑通货膨胀因素。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
九、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）评估行为依据
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长城会计师事务所有限责任公司与上海丰华（集团）股份有限公司签定的评估业务约定书。
（二）评估法规依据
1、中华人民共和国国务院令（第378号）《企业国有资产监督管理暂行条例》；
2、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
3、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
4 、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权
（[2006]274号）；
5、财政部财评字[1999]91号“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”；
6、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号转发的《资产评估操作规范意见（试行）》；
7、原国家国有资产管理局国资办发(1992)36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
8、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
9、中国资产评估协会中评协[1996]03号《资产评估操作规范意见》(试行)；
10、财政部财企[2004]20号《关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知》；
11、中国资产评估协会中评协[2004]134号《企业价值评估指导意见（试行）》；
12、政部财会[2000]25号文《企业会计制度》；
13、财政部财会[2001]43号文《实施《企业会计制度》及其相关准则问题解答》；
14、《中华人民共和国房地产管理法》；
15、《中华人民共和国土地管理法》；
16、其他相关法律、法规、通知文件等。
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文
（三）评估产权依据
1、资产占有方填报的《资产评估申报清单和申报明细表》；
2、资产占有方出具的《房地产权证》、《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、车辆行驶证等产权证明文件。
（四）评估取价依据
1、《房地产估价规范》GB/T 50291-1999；
2、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
3、原国家计委、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》；
4、国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知（计办价格[2002]1153号）；
5、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格【2007 】670号；
6、房地产所在省市建筑工程综合概预算定额；
7、房地产所在省市安装工程综合概预算定额；
8、房地产所在省市建筑工程清单计价规则；
9、房地产所在省市建设工程材料价格信息；
10、房地产所在省市房屋市场交易信息和询价记录；
11、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；
12、评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料；
13、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
14、机械部科技信息研究院编著的《2007年机电产品价格手册》；
15、《慧聪商情》——全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场(2007
年9月)；
16、国经贸经[1997]456号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源〔2000 〕
1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》；
17、评估机构收集和掌握的其他资料。
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文
十、评估方法
鉴于北京联海房地产开发有限公司是从事房地产开发的项目公司，利润来源主要为房地产开发收益和对土地一级开发企业的投资收益，故本次适宜采用收益法进行资产评估。
根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对北京联海房地产开发有限公司的评估范围内资产进行了必要的核实，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的程序。
收益法简介
收益法是通过预测被评估公司在未来经营期限内各年的净利润，并以一定的折现率折成现值求和，再加上公司报表上反映的溢余资产价值，从而得出该公司股东权益价值的评估方法。
基本公式为：
n
-i -n
P = ΣR (1+r) + R /r ×（1-(1+r) ）
i n
i=1
式中：P 为被评估公司股东权益价值；
Ri 为被评估公司未来第i 年的净利润；
Rn 为未来第n 年以后永续等额净利润；
r 为折现率。
十一、评估过程
我公司接受上海丰华（集团）股份有限公司评估委托后，随即选派资产评估先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。
本次评估于2008年8月4 日进驻现场，于8月20 日出具正式资产评估报告。
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整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估前期准备工作阶段
本阶段的主要工作是：根据我所资产评估工作的需要，向北京联海房地产开发有限公司布置资产评估申报表，协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划。
（二）现场评估阶段
根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界定，具体步骤如下：
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实。
3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理及维护状况；
4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
5、查阅委估资产的产权证明文件以及有关往来账目、发票等财会资料；
6、开展市场调研、询价工作，走访有关管理单位；
7、对企业实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值。
（三）评估汇总阶段
根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，由所内进行三级审核后，向委托方提交资产评估报告书初稿，根据委托方意见，在合理的情况下进行必要的修改，在经委托方确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。
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十二、评估结论
截止评估基准日2008年7月31 日，在有限年期经营前提下，对委估企业采用收益现值法评估所表现的公允价值为：
北京联海房地产开发有限公司50%股权评估值为3,320.66万元。
十三、特别事项说明
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。
2、受上海丰华（集团）股份有限公司的委托，本次评估范围仅以资产占有方申报并确定的资产、负债范围为限。
3、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
☆ 4、本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责。
5、本报告所涉及的有关法律证明文件，由委托方及资产占有方提供，其真实性由委托方及资产占有方负责。
6、我们的评估是根据企业的资产申报进行的，并依据了企业的财务会计政策，企业对有关资产的存在性、真实性、合法性负责，有关财务会计政策由企业提供，评估师仅对基准日资产价值的客观公允性承担评估责任。
7、本次评估以资产占有方提供的资料真实、充分为前提。评估人员受条件、时间的限制，所以评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文
8、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
9、2008年7月24 日，商务园公司与北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）签署了15亿元《借款合同》，联海公司根据持股比例履行相应金额的股东担保义务，与北京银行签署了《保证合同》与《质押合同》，同时商务园公司以一期地块收入权利为商务园各股东（含联海公司）提供了权利质押反担保，各方签署了《反担保质押协议书》。
上述事项提请报告使用者关注。
十四、评估基准日期后的调整事项
在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。
十五、评估报告法律效力
1、评估结论有效的其他条件
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。
2、本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文
3、评估结论的有效使用期限
根据国家现行规定，本资产评估报告有效使用期为一年，自评估基准日2008
年7月31 日起计算，至2009年7月30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为资产价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
4、资产评估报告的使用范围
本报告评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交企业上级主管机关备案使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方同意，本报告不得向他人提供或公开。
十六、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2008年8月20 日。
谨此报告！
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·正文
（此页无正文）
评估机构法人代表：…………………………………
注册资产评估师：…………………………………
注册资产评估师：…………………………………
长城会计师事务所有限责任公司
二○○八年八月二十日于中国·北京
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上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·备查文件
上海丰华（集团）股份有限公司拟收购
北京联海房地产开发有限公司股权项目
资产评估报告书备查文件
长城评报字[2008]第8221 号
长城会计师事务所有限责任公司
二〇〇八年八月长城会计师事务所有限责任公司
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书·备查文件
备查文件一
其他与评估有关的文件长城会计师事务所有限责任公司
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资产评估说明
长城评报字[2008]第8221号
长城会计师事务所有限责任公司
二00 八年八月
上海丰华（集团）股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权项目资产评估说明·目录
上海丰华（集团）股份有限公司拟收购
北京联海房地产开发有限公司股权项目
资产评估说明
说明一·关于资产评估说明使用范围的声明
说明一
关于《资产评估说明》使用范围的声明
本评估说明仅供行业主管部门、企业上级主管部门审查资产评估报告书和报送国有资产管理部门备案或评估行业主管部门检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。
长城会计师事务所有限责任公司
2008 年 8 月
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说明三·资产清查核实情况说明
说明二
关于进行资产评估有关事项的说明
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说明三·资产清查核实情况说明
关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与资产占有方概况
委托方：上海丰华（集团）股份有限公司
资产占有方：北京联海房地产开发有限公司
1、上海丰华（集团）股份有限公司概况
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称丰华公司）设立于1992年6月，同年9月在上海证券交易所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码“600615”。2001年10月25日，经上海市工商行政管理局核准同意，公司更名为上海丰华（集团）股份有限公司，注册资本总额不变。截至 2007 年
12月31日止，公司总股本为18802.0508万元，其中外资持股为3971.9503 万元
（包括社会流通股份940.1025 万元），其它法人股为 2501.4282 万元，社会流通股份 13268.7748 万元。
公司所处行业为房产综合类，注册地址为浦东新区东方路 3601 号。主要经营范围为实业投资管理、自有房屋租赁、物业管理、酒店管理、文教体育用品、工艺美术品、包装材料；商务咨询（涉及有行政许可的，凭许可证经营）。
2、北京联海房地产开发有限公司概况
北京联海房地产开发有限公司（以下简称联海公司）是由深圳市宇浩投资有限公司和北京骏腾置业投资有限公司各出资 50%组建成立，公司注册资本 1000
万元，成立于 2007 年 12 月 12 日。公司成立至今除投资北京通州商务园开发建设有限公司 18.75%的股权外，无其它业务。基于通州商务园项目的良好前景，联海公司将从商务园项目的开发中取得较为理想的股东回报。
3、北京通州商务园开发建设有限公司概况
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说明三·资产清查核实情况说明
北京通州商务园开发建设有限公司（以下简称商务园公司）于 2007 年 4 月
3日经北京市工商行政管理局批准成立，公司注册资本3.2亿元，经营范围为：房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询。当前公司主营业务为北京通州商务园项目的土地一级开发工作。
商务园公司股东目前由通州区人民政府、紫光集团有限公司、金融街控股股份有限公司、紫光高科置业有限公司、浙江郡原地产股份有限公司及北京联海房地产开发有限公司六家构成，股东除政府外均为拥有雄厚的经济实力的知名企业。项目运作团队精明能干，均具备丰富的一、二级土地开发经验。
4、北京通州商务园项目概况
北京通州商务园（以下简称商务园）是北京市重点规划建设的金融后台服务区之一，是建设通州新城金融服务区的基础。开发建设商务园是北京市通州区委、区政府落实《通州新城规划》和“十一五”发展规划的战略性举措。该项目对于促进通州区产业升级，实现绿色经济增长具有非常重要的意义。
商务园项目位于北京通州新城西北部，处于“首都机场——北京东部发展带——京津交通走廊——天津滨海新区”战略发展走廊之核心区位，拟建设成为北京最大的滨水商务区。项目紧临温榆河畔，风景秀丽，温榆河两岸 40 余公顷滨河花园，成为商务园区得天独厚的景观优势。
商务园项目预计总占地7.3平方公里,计划分三期进行开发.其中一期近3平方公里,已获得北京市规划委员会控制性详细规划批复,同时,一期 10 个地块中,
目前已获得北京市国土资源局对于一期8个地块的<土地一级开发授权批复>，剩余两个地块的一级开发授权文件正在审批之中。项目二三期规划,尚未取得政府批复文件.
依据审批后的通州商务园一期控制性详细规划，一期总占地296公顷，综合
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说明三·资产清查核实情况说明
容积率0.8，规划建筑面积约220万平方米，以商务办公为主，辅以配套商业和住宅。一期开发分 10 个地块滚动式进行，预计总投资 37 亿元，预计 2010 年一期土地开发全部完成，2012年一期全部建成。
2007 年 9 月，北京市通州区人民政府与商务园公司就商务园土地一级开发
（一期）订立合作协议，由商务园公司负责一期地块的一级开发和招商工作，区政府负责协调政府有关主管部门帮助商务园公司分期分批合法获得本项目土地的一级开发权以及其它一级开发手续。
根据北京市政府土地一级开发相关法律及项目已取得的授权批复文件，商务园公司将获得土地一级开发总成本 5%的利润，同时，为保证公司股东能够获得满意的回报，商务园公司还采用并践行着参股地块二级开发公司（下简称地块公司）并获得股东收益回报的商业模式，即持有地块公司20%股权，通过合法方式使地块公司获得二级开发权后，约定在一定年限内取得不低于固定数额的收益分配。目前，商务园公司已按照上述模式和部分公司签订了开发合作协议。
同时，针对土地出让溢价收益分成及后续税收返还等优惠政策，商务园公司正在与政府进行积极有效的协商，有望年底前以与政府签定补充协议的形式予以落实。
二、关于评估目的的说明
上海丰华(集团)股份有限公司拟收购深圳市宇浩投资有限公司持有的北京联海房地产开发有限公司50%股权，委托长城会计师事务所有限责任公司对北京联海房地产开发有限公司的资产和负债进行评估，确定企业股东权益价值。故本次评估的目的是为上海丰华(集团)股份有限公司拟收购北京联海房地产开发有限公司股权提供价值参考依据。
三、关于评估范围的说明
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说明三·资产清查核实情况说明
评估范围以北京联海房地产开发有限公司提供的经中审会计师事务所有限公司出具北京联海房地产开发有限公司（中审审字[2008]第 8200 号）审计报告和清查评估明细表为准，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。其中包括流动资产、固定资产及负债。纳入评估范围的有限公司总资产为
100,563,694.09 元，负债 90,813,961.57 元，净资产为 9,749,732.52 元。
具体范围以提供给长城会计师事务所有限责任公司的“资产清查评估明细表”为准。
四、关于评估基准日的说明
本次评估基准日为2008年7月31日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
我们没有发现影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项；
但需要说明的是，2008年7月24日，商务园公司与北京银行股份有限公司
（以下简称北京银行）签署了 15 亿元《借款合同》，联海公司根据持股比例履行相应金额的股东担保义务，与北京银行签署了《保证合同》与《质押合同》，同时商务园公司以一期地块收入权利为商务园各股东（含联海公司）提供了权利质押反担保，各方签署了《反担保质押协议书》。
六、资产及负债清查情况的说明
由委托方和资产占有方，按评估机构申报表的内容进行盘点和清查，在评
估机构有关人员的指导下，清查核实后填写评估申报表。
七、资料清单
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说明三·资产清查核实情况说明
1、委托评估资产的清查评估明细表；
2、其他有关与资产评估相关的信息资料；
资产委托方(盖章) ：
负 责 人：
日 期： 2008年8月
资产占有方单位：(盖章)
负 责 人：
日 期： 2008年8月
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说明三·资产清查核实情况说明
说明三
资产清查核实情况说明
资产清查核实情况说明
长城会计师事务所有限责任公司 第 8 页
说明三·资产清查核实情况说明
一、资产清查核实内容
根据资产评估工作的要求，我们对委估资产及负债进行了清查复核，列入清查范围的资产类型主要有：流动资产、长期投资及负债。上述资产评估前账面金额如下：
金额单位：人民币元
资产项目 账面原值 账面净值
流动资产 163,694.09
长期投资 100,000,000.00
资产总计 100,163,694.09
流动负债 90,413,961.57
长期负债
负债总计 90,413,961.57
净资产 9,749,732.52
1、流动资产：主要包括货币资金。评估人员对其账面值、形成原因及其他相关情况进行了取证核实。
2、长期投资：主要为长期股权投资。
3、负债：负债为其他应付款。清查的内容包括其他应付款的形成原因、账面值和实际负债状况。
二、影响资产清查的事项
2008 年 7 月24 日，商务园公司与北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）签署了 15 亿元《借款合同》，联海公司根据持股比例履行相应金额的股东担保义务，与北京银行签署了《保证合同》与《质押合同》，同时商务园公司以一期地块收入权利为商务园各股东（含联海公司）提供了权利质押反担保，各方签署了《反担保质押协议书》。
除上述事项之外，我们没有发现存在其他影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。
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说明三·资产清查核实情况说明
三、资产清查的过程与方法
（一）清查组织工作
在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查小组，制定了详细的现场清查实施计划，分流动资产及负债小组分别进行核实。评估组清查核实工
作从 2008 年 8 月4 日开始，8 月 11 日结束。清查工作结束后，各小组均提交了清查核实及现场勘察作业工作总结。
（二）清查主要步骤
1、指导企业相关人员清查资产与收集准备资料
先期派遣专家，指导企业相关的财务与资产管理人员按照我公司提供的“评估申报明细表”“资产调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
2、初步审查资产占有方提供的评估申报明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解各自评估具体范围及对象。然后仔细阅读申报表，初步检查有无填项不全、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检查申报表有无多报和漏项等。
3、现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，对申报资产逐一进行现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，通过与管理人员的广泛的交流，了解资产的各项费用的支出情况，比较充分地了解资产的历史变更情况。
4、补充、修改和完善评估申报表
根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，以做到“表”、“实”相符。
5、核实产权证明文件
对车辆产权进行调查，以作到产权清晰。
（三）清查的主要方法
在清查工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的
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说明三·资产清查核实情况说明
清查方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产的清查调整对象包括：货币资金。
包括银行存款。
银行存款共有 1 个账户，我们对银行账户进行了函证，并核实了各开户行账
号、银行存款对账单及银行存款余额调节表，经核实银行存款账表单相符。
2、负债的清查
评估范围内的负债的清查调整对象为其他应付款，评估人员审核了财务的相
关资料、会计账簿及借款合同等。
四、资产清查结论
根据对列入评估范围的实物资产所进行的清查，我们认为上述实物资产清查
数量与资产占有方提供的申报表相符。资产清查基本做到不重不漏，账表、表实
相符。清查调整结果如下：
2008 年 7 月31 日资产、负债账面值 金额单位：人民币元
资产项目 账面原值 账面净值 调整后账面净值
流动资产 163,694.09 163,694.09
固定资产 100,000,000.00 100,000,000.00
资产总计 100,163,694.09 100,163,694.09
流动负债 90,413,961.57 90,413,961.57
长期负债
负债总计 90,413,961.57 90,413,961.57
净资产 9,749,732.52 9,749,732.52
六、清查调整说明
无调整事项。
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说明四·评估依据说明
说明四
评估依据的说明
长城会计师事务所有限责任公司 第 12 页
说明四·评估依据说明
评估依据的说明
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
一、主要法律法规
1、中华人民共和国国务院令（第 378 号）《企业国有资产监督管理暂行条例》；
2、国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
3、国务院1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
4 、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权
（[2006]274 号）；
5、财政部财评字[1999]91 号“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”；
6、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号转发的《资产评估操作规范意见（试行）》；
7、原国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；
8、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
9、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见》(试行)；
10、财政部财企[2004]20 号《关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知》；
11、中国资产评估协会中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》；
12、政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》；
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说明四·评估依据说明
13、财政部财会[2001]43 号文《实施《企业会计制度》及其相关准则问题解答》；
14、《中华人民共和国房地产管理法》；
15、《中华人民共和国土地管理法》；
16、其他相关法律、法规、通知文件等。
二、经济行为文件
长城会计师事务所有限责任公司与上海丰华（集团）股份有限公司签定的评估业务委托书。
三、重大合同协议、产权证明文件
1、资产占有方填报的《资产评估申报清单和申报明细表》；
2、资产占有方出具的车辆行驶证等产权证明文件。
四、采用的取价标准
1、 《房地产估价规范》GB/T 50291-1999；
2、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
3、原国家计委、建设部计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》；
4、国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知（计办价格[2002]1153 号）；
5、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格【2007 】670 号；
6、房地产所在省市建筑工程综合概预算定额；
7、房地产所在省市安装工程综合概预算定额；
8、房地产所在省市建筑工程清单计价规则；
9、房地产所在省市建设工程材料价格信息；
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说明四·评估依据说明
10、房地产所在省市房屋市场交易信息和询价记录；
11、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；
12、评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料；
13、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
14、机械部科技信息研究院编著的《2007 年机电产品价格手册》；
15、《慧聪商情》——全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场(2007
年 9 月)；
16、国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源〔2000 〕
1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》；
17、评估机构收集和掌握的其他资料。
五、参考资料及其他
1、资产占有方提供的产权证明文件及资产评估申报明细表；
2、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及我所收集的其他有关资料。
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说明五·收益现值法评估技术说明说明五
收益法评估技术说明
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说明五·收益现值法评估技术说明
收益法评估说明
一、评估方法描述
根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对北京联海房地产开发有限公司的评估范围内资产和负债进行了必要的核查，对股权价值评估所需的有关文件及技术资料进行了查阅，实施了我们认为必要的程序。
收益法方法简介如下：
收益法是通过预测被评估公司在未来经营期限内各年的净利润，并以一定的折现率折成现值求和，再加上公司报表上反映的溢余资产价值，从而得出该公司股东权益价值的评估方法。
基本公式为：
n
-i -n
P = ΣR (1+r) + R /r× （1-(1+r) ）
i n
i=1
式中：P 为被评估公司股东权益价值；
Ri 为被评估公司未来第i 年的净利润；
Rn 为未来第n 年以后永续等额净利润；
r 为折现率。
二、评估假设
1、国家现行的方针政策无重大改变；
2、社会经济环境和现行或将要执行的税赋、税率政策不变；
3、继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、收入主要来源在未来经营期内其经营业务结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
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说明五·收益现值法评估技术说明
5、无不可抗拒因素造成的重大不利影响
6、假设被评估公司资产在2008 年 7 月31 日后不改变现有用途继续使用；
7、假设每年提取的固定资产折旧在当年全部投入到公司相关设施的维护或更新上，从而保证公司正常、持续的营运能力；
8、假设固定资产等长期资产是公司资本性投入所形成，而这些维持正常营运所需的营运资金通过向银行短期借款取得，且借款利率基本不变；
9、假设公司收益、成本费用在该年度内均匀发生；
10、北京联海房地产开发有限公司目前的经营模式和房地产开发规模不变，能按照计划将各类开发项目建成并按预计时间销售完成。
11、北京联海房地产开发有限公司现有注册资本规模不变，未考虑注册资本增资。
三、项目概况
1、委托方：上海丰华(集团)股份有限公司
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称丰华公司）设立于 1992 年 6 月，同年9 月在上海证券交易所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码“600615”。2001 年 10 月 25 日，经上海市工商行政管理局核准同意，公司更名为上海丰华（集团）股份有限公司，注册资本总额不变。截至2007 年 12
月31 日止，公司总股本为18802.0508 万元，其中其中外资持股为3971.9503 万元
（包括社会流通股份940.1025 万元），其它法人股为 2501.4282 万元，社会流通股份 13268.7748 万元。
公司所处行业为房产综合类，注册地址为浦东新区东方路 3601 号。主要经营范围为实业投资管理、自有房屋租赁、物业管理、酒店管理、文教体育用品、工艺美术品、包装材料；商务咨询（涉及有行政许可的，凭许可证经营）。
2、北京联海房地产开发有限公司概况
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说明五·收益现值法评估技术说明
北京联海房地产开发有限公司（以下简称联海公司）是由深圳市宇浩投资有限公司和北京骏腾置业投资有限公司各出资 50%组建成立，公司注册资本 1000
万元，成立于 2007 年 12 月 12 日。公司成立至今除投资北京通州商务园开发建设有限公司 18.75%的股权外，无其它业务。基于通州商务园项目的良好前景，联海公司将从商务园项目的开发中取得较为理想的股东回报。
3、北京通州商务园开发建设有限公司概况
☆ 北京通州商务园开发建设有限公司（以下简称商务园公司）于2007 年4 月3
日经北京市工商行政管理局批准成立，公司注册资本3.2 亿元，经营范围为：房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询。当前公司主营业务为北京通州商务园项目的土地一级开发工作。
商务园公司股东目前由通州区人民政府、紫光集团有限公司、金融街控股股份有限公司、紫光高科置业有限公司、浙江郡原地产股份有限公司及北京联海房地产开发有限公司六家构成，股东除政府外均为拥有雄厚的经济实力的知名企业。项目运作团队精明能干，均具备丰富的一、二级土地开发经验。
4、北京通州商务园项目概况
北京通州商务园（以下简称商务园）是北京市重点规划建设的金融后台服务区之一，是建设通州新城金融服务区的基础。开发建设商务园是北京市通州区委、区政府落实《通州新城规划》和“十一五”发展规划的战略性举措。该项目对于促进通州区产业升级，实现绿色经济增长具有非常重要的意义。
商务园项目位于北京通州新城西北部，处于“首都机场——北京东部发展带——京津交通走廊——天津滨海新区”战略发展走廊之核心区位，拟建设成为北京最大的滨水商务区。项目紧临温榆河畔，风景秀丽，温榆河两岸 40 余公顷滨河花园，成为商务园区得天独厚的景观优势。
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说明五·收益现值法评估技术说明
商务园项目预计总占地7.3 平方公里,计划分三期进行开发.其中一期近3 平方公里, 已获得北京市规划委员会控制性详细规划批复,同时,一期 10 个地块中, 目前已获得北京市国土资源局对于一期8 个地块的<土地一级开发授权批复> ，剩余两个地块的一级开发授权文件正在审批之中。项目二三期规划,尚未取得政府批复文件.
依据审批后的通州商务园一期控制性详细规划，一期总占地 296 公顷，综合容积率 0.8，规划建筑面积约 220 万平方米，以商务办公为主，辅以配套商业和住宅。一期开发分 10 个地块滚动式进行，预计总投资 37 亿元，预计 2010 年一期土地开发全部完成，2012 年一期全部建成。
2007 年 9 月，北京市通州区人民政府与商务园公司就商务园土地一级开发
（一期）订立合作协议，由商务园公司负责一期地块的一级开发和招商工作，区政府负责协调政府有关主管部门帮助商务园公司分期分批合法获得本项目土地的一级开发权以及其它一级开发手续。
根据北京市政府土地一级开发相关法律及项目已取得的授权批复文件，商务园公司将获得土地一级开发总成本 5%的利润，同时，为保证公司股东能够获得满意的回报，商务园公司还采用并践行着参股地块二级开发公司（下简称地块公司）并获得股东收益回报的商业模式，即持有地块公司20%股权，通过合法方式使地块公司获得二级开发权后，约定在一定年限内取得不低于固定数额的收益分配。目前，商务园公司已按照上述模式和部分公司签订了开发合作协议。
同时，针对土地出让溢价收益分成及后续税收返还等优惠政策，商务园公司正在与政府进行积极有效的协商，有望年底前以与政府签定补充协议的形式予以落实。
四、评估过程
（一）企业净利润的预测
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说明五·收益现值法评估技术说明
1、联海公司收益预测
联海公司收益来源主要为对北京通州商务园开发建设有限公司的投资收益。
投资收益的确定
北京通州商务园开发建设有限公司目前的盈利模式为：一级开发收益，按核定后的开发总成本 5% 固定回报；二级开发收益，参股地块二级开发公司，即持有地块公司 20%股权，通过合法方式使地块公司获得二级开发权后，约定在一定年限内取得不低于固定数额的收益。
根据北京市政府土地一级开发相关法律及项目已取得的授权批复文件，商务园公司将获得土地一级开发总成本 5%的利润，同时，为保证公司股东能够获得满意的回报，商务园公司还采用并践行着参股地块二级开发公司（下简称地块公司）并获得股东收益回报的商业模式，即持有地块公司20%股权，通过合法方式使地块公司获得二级开发权后，约定在一定年限内取得不低于固定数额的收益分配。目前，商务园公司已按照上述模式和部分公司签订了开发合作协议。
一级开发收益
北京通州商务园开发建设有限公司一级开发的项目分三期进行，一期开发共十块地，其中八块地已获北京市国土资源局授权批复，八块地的总用地面积为
3742.35 亩，建设用地面积 1858.8 亩，专家评审会审定的总成本为 293,136.34 万元，
每亩成本约 157.70 万元。另外两块地建设用地面积 360.45 亩，授权批复正在办理中。本次评估未考虑二期、三期开发的项目。
根据北京通州商务园开发建设有限公司对一期开发项目的计划，2008 年开发
550 亩，2009 年开发 700 亩，2010 年开发 969.25 亩建设用地。
北京通州商务园开发建设有限公司一级开发收益
2008 年 2009 年 2010 年
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说明五·收益现值法评估技术说明
一级开发(一期)建设用地面积(亩) 550 700 969.25
综合容积率 1.4218 1.4218 1.4218
二级开发建筑面积(万平方米) 52.13 66.35 91.87
一级开发(一期)成本（万元） 86,735.00 110,390.00 152,850.73
一级开发(一期)收益5% （万元） 4,336.75 5,519.50 7,642.54
参股二级开发企业获得20%投资收益
根据北京通州商务园开发建设有限公司与二级开发企业签订的开发合作协
议，即持有地块公司20%股权，10 个地块的规划建筑面积为210.3590 万平方米（商
业、办公、住宅），本次评估依据谨慎原则结合房地产开发项目的周期长等因素，
按未来五年内开发完成，不考虑未来年度开发的其他项目。商业、办公、住宅项
目开发的纯收益按2400 元/平方米预测。销售收入的实现第四年按 40%计算，第
五年按 60%计算。
北京通州商务园开发建设有限公司参股二级开发企业（一期项目）获得投资收益
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年一级开发(一期)建设用
550 700 969.25
地面积(亩)
综合容积率 1.4218 1.4218 1.4218
二级开发建筑面积(万
52.13 66.35 91.87
平方米)
二级开发收益（万元）
50,047.36 138,767.68 183,742.06 132,295.65
(2400 元/平方米)
参股二级开发企业回报
10,009.47 27,753.54 36,748.41 26,459.13
20%收益（万元）
联海公司投资收益
金额单位： 人民币万元
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说明五·收益现值法评估技术说明
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年一级开发(一期)建设
550 700 969.25
用地面积(亩)
综合容积率 1.4218 1.4218 1.4218
二级开发建筑面积
52.13 66.35 91.87
(万平方米)
一级开发(一期)成本 86,735.00
110,390.00 152,850.73
一级开发(一期)收益
5% 4,336.75 5,519.50 7,642.54
二级开发收益(2400
50,047.36 138,767.68 183,742.06 132,295.65
元/平方米)
参股二级开发企业
10,009.47 27,753.54 36,748.41 26,459.13
回报20%收益
收益小计
4,336.75 5,519.50 7,642.54 10,009.47 27,753.54 36,748.41 26,459.13
营业税
238.52 303.57 420.34
税前利润
4,098.23 5,215.93 7,222.20 10,009.47 27,753.54 36,748.41 26,459.13
所得税25%
1,024.56 1,303.98 1,805.55 2,502.37 6,938.38 9,187.10 6,614.78
净利润
3,073.67 3,911.95 5,416.65 7,507.10 20,815.15 27,561.31 19,844.35
联 海 公 司 股 权
(18.75%)收益（万元） 576.31 733.49 1,015.62 1,407.58 3,902.84 5,167.75 3,720.82
2、管理费用
根据公司目前实际情况结合未来业务开展情况，预测正常经营管理费用未来
年度 50 万元—80 万元。
3、所得税预测
2008 年起按所得税新税法规定要求，税率按25%考虑。
（二）折现率的确定
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说明五·收益现值法评估技术说明
由于本项目尚处筹建阶段，预计一期项目在2014年结束，本次收益法的折现率采用国务院国资委统计评价局《企业绩效评价手册标准值》（2007年）统计指标，房地产开发企业大型企业净资产收益率为16.8%，中型企业为14.2%，考虑到本项目的规模及目前的房地产状况，综合确定本项目净资产收益率为14%。
（三）股东权益价值的确定
将预测得出的各年的净利润及确定的折现率代入下列公式。
n
-i -n
P = ΣR (1+r) + R /r × （1-(1+r) ）
i n
i=1
其中：P 为被评估公司股东权益价值；
Ri 为被评估公司未来第i 年的净现金流量；
r 为折现率；
经计算，北京联海房地产开发有限公司股东权益价值为 6,641.32 万元。具体测算过程如下
金额单位： 人民币万元
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说明五·收益现值法评估技术说明
2008 年
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
7-12 月长期投资收益
576.31 733.49 1,015.62 1,407.58 3,902.84 5,167.75 3,720.82
主营业务利润
576.31 733.49 1,015.62 1,407.58 3,902.84 5,167.75 3,720.82
管理费用 20 50 60 80 80 80 80
营业利润
556.31 683.49 955.62 1,327.58 3,822.84 5,087.75 3,640.82
利润总额 556.31 683.49 955.62 1,327.58 3,822.84 5,087.75 3,640.82
所得税
139.08 170.87 238.91 331.90 955.71 1,271.94 910.20
净利润
417.24 512.62 716.72 995.69 2,867.13 3,815.81 2,730.61
折现率 14% 14% 14% 14% 14% 14% 14%
折现系数 0.9469 0.8306 0.7286 0.6391 0.5606 0.4918 0.4314
现值
395.08 425.78 522.20 636.34 1,607.31 1,876.61 1,177.99
企业价值(100%
6,641.32
股权价值)
50%股权价值 3,320.66
北京联海房地产开发有限公司 100%股权评估值为 6,641.32 万元。
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说明六·评估结论及其分析说明六
评估结论及其分析
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说明六·评估结论及其分析
评估结论及其分析
一、评估结论
截止评估基准日2008 年 7 月31 日，在有限年期经营前提下，对委估资产采用收益现值法评估所表现的公允价值如下：
北京联海房地产开发有限公司50%股权评估值为 3,320.66 万元。
三、评估结论成立的条件
评估结论系根据前述评估原则、依据、前提、方法、程序得出的，仅为本评估目的服务；评估结论系对评估基准日上海丰华(集团)股份有限公司委托评估北京联海房地产开发有限公司资产及负债公允价值的反映，只有在上述评估原则、依据、前提存在的条件下成立。评估人员在出具评估结论时，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力或其他不可抗力的影响。评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
四、评估基准日的期后事项对评估结论的影响
1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
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说明六·评估结论及其分析
五、评估结论的效力、使用范围与有效期
本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。
本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。本评估说明的使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。
根据国家现行规定，评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
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