[股权转让]华邦制药(002004)股权转让项目资产评估报告书

时间：2008年09月03日 10:01:07 中财网

重庆华邦制药股份有限公司
武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司
股权转让项目资产评估报告书

鄂信评报字（2008）第 061-2 号
摘 要
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
请关注资产评估报告书所列示的特别事项以及评估结论成立的前提条件。
湖北民信资产评估有限公司接受重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，为重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司拟收购武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权事宜，而对武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股东全部权益进行评估，以对其股权价值作出公允反映，为重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司提供相应的价值参考依据。
评估中采用基本方法为资产基础法。
在评估过程中，我们对重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司拟收购武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权所涉及的资产和负债进行了必要的勘察核实，对武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
经评估，我们确认武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司的股东全部权益在持续经营前提下，于评估基准日 2007 年 11 月 30 日所表现的市场公允价值为
3,356.10万元。
评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1 209.80 209.80 163.96 -45.84 -21.85%
湖北民信资产评估有限公司 -1-武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 1,050.48 1,050.48 1,039.31 -11.17 -1.06%
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 5 101.21 101.21 134.56 33.35 32.95%
设 备 6 949.27 949.27 904.76 -44.51 -4.69%
无形资产 7 1,307.20 1,307.20 3,995.18 2,687.98 205.63%
其中：土地使用权 8 264.53 264.53 191.25 -73.28 -27.70%
其它资产 9 38.05 38.05 10.24 -27.81 -73.09%
资产总计 10 2,605.53 2,605.53 5,208.69 2,603.16 99.91%
流动负债 11 1,862.20 1,862.20 1,852.59 -9.61 -0.52%
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 1,862.20 1,862.20 1,852.59 -9.61 -0.52%
净 资 产 14 743.33 743.33 3,356.10 2,612.77 351.50%
根据国家现行规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日 2007
年11月30日起至2008年11月29日止。
本报告书仅供委托方为此次评估目的使用，评估报告书的使用权归委托方所有。未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开；未经评估机构同意，委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上。对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的后果，本公司不承担任何法律责任。
（以下无正文）
湖北民信资产评估有限公司 -2-武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书
（此页无正文）
法定代表人：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
湖北民信资产评估有限公司
2008年7月16日
湖北民信资产评估有限公司 -3-武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书
武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目
资产评估报告书
鄂信评报字（2008）第061-2 号
湖北民信资产评估有限公司接受重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，为重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司拟收购武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权事宜，对武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股东全部权益进行评估，以对其股权价值作出公允反映，为重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司提供相应的价值参考依据。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
第一章 基本情况
一、委托方与资产占有方简介
（一）委托方简介
公司名称：重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司
注册资本：伍仟万元整
企业类别：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：蒋鸿
注册地址：武隆县巷口镇建设中路（人民广场）
经营期限：自2007年9月14 日至无限期
经营范围：利用自有资金对旅游项目进行投资、开发（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营），旅游基础设施建设，旅游产品开发与经营；会务服务；商务信息咨询。
重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司是武隆县人民政府授权设立的具有独立法人资格的国有独资企业，现持有重庆仙女山国家森林公园开发有限公司51%的股权。
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2007 年重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司根据武隆县人民政府授权对重庆汇邦旅业有限公司、武隆县芙蓉江旅游开发有限公司、重庆华邦酒店旅业有限公司资产和股权进行收购。
（二）资产占有方简介
名称：武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司（以下亦称“芙蓉江公司”）
法定代表人：潘明欣
公司住所：武隆县巷口镇芙蓉路88号
企业法人营业执照注册号：5002322100136
公司组织形式：有限责任公司
注册资金：壹仟万元整
实收资本：壹仟万元整
经营范围：旅游景区景点开发、水上旅游项目开发、黄柏渡水上漂流、餐饮服务、销售旅游商品、零售副食品、日用杂品（不含烟花爆竹）。
芙蓉江公司成立于2002年2月，位于武隆县巷口镇芙蓉路88号，主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品和娱乐业。公司注册资金 1000 万元，重庆华邦酒店旅业有限公司持股90%，重庆天极旅业有限公司持股10%。
芙蓉江公司目前经营2个旅游景区：芙蓉江景区和黄柏渡漂渡景区。
其中芙蓉江景区为国家重点风景名胜区，黄柏渡漂渡景区为武隆县级旅游景区。
公司近三年财务及损益状况：
近三年财务状况表
单位：万元
2004 年 12 月 31 2005 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 2007 年 11 月
项 目 日 日 日 30 日
流动资产 147.27 59.38 168.50 209.80
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
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固定资产 1,151.56 1,193.03 1,133.95 1,050.48
无形资产 1,419.12 1,359.07 1,333.08 1,307.20
资产合计 2,717.94 2,611.49 2,635.52 2,605.53
流动负债 1,785.12 1,795.65 1,805.77 1,862.20
负债合计 1,785.12 1,795.65 1,805.77 1,862.20
股东权益 932.82 815.84 829.75 743.33
负债及股东权益
合计 2,717.94 2,611.49 2,635.52 2,605.53
近三年损益状况表
单位：万元
项 目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 1-11 月
主营业务收入 199.04 169.70 295.92 231.26
主营业务利润 168.40 26.00 257.66 25.98
利润总额 -58.51 -113.58 11.25 24.50
税后利润 -58.51 -113.58 11.25 9.27
上述 2005 年度财务状况和经营成果业经重庆世联会计师事务所审计出具了保留意见的审计报告、2006 年度财务状况和经营成果业经四川华信（集团）会计师事务所审计出具了无保留意见的审计报告。
2007年11月财务报表未经审计。
二、评估目的
重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司根据武隆县人民政府和重庆汇邦旅业有限公司、重庆华邦酒店旅业有限公司、武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司等三家公司签订的《资产和股权转让意向协议书》，委托湖北民信资产评估有限公司对武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司申报的股东全部权益进行评估，为重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司提供委估股权的价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
本次资产评估的评估对象为芙蓉江公司申报的股东全部权益。
纳入本次评估范围的为芙蓉江公司股权转让事宜所涉及的评估基准日相关资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产和流动负债。
具体评估范围如下：
资产（负债）类型 账面金额（万元）
流动资产 209.80
固定资产 1,050.48
无形资产 1,307.20
其他资产 38.05
资产总计 2,605.53
流动负债 1,862.20
负债总计 1,862.20
净资产 743.33
纳入评估范围的资产及负债与委托评估时所确定的资产及负债范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，本评估报告价值类型为在持续经营前提下，芙蓉江公司股东全部权益于评估基准日的市场公允价值。
本报告所称“市场公允价值”或“评估值”，系指我们对所评估资产在现有用途或既定用途不变并持续经营使用，以及在评估基准日的外部经济环境与市场状况和本报告所载明的评估前提条件下，为满足本报告所列明的评估目的而提出的市场价值，不能理解为公开市场条件下的市场成交价格保证。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日为2007年11月30日。
2、上述评估基准日是委托方为保证资产评估的及时性和合理性，同时也是
湖北民信资产评估有限公司 -7-武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书为了本次经济行为需要所选取。
3、本项目取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
第二章 评估原则和依据
一、评估原则
我们在对评估范围内资产和负债进行评估的过程中，依据国家关于资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观公正地进行评估。评估中未应用特殊原则。
二、评估依据
本次资产评估的法规依据以及其他依据主要有：
（一）行为依据
1、武隆县人民政府和重庆汇邦旅业有限公司、重庆华邦酒店旅业有限公司、武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司等三家公司签订的《资产和股权转让意向协议书》；
2、重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司与湖北民信资产评估公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法规依据及评估准则
1、《国有资产评估管理办法》（1991年91号令）；
2、《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国务院令第378号)
3、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字〔1999〕91号文）；
4、《资产评估操作规范意见（试行）》的通知（国资办发〔1996〕23号）；
5、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；
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6、《企业价值评估指导意见（试行）》；
7、国家有关资产评估的其它规定以及中国资产评估协会颁布的有关资产评估准则。
（三）产权依据
1、武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司提供的会计报表以及有关协议、合同书、建筑施工合同、原始购置发票、记账凭证等财务资料；
2、武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司提供的、土地承租协议、土地征用文件、工程决算书、大型设备购置合同；
3、船舶所有权证、船舶国籍证书等船舶相关文件；
4、武隆县人民政府与重庆汇邦旅业有限公司签定的关于转让芙蓉洞及芙蓉江经营开发权的《合同书》；
5、重庆汇邦旅业有限公司与武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司签定的《黄柏渡漂流项目转让合同》。
（四）取价依据
1、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
2、《全国统一建筑工程基础定额重庆市基价表》（1999）；
3、《关于印发重庆市工程建设中介服务收费管理实施办法的通知》（渝价[2000]352 号）；
4、《重庆市物价局关于重庆市白蚁防治费管理办法（暂行）的通知》（渝价[2002]662 号）；
5、《重庆市建委系统行政事业收费标准及有关问题的通知》（渝价[2000]393
号）；
6、重庆市人民政府关于调整城市建设配套费征收标准的决定；
7、《重庆工程造价信息》；
8、《重庆市国有土地使用权基准地价和公示地价实施细则》（渝土房管发[2002]486 号）；
9、《重庆市人民政府关于颁布重庆市国有土地使用权基准地价和公示地价的
湖北民信资产评估有限公司 -9-武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书通知》（渝府发[2000]76 号）；
10、《重庆市国有土地使用权基准地价和公示地价实施细则》（渝国土房管发[2000]315 号）；
11、《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置标准做好征地补偿安置工作的通知》（渝府发[2005] 67 号）；
12、《武隆县人民政府关于调整征地补偿安置标准做好征地补偿安置工作的通知》（武隆府发[2006]25 号）；
13、企业提供的《机器设备清查评估明细表》；
14、机械工业部出版的《机电产品报价手册》2007 版；
15、《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
16、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
17、全国办公设备及家用电器价格信息网《全国办公设备及家用电器报价》；
18、中国船舶网《www.chinaship.cn》；
19、资产占有方提供的《收费许可证》。
（五）参考资料及其他
1、资产占有方评估基准日会计报表、资产清查评估申报明细表；
2、资产占有方最近五年审计报告、财务报表；
3、重庆市旅游十一五规划；
4、武隆县旅游十一五规划；
5、国务院关于发布第四批国家重点风景名胜区名单的通知；
6、游道型旅游空间环境容量改进模型及应用、旅游地理学等参考资料；
7、武隆县价格认证中心、武隆县物价局作出的关于各景区的门票价格可行性论证报告、门票成本监审报告、关于各景区门票价格的批复等；
8、芙蓉江公司、武隆县旅游局提供的历年旅游人数统计；
9、芙蓉江公司提供的历年价格变动情况；
10、评估人员收集的其他资料。
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第三章 评估方法
根据国家资产管理与评估的有关法规，遵循评估的工作原则及经济原则，针对本次资产评估目的和芙蓉江公司委估资产实际情况，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
资产基础法是指在合理评估公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。
在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
一、流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货、待摊费用。
1、货币资金
货币资金全部为银行存款。
对于银行存款，评估人员在核实账面数、银行对账单余额和银行存款余额调节表后，以核实后的数额作为评估值。
2、应收账款和其他应收款
评估人员以企业提供的清查明细表为基础，核实账面数，核对原始凭证，具体了解往来款项的发生时间，款项回收情况，欠款人资金、信用状况，判定每笔款项可能收回的数额以确认评估值。
3、预付账款
预付账款主要为预付的广告费和检测费。
预付账款以企业提供的清查明细表为基础，核实账面数，核对原始凭证，具体了解其发生时间和内容，欠款人资金、信用状况，通过判定每笔款项可能收回的物资或可能实现权利的价值以确认评估值。
4、存货
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存货主要包括原材料、在用低耗品。
评估人员依据资产占有方提供的存货清查明细表，采取抽样法对其数量进行盘点，同时核实并收集有关购置发票、市场价格、采购合同、财务报表、存货管理制度及资产占有方评估基准日自行盘点表等资料。
在清查核实的基础上，以市场价格为基础确定评估值。
5、待摊费用
待摊费用主要包括捐助费和修理费。
以评估目的实现后的资产占有方还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产或权利作为评估对象，以尚存的资产或权利的价值确定评估值。
二、其他长期资产
其他长期资产为长期待摊费用，主要为规划设计费、宣传费和开办费，其中规划设计费和开办费为企业在开办过程中发生的开办费，不属于资产性质，评估为零。宣传费按核对无误后的账面价值作为评估值。
三、设备
根据本次评估目的，对设备采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置成本×成新率
重置成本由设备购置费、运杂费、安装调试费、设备基础费和其他间接费等部分构成。
一般设备成新率采用使用年限法；对于大型、精密、高价的设备，先采用使用年限法和现场观察打分法确定成新率，再按相应的权重比例测算确定其综合成新率；电子设备成新率的确定采用使用年限法并考虑其功能性贬值来确定成新率；船舶的成新率参照机器设备成新率来确定。
四、房屋及建筑物评估
根据本次房屋建筑物和构筑物的特点，采用重置成本法评估。
评估公式：评估值=重置成本×成新率
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1、重置成本的确定
（1）对于有较完整的工程结算审核资料或竣工决算审核资料的房屋建筑物和构筑物。我们查阅了估价对象的原始工程资料，并参照了类似工程的造价情况，结合重庆市最新建筑工程造价信息，进行价差调整和综合取费，测算出该工程基准日的综合造价，加上相应的前期费用、其他费用和资金成本，确定重置价值。
重置成本=重置单价×工程量
重置单价=工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
（2 ）对于缺少工程结算审核资料或竣工决算审核资料的房屋建筑物和构筑物，采用对历史核算成本核实的基础上对其进行物价指数调整求取重置成本。
2、成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定是根据现场勘察成新率和年限法两种方法进行测定，然后两种方法取权重计算建筑物的综合成新率。
五、无形资产－土地使用权
根据本次委估土地使用权的特点，分别采用以下的方法进行评估：
1、已征用而未办理其他用地手续的土地采用成本逼近法进行评估
2、土地租赁权价格采用收益还原法进行评估。
3、不能落实土地面积的土地使用权，因评估人员无法对土地面积发表意见，土地价值估算无法进行，本次评估按核实后的账面原值确定评估值。
4、对于只交纳了景区保护费，未形成租赁、征用等实体权利，本次评估，将其作为保护景区必须支付的费用处理。
六、无形资产-旅游资源经营权
旅游资源经营权是指对旅游资源一定时期的占有、使用和收益的权利，是一种以合约形式规定的法律上的财产权利。
本次评估采用的具体估算公式为：
V = P– Y
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V——旅游资源的经营权评估价值；
P——景区收益折现价值；
Y——景区内有形资产评估价值；
n R
P ∑ i i
i 1 (1 + r )
R——景区各年度收益（现金流量）；
I——折现系数；
N——景区剩余收益年限；
R = Q × M + B - Z
Q——景区旅游人数预测；
M——景区门票价格；
B——景区其他收入；
Z——景区经营成本；
Q：景区旅游人数预测采取两种模式并加权的方法：
①按景区现有容量规模采用LOGISTIC模型预测景区旅游人数
dN K-N
rN
dt K
N——旅游人数；
R——旅游人数的瞬时增长率；
T——时间；
K——修正环境容量；
K μ×X ×c+μ ×X ×c+μ ×X ×c
1 1 2 2 3 3
μ——旺季的游客量占日环境容量的百分比（若某日实际人数超出日环境
1
容量则取100%）；
μ ——平季的游客量占日环境容量的百分比；
2
μ——淡季的游客量占日环境容量的百分比；
3
X1 ——旺季的有效开放天数；
X2——平季的有效开放天数；
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X3——淡季的有效开放天数；
c ——平均日环境容量；
②按客源地旅游需求采用需求模型预测景区旅游人数
β β β3 β
1 2 4
Qit APit Yit Pst It εit
Qit ——第i个客源地区在t时期对S地区的旅游需求,以t时期第i个客源地区到S地区的旅游人数来表示；（S地区为旅游目的地）
P ——S地区t时期的价格平均水平；
it
Iβ4 ——S地区在t时期的旅游产品供给能力,以S地区不同年份的地区生产总
t值来表示；
Pst ——与 S 地区旅游相替代的其它 n 个地区旅游目的地的旅游价格的平均水平；
Y ——第i 个客源地区t 时期收入水平,用每一个客源地区在t 时期的真实的
it个人可支配收入来表示；
A ——常数项；
β——价格弹性；
1
β——消费支出弹性；
2
β——替代弹性；
3
β——S 地区的收入弹性；
4
ε ——残差项；
it
CPI /EX
P = s s
it
CPI /EX
i i
CPI 、CPI ——S 地区和第i 个客源地区的消费者价格指数；
s i
EX 、EX ——S 地区和第 i 个客源地区的汇率指数，该汇率是指每一个国
s i家当年的外汇市场本国货币相对于美元的汇率；
n
P = ∑(CPI /EX ) ω
st j j j
j 1
它是一个加权平均数,就是选择与S地区这一个旅游目的地相竞争的几个主要旅游目的地,以计算出这几个竞争旅游目的地的加权平均价格水平,选择时主
湖北民信资产评估有限公司 -15-武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书要以地理和文化特征两个核心变量为依据；
ω——j 地区的旅游者的权重。
j
七、负债
负债全部为流动负债。
对于负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以清查核实后的账面值作为评估值。
第四章 评估过程
我公司接受重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司的委托后，随即选派资产评估先遣人员进入芙蓉江公司，配合公司进行资产评估前期准备工作。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。整个评估工作分四个阶段进行：
一、评估前期准备工作阶段
本阶段的主要工作是：根据资产评估工作的需要，向芙蓉江公司布置资产评估清查明细表和资料清单，协助公司进行资产申报工作；收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划等。
二、现场评估阶段
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
2、对企业填报的资产及负债清查评估明细表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对；
3、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
4、收集委估资产的产权证明文件，查阅有关往来账目、发票等财会资料；
5、各专业组根据收集的资料采用相应评估方法，初步测算评估值。
三、评估汇总阶段
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根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况最终确定评估结果。
四、提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交资产评估报告书初稿，与委托方充分交换意见，并进行必要的修改。经过我公司内部三级审核后，向委托方提交正式资产评估报告书。
第五章 评估结论
武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股东全部权益在约定的评估目的下，在持续经营前提下，于评估基准日 2007 年 11 月 30 日所表现的市场公允价值为
3,356.10万元。
评估结果如下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
☆ 流动资产 1 209.80 209.80 163.96 -45.84 -21.85%
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 1,050.48 1,050.48 1,039.31 -11.17 -1.06%
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 5 101.21 101.21 134.56 33.35 32.95%
设 备 6 949.27 949.27 904.76 -44.51 -4.69%
无形资产 7 1,307.20 1,307.20 3,995.18 2,687.98 205.63%
其中：土地使用权 8 264.53 264.53 191.25 -73.28 -27.70%
其它资产 9 38.05 38.05 10.24 -27.81 -73.09%
资产总计 10 2,605.53 2,605.53 5,208.69 2,603.16 99.91%
流动负债 11 1,862.20 1,862.20 1,852.59 -9.61 -0.52%
湖北民信资产评估有限公司 -17-武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 1,862.20 1,862.20 1,852.59 -9.61 -0.52%
净 资 产 14 743.33 743.33 3,356.10 2,612.77 351.50%
具体评估结果及详细评价见资产评估明细表。
第六章 事项说明
一、特别事项说明
1、受重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司委托，本次评估范围以重庆市武隆喀斯特旅游投资有限公司委托评估的武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股东全部权益为限，并以武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司提供的资产及负债清查评估明细表为准。
2、本报告中涉及的相关法律文件及资料由委托方和资产占有方负责提供，委托方和资产占有方对上述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。
3、本报告评估结论是在武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司在持续经营、不改变经营方向的前提下，委估的资产和负债于评估基准日公开市场条件下、最有可能实现的市场价值。本评估报告书结论仅为委托方提供武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司的价值参考，本公司不对委托方的决策负责。本结论因委托方不恰当的使用而引起的任何后果与本公司无关。
4、本次评估中旅游经营权是在历史条件下形成的景区旅游经营权转让协议合法，且其经营年期有效的基础上评定估算的。根据本次评估委托目的，本次评估结论是为公司法人之间的资产并购行为提供价值参考依据，而非为政府征收或征用资产提供价值参考依据。
5、本项评估是在独立、客观、科学、专业的原则下公正地作出的，我公司
湖北民信资产评估有限公司 -18-武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书及参加评估工作的全体人员与委估资产相关各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
6、在评估委估范围内的资产时，我们未考虑其在股权转让情况下可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产相关的抵押、担保、诉讼事项等可能影响其价值的任何限制。
7、委托方和资产占有方对所提供的委估资产权属资料的真实性、合法性和完整性负责。注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行评估，并发表专业意见；对委估资产的法律权属状况给予必要的关注，并对查验状况予以披露；但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证委估资产法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
8、本报告书之评估结论是对2007年11月30日这一基准日委托评估资产价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后委估资产价值发生的变化不负任何责任。
9、本报告书含有若干附件，附件构成本报告书的重要组成部分，与本报告书正文具有同等法律效力。
以上特别事项说明提请报告使用者注意。
二、评估报告法律效力
1、评估结论有效的其他条件
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价的影响。同时，本报告书也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估结论的有效使用期限
根据国家现行规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日 2007
年 11 月 30 日起至 2008 年 11 月 29 日止。当评估目的在有效期内实现时，应以
湖北民信资产评估有限公司 -19-武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书评估结论作为经济行为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
3、资产评估报告书的使用范围
本报告书是应委托方要求，为本报告书所列明的目的而作，并专为委托人使用。本报告书不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，报告书的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上。但按照国家有关规定必须披露的情况除外。
三、报告提出日期
本评估报告提出日期为2008年3月1日。
（以下无正文）
湖北民信资产评估有限公司 -20-武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书
(此页无正文)
法定代表人：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
湖北民信资产评估有限公司
2008年7月16日
湖北民信资产评估有限公司 -21-