[股东会]鼎立股份(600614)2008年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年09月05日 08:04:55 中财网

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2008H134 号
致：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份” 或“公司”）的委托，指派张立灏律师参加鼎立股份 2008
年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供鼎立股份2008年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随鼎立股份本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对鼎立股份本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了鼎立股份2008年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）本次临时股东大会的召开程序
1、经本所律师查验，鼎立股份本次临时股东大会由董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知，已于2008年8月20 日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2、根据会议通知，本次临时股东大会现场会议时间为2008年9月4日上午10：法律意见书
00。现场会议地点：上海市浦东新金桥路28号新金桥大厦36楼。
4、根据会议通知，本次临时股东大会的股权登记日为：A 股：2008 年 8 月 28
日；B股：2008年9月2 日（最后交易日为8月28日）。
（二）本次临时股东大会的议案
根据本次临时股东大会的议程，提请本次临时股东大会审议的议案内容为：
(1) 审议关于调整独立董事的议案；
(2) 审议关于修改公司章程的议案；
(3) 审议关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案。
以上议题和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告及六届十一次董事会会议决议公告中列明与披露。
经本所律师查验，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章程及本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员为：
1、截至2008年8月28 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2008年9月2日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为8月28日）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会股东及股东代理人共 43 人，持股数共计 160,311,464 股，占鼎立股份总股本的 48.03%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
法律意见书
经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次议案获本次临时股东大会同意通过。本次临时股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次临时股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，鼎立股份本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二OO八年九月四日。
本法律意见书正本三份，无副本。
法律意见书
（本页为TCYJS2008H134 号法律意见书的签署页）
浙江天册律师事务所
经办律师：张立灏
二零零八年九月四日