[股东会]振华港机(600320)董事会决议公告暨股东大会会议通知

时间：2008年09月05日 09:00:54 中财网

上海振华港口机械（集团）股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
暨召开 2008 年度第一次临时股东大会的会议通知

上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“振华港机”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2008年9月3 日召开。会议应到董事13名，实到董事13名，其中独立董事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海振华港口机械（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。会议由周纪昌董事长主持, 经过充分讨论，各位董事审议并一致通过以下议案：
一、逐项审议通过修改后的《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及控股股东中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）与本公司间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
鉴于为支持上海港口机械制造厂有限公司（以下简称“上海港机”）的持续生产设施建设，并进一步壮大整合公司的资本实力，谋求旗下港机制造业务的更大发展，中交股份于2008年5月22日，以人民币10亿元现金对上海港机增资。由此上海港机的净资产规模发生了变化，根据评估机构对上海港机、上海江天实业有限公司（以下简称“江天实业”）的评估结果，公司董事会同意对2008
年 4 月 8 日公司第四届第十一次董事会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中发行数量和发行价格进行相应修改，主要修改内容如下：
1、发行数量：
原方案：本次非公开发行股票数量不少于9,000万股，不高于12,000万股，在该区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
修改后：本次非公开发行 A 股股票总数量为 169,794,680 股。中交股份以其持有的上海港机 100%股权和江天实业 60%股权认购本次非公开发行的全部股份。上述发行数量系根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的目标资产评估值及发行价格确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
2、发行价格
原方案：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股17.78元。
修改后：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2008年9月5日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价 10.64 元/股。经中交股份确认，本次非公开发行的发行价格仍为每股
17.78元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
经修改后的本次非公开发行股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行数量
本次非公开发行 A 股股票总数量为 169,794,680 股。中交股份以其持有的上海港机 100%股权和江天实业 60%股权认购本次非公开发行的全部股份。上述发行数量系根据经国务院国有资产监督管理委员会备案的目标资产评估值及发行价格确定。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中交股份。中交股份的基本情况与认购方式如下：
目前中交股份直接持有本公司 24.94%的股份，其全资子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司合计持有本公司 18.32%的股份。通过直接及间接持股，中交股份总计持有本公司 43.26%的股份，为公司控股股东。中交股份是中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
中交股份以上海港机 100%股权及江天实业 60%股权按评估值认购振华港机本次非公开发行的全部股份。
5、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2008年9月5日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价 10.64 元/股。经中交股份确认，本次非公开发行的发行价格仍为每股
17.78元。
6、发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
同时，本次非公开发行的发行数量、对发行对象的具体发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
7、锁定期安排
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行：中交股份认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次募集资金用途
本次拟向中交股份非公开发行股票，收购中交股份持有的上海港机 100%股权及江天实业60%股权。
10、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
上述议案需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过修改后的《关于本次非公开发行股票预案的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司之间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
鉴于2008年5月22 日，中交股份以人民币10亿元现金对上海港机增资。由此上海港机的净资产规模发生了变化，根据评估机构对上海港机、江天实业的评估结果，公司董事会对2008年4月8 日公司第四届第十一次董事会通过的
《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中的发行股份的价格及定价原则、发行数量、目标资产基本情况等内容进行了相应修改。
本议案内容详见修改后的《上海振华港口机械 （集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
上述议案需提交公司股东大会表决。
三、审议通过《关于与中国交通建设股份有限公司签署<以资产认购非公开发行股份补充协议书>和<股权转让补充协议>的议案》
由于本议案涉及公司与控股股东中交股份的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
本议案内容详见修改后的《上海振华港口机械 （集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 名关联董事回避表决。上述议案需提交公司股东大会表决。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法、评估目的的相关性等意见的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司之间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的中发国际资产评估有限公司是一家具有执行证券相关评估业务的资格且在全国具有影响力的评估机构。中发国际资产评估有限公司与本公司及本公司控股股东没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
公司的独立董事发表了独立意见如下：中发国际资产评估有限公司具备为本次交易（即公司非公开发行 A 股股票购买中国交通建设股份有限公司持有的中交上海港口机械制造厂有限公司100%股权和上海江天实业有限公司60%股权）出具评估报告的独立性，公司选聘评估机构的程序合规，资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
五、审议通过修改后的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
由于本议案涉及控股股东中交股份与本公司间的关联交易，关联董事周纪昌、傅俊元、刘文生回避该议案的表决，由10名非关联董事进行表决。
由于2008年5月22 日，中交股份以人民币10亿元现金对上海港机增资，使上海港机的净资产规模发生了变化，因此本次非公开发行股票的方案进行了调整，需对2008年4月8 日公司第四届第十一次董事会通过的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》中关联交易的价格及定价依据进行相关修改，主要修改内容如下：
修改前：公司本次关联交易购买的资产的预估值为20亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对此次购买的资产进行评估，最终作价为评估机构对资产的评估结果并获国有资产监督管理部门或其授权经营机构批准的评估价值。
修改后：公司本次关联交易购买的资产值为经在国务院国有资产监督管理委员会备案的中交股份持有的上海港机 100%股权和江天实业 60%股权评估值，即3,018,949,425.82元。
修改后的议案具体如下：
（一） 本次关联交易概述
本次调整后的非公开发行 A 股股票方案中，振华港机仍采用向中交股份非公开发行 A 股股票的方式收购中交股份拥有的上海港机 100%股权及江天实业
60%股权。由于中交股份为公司的控股股东，故本次购买资产行为构成关联交易。
（二） 关联方基本情况
本次交易的关联方为公司的控股股东中交股份。中交股份系2006年9月30
日经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]1173号）批准，由中国交通建设集团有限公司独家发起设立，于2006年10月8日正式成立，并于2006年12月于香港联交所发行40.25
亿股 H 股。该公司目前注册资本为 1,482,500 万元，注册地为北京市安定门外大街丙88号，法定代表人为周纪昌。中交股份为中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案。
（三） 关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为中交股份持有的上海港机 100%股权和江天实业 60%股权。
上海港机成立于1988年7月7日，现在住所为上海市南汇区康桥工业区沪南路 2502 号 2 号楼 208 室，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本、实收资本均为 218,473 万元，经营范围为各类港口起重装卸、散货、集装箱机械，港口工程船（含浮式工程起重机），物料搬运机械产品及配件销售，各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务，维修安装、技术咨询。经营期限自1988年7月7 日至不约定期限。经审计，截至 2008年5月31日，上海港机总资产为 6,057,034,011.30 元，净资产为 2,626,442,122.32 元，2008
年度 1-5 月净利润为 67,644,988.77 元，其中归属于母公司的净利润为
54,278,122.58元。
江天实业成立于1994年6月16日，现在住所为浦东南路3456号，注册资本、实收资本均为 15,700 万元。企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为筹建综合楼，经济信息咨询，机电设备及产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，收费停车场，附设分支机构。经营期限为 1994 年 6 月 16 日至 2017 年 8 月 4 日。上海港机持有江天实业 40%的股权，中交股份持有江天实业60%的股权。经审计，截至2008年5月31日，江天实业总资产为 138,327,051.27 元，净资产为 117,997,014.90 元，2008 年度1-5月净利润为-1,133,813.07元。
（四） 本次关联交易的价格及定价依据
公司本次关联交易购买的资产值为经在国务院国有资产监督管理委员会备案的中交股份持有的上海港机 100%股权和江天实业 60%股权评估值，即
3,018,949,425.82元。
（五） 本次关联交易对公司的影响
本次发行后公司合并报表的总资产和净资产将增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润均将有所提高。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行后上海港机将成为振华港机下属全资子公司。公司将根据相关法律法规的要求对上海港机进行统一管理，将其生产能力纳入公司的整体生产体系，从而有效整合两企业的业务及资产，实现资源的合理配置，进而实现1+1〉
2的协同效应。
（六） 独立董事意见
公司 5 名独立董事事前认可修改后的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及修改后的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，一致同意将上述议案提交董事会审议并发表独立意见：“此项关联交易遵循了‘公平、公正、公允’的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。”
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，3名关联董事回避表决。
上述议案需提交公司股东大会表决。
六、审议通过《关于<上海振华港口机械 （集团）股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）>的议案》
同意根据2008年6月上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，相应修改公司 2007 年第一次临时股东大会通过的《公司募集资金管理制度》，并通过《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度(修订稿)》，详见附件一。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会表决。
七、审议通过了《关于召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2008年9月22日 （星期一）召开2008年度第一次临时股东大会,此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：
（一）会议召开事宜
1、会议时间
现场会议时间为：2008年9月22 日(星期一)上午9：00
网络投票时间为：2008年9月22 日(星期一) 9:30－11:30，下午1:00－3:00
2、股权登记日：A股：2008年9月10 日（星期三）
B股：2008年9月16日 （星期二）（9月10日为最后交易日）
3、股东登记日：2008年9月18 日(星期四)
4、现场会议地点：上海市浦东南路3470号上海振华港口机械（集团）股份有限公司205会议室
5、召集人：公司董事会
6、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统对涉及本次非公开议案行使表决权。
7、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
8、提示公告：公司将于 2008年9月18 日(星期四)就本次临时股东大会发布提示公告。
9、会议出席对象
（1）A股股东：2008年9月10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
B股股东：2008年9月16 日下午交易结束后（9月10日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
同意于2008年9月22 日召开公司2008年度第一次临时股东大会。本次临时股东大会将审议以下事项：
1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、 关于公司非公开发行股票方案的议案（本议案的具体内容需要逐项
表决）
（1） 发行股票的种类和面值
（2） 发行方式
（3） 发行数量
（4） 发行对象及认购方式
（5） 发行价格
（6） 发行数量、发行价格的调整
（7） 锁定期安排
（8） 上市地
（9） 本次募集资金用途
（10）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
（11）本次发行决议有效期
3、 关于本次非公开发行股票预案的议案
4、 关于本次募集资金运用可行性分析的议案
5、 关于与中国交通建设股份有限公司签署《以资产认购非公开发行股
份协议书》和《股权转让协议》及相关补充协议的议案
6、 关于前次募集资金使用情况说明的议案
7、 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案
8、 中国交通建设股份有限公司委托上海振华港口机械（集团）股份有
限公司管理中交上海港口机械制造厂有限公司和上海江天实业有限
公司的议案
9、 关于提请股东大会非关联股东批准中国交通建设股份有限公司免于
以要约方式增持公司股份的议案
10、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案
11、 关于《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度
（修订稿）》的议案
12、 关于公司对子公司上海振华港口机械集团（香港）有限公司提供融
资担保的议案
13、 关于调整独立董事薪酬的议案
14、 关于更选公司监事的议案
上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议及公司第四届监事会第七次会议审议通过并公告，全部议案的具体内容请见《上海振华港口机械（集团）股份有限公司2008年度第一次临时股东大会会议资料》（刊登在上海证券交易所网站
WWW.SSE.COM.CN）。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记时间：请符合上述条件参加股东大会的股东于2008年9月18日（星期四）上午 9 时至下午 15 时到公司大会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
3、登记地点：上海市浦东南路 3470 号上海振华港口机械（集团）股份有限公司大会秘书处
4、联系方式
电 话：8621－50390727 58396666转50692或20636
传 真：8621－58397000
邮 编：200125
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2008 年9月22日上午 9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738320（A股股东） 938947（B股股东） ；投票简称：振华投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
议案 议案 对应的申报
序号 价格（元）
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 1.00
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2 事项一：发行股票的种类和面值 2.00
3 事项二：发行方式 3.00
4 事项三：发行数量 4.00
5 事项四：发行对象及认购方式 5.00
6 事项五：发行价格 6.00
7 事项六：发行数量、发行价格的调整 7.00
8 事项七：锁定期安排 8.00
9 事项八：上市地 9.00
10 事项九：本次募集资金用途 10.00
11 事项十：本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 11.00
12 事项十一：本次发行决议有效期 12.00
13 《关于本次非公开发行股票预案的议案》 13.00
14 《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》 14.00
15 《关于与中国交通建设股份有限公司签署<以资产认购非公开发 15.00
行股份协议书>和<股权转让协议>及相关补充协议的议案》
16 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 16.00
17 《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》 17.00
18 《中国交通建设股份有限公司委托上海振华港口机械（集团）股 18.00
份有限公司管理中交上海港口机械制造厂有限公司和上海江天
实业有限公司的议案》
19 《关于提请股东大会非关联股东批准中国交通建设股份有限公 19.00
司免于以要约方式增持公司股份的议案》
20 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 20.00
相关事项的议案》
21 《关于<上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理 21.00
制度（修订稿）>的议案》
22 《关于公司对子公司上海振华港口机械集团（香港）有限公司提 22.00
供融资担保的议案》
23 《关于调整独立董事薪酬的议案》 23.00
24 《关于更选公司监事的议案》 24.00
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
（4）投票注意事项：
① 本次临时股东大会涉及网络投票的共有 24 个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。
3、现场会议的授权委托书详见附件二。
（六）备查文件
上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议、第十三次会议决议、第十四次会议决议、第十五次会议决议及公司第四届监事会第七次会议决议。
备查文件存放于上海振华港口机械（集团）股份有限公司证券法律部。
特此公告。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
董事会
2008年9月5日
附件一
《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度》
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为完善上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“管理规定”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海振华港口机械（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行可分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在披露。
第二章 募集资金使用和管理原则
第六条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会
应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第七条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规
定，及时披露募集资金的使用情况。
第八条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第三章 募集资金的到位与存储
第十条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资
金专项存储制度。
第十一条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十三条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。
第四章 募集资金的使用和管理
第十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出
效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款；凡超过董
事会授权范围的，须报董事会审批。
☆ 第十八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，
并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金资金年度使用的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选
择新的投资项目。
第二十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金用途（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保
荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金投向变更
第二十七条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十九条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）本所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为
“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章 附则
第三十七条 本制度由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。
第三十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三四十条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后生效。
第四十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
附件二
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华港口机械（集团）股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位）姓名（名称）：
委托人（单位）身份证（营业执照）号码：
委托人（单位）持股数量：
股东帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2008年 月 日
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2008 年 4 月 8 日第四届董事会第十一次会议通过了公司非公开发行股票方案。现因中国交通建设股份有限公司于 5 月 22 日对目标资产之一中交上海港口机械制造厂有限公司现金注资 10 亿元人民币，导致目标资产评估价值发生变化。目前目标资产的审计评估工作已经完成，且评估结果已获得国务院国有资产监督管理委员会备案通过，公司董事会据此对本次非公开发行方案进行了修改，并相应修改了《上海振华港口机械（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，主要对发行数量、发行价格及定价原则、目标资产评估值等内容进行了修改。修改后的预案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体请见本预案。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
振华港机、发行人、 指 上海振华港口机械（集团）股份有限公
本公司、公司 司
本预案 指 上海振华港口机械（集团）股份有限公
司非公开发行A股股票预案
中交股份、控股股东 指 中国交通建设股份有限公司
上海港机 指 中交上海港口机械制造厂有限公司
江天实业 指 上海江天实业有限公司
《以资产认购非公开发行 指 中交股份与振华港机于 2008 年 4 月 8
股份协议书》及《以资产认 日签署的关于公司本次非公开发行 A 股
购非公开发行股份补充协 股票的《以资产认购非公开发行股份协
议书》 议书》及于2008年9月3 日签署的《以
资产认购非公开发行股份补充协议书》
《股权转让协议》及《股权 指 中交股份与振华港机于 2008 年 4 月 8
转让补充协议》 日签署的关于公司本次非公开发行 A 股
股票的《股权转让协议》及于2008年9
月3日签署的《股权转让补充协议》
目标资产 指 中交股份拥有的上海港机 100%的股权
及江天实业60%的股权
本次发行、 指 振华港机以每股 17.78 元的价格向中交
本次非公开发行、 股份非公开发行 169,794,680 股 A 股股
本次非公开发行A股股票 票的行为
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
一、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
为整合中交股份下属企业的港机制造业务，解决振华港机与上海港机之间的同业竞争问题，履行中交股份在 2007 年振华港机公开增发时作出的承诺，优化资源配置，进一步增强振华港机的核心竞争力，为全体股东带来长远、稳定的投资回报，公司拟通过非公开发行A股股票的方式，购买中交股份拥有的上海港机
100%股权及江天实业60%股权。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象为：中国交通建设股份有限公司。
发行对象与公司的关系：发行对象为本公司的控股股东。
（三）发行股份的价格及定价原则、认购方式、发行数量、限售期
发行的价格和定价原则：本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价，定价基准日为公司调整本次非公开发行 A股股票方案的第四届董事会第十五次会议决议公告日（2008年9月5日）。经公司与中交股份协商确定，本次非公开发行的发行价格为 17.78 元/股，不低于定价基准日（2008 年 9 月 5 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 10.64 元/股（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
认购方式：公司本次购买资产采用向中交股份非公开发行股票的方式。中交股份以持有的上海港机 100%股权和江天实业 60%股权按经国务院国有资产监督管理委员会备案通过的评估值 3,018,949,425.82 元认购此次非公开发行的全部股份。
发行数量：根据目标资产评估值及发行价格计算，公司本次非公开发行A股股票的数量为169,794,680股。公司A股股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行价格将按相关规定，根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
本次非公开发行的发行数量、对发行对象的具体发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
限售期：中交股份本次认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票用于购买目标资产，不涉及募集资金。拟购买
目标资产的基本情况详见本预案“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于目标资产的基本情况介绍。
（五）本次发行构成关联交易
本次发行对象中交股份为公司控股股东，公司拟采用非公开发行A股股票的方式购买中交股份持有的上海港机100%的股权及江天实业60%的股权，因此本次发行构成关联交易。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行对象为公司控股股东中交股份，本次发行完成后，公司控制权不会发生变化，控股股东中交股份持有本公司股份的比例将进一步上升。本次发行价格为 17.78 元/股，发行数量为 169,794,680 股，发行完成后，中交股份直接及间接持有本公司的股份将从 1,387,501,773 股（占本公司发行前总股本的
43.26%）增加到1,557,296,453股（占本公司发行后总股本的46.11%）。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案议案需提交公司股东大会审议批准。基于本次非公开发行中振华港机非公开发行 A 股股票购买资产金额达到 3,018,949,425.82 元，已构成与关联方的重大关联交易，中交股份和振华港机股东大会对相关事项进行表决时，关联股东必须回避表决相关议案，放弃表决权。经公司股东大会批准后，本次发行方案尚需获得中国证监会核准方可实施。
同时因振华港机本次非公开发行 A 股股票购买资产事宜将使中交股份负有要约收购义务，尚待获得中国证监会要约收购豁免。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次振华港机采用向中交股份非公开发行A股股票的方式，购买中交股份持有的上海港机100%的股权及江天实业60%的股权，不涉及募集资金，现就购买目标资产的可行性分析如下：
（一）目标资产的基本情况
1、中交上海港口机械制造厂有限公司
中交上海港口机械制造厂有限公司成立于 1988 年 7 月 7 日，注册资本为人民币 218,473 万元，中交股份持有其 100%的股权。该公司经营范围为各类港口起重装卸、散货、集装箱机械，港口工程船（含浮式工程起重机），物料搬运机械产品及配件销售，各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务，维修安装，技术咨询。该公司的企业性质为一人有限责任公司（法人独资），注册地为上海南汇区康桥工业区沪南路 2502 号 2 号楼 208 室，主要办公地点为上海市浦东南路3456号，法定代表人为孙枫。
根据上海世博会的规划，需在上海港机原土地范围内建设博览会场所，上海港机与世博筹备机构签订了动迁协议，其主要生产经营地于 2007 年搬迁到了上海市崇明县长兴岛，长兴基地已于2008年3月全面建成。
上海港机及其子公司现拥有长兴、张家港、上海康桥、上海南汇四个基地。新建长兴岛基地占地面积47万平方米，具备年产150台大型港口装备及15万吨钢结构的能力。张家港基地占地面积约 20 万平方米，建有一个重件码头，配置
250吨、80吨门机各一台。上海康桥基地占地面积约1.5万平方米，主要用作管理中心、结算中心和国家级技术中心。建设中的上海南汇基地占地面积约 15 万平方米，拥有300米岸线的码头，配置一台200吨的龙门吊。
上海港机主要产品包括集装箱起重机、门座式起重机、散货装船机、散货卸船机、浮式起重机及重型桥式、龙门式起重机等六大系列港口起重运输机械产品；同时生产大型桥梁、建筑钢结构、隧道盾构、脱硫装置及轨道交通等重型机械。
目前上海港机已成功进入轨道交通建设设备市场和铁路建设设备市场，开发和制造了双圆隧道掘进机、直径6.14m单圆隧道掘进机、直径6.34m单圆隧道掘进机、泥水加压隧道掘进机（子母机）、弓状矩形土压平衡式隧道掘进机等轨道交通建设设备以及900吨铁路提梁机、900吨铁路运梁机和900吨铁路架桥机等铁路建设设备。目前，上海港机已签合同尚未交付的轨道交通建设设备和铁路建设设备共计27台，其中包括为哈大线提供的高铁设备19台，为京沪高铁提供的高铁设备5台，以及为上海、杭州等城市轨道交通建设提供的盾构设备3台；另有已完工并顺利交付的为上海和天津的城市轨道交通建设提供的盾构设备2台。
为支持上海港机的持续生产设施建设，并进一步壮大整合后振华港机的资本实力，谋求旗下港机制造业务的更大发展，中交股份于 2008 年 5 月 22 日，以
10亿元现金按每一元注册资本一元的价格对上海港机增资。
截至 2008 年 5 月 31 日：上海港机总资产为 6,057,034,011.30 元，净资产为2,626,442,122.32元；上海港机2008年1-5月净利润为67,644,988.77元，其中归属于母公司的净利润为 54,278,122.58 元；2007 年净利润为
122,389,607.57 元，其中归属于母公司的净利润为 84,301,724.45 元（上述数据已经审计）。
2、上海江天实业有限公司
上海江天实业有限公司成立于1994年6月16日，目前该公司持有上海市工商行政管理局浦东新区分局2007年4月14日颁发的注册号3101151009654的《企业法人营业执照》，企业住所为浦东南路3456号，法定代表人为陈琦，注册资本
15700 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为筹建综合楼，经济信息咨询，机电设备及产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、金属材料的销售及售后服务，收费停车场，附设分支机构。经营期限为 1994 年 6 月
16 日至 2017 年 8 月 4 日。上海港机持有江天实业 40%的股权，中交股份持有江天实业60%的股权。
江天实业的主要资产是江天大厦，主要业务是位于江天大厦内江天宾馆的酒店经营业务。江天大厦与振华港机主要办公场所相邻。振华港机于本次购买资产后拟将江天大厦改建成公司的科研及办公大楼，加大研发投入。这有利于促进公司科研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
截至 2008 年 5 月 31 日：江天实业总资产为 138,327,051.27 元，净资产为
117,997,014.90 元；2008 年 1-5 月净利润为-1,133,813.07 元，2007 年度净利润为1,059,600.18元（上述数据已经审计）。
（二）目标资产经审计的财务数据、资产评估结果摘要
1、目标资产经审计财务数据摘要及主要财务指标
中瑞岳华对上海港机及江天实业 2007 年度财务报告及截至 2008 年 5 月 31
日的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2008]第 1642 号及中瑞岳华专审字[2008]第1640号审计报告，经审计的主要财务数据如下表所示：
（1）上海港机合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2008年 5月31 日 2007年 12月 31 日
流动资产合计 3,390,042,227.10 2,340,014,045.27
非流动资产合计 2,666,991,784.20 2,233,949,229.15
资产总计 6,057,034,011.30 4,573,963,274.42
流动负债合计 3,307,830,907.98 2,890,268,184.19
非流动负债合计 122,760,981.00 124,897,956.67
负债合计 3,430,591,888.98 3,015,166,140.86
归属于母公司所有者权益合计 2,361,455,944.81 1,307,177,822.23
所有者权益合计 2,626,442,122.32 1,558,797,133.56
（2）上海港机合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2008 年度 1 月 1 日 2007 年度
至 5 月31 日
营业收入 1,310,967,880.12 2,946,749,309.38
营业成本 1,142,178,892.17 2,629,399,649.37
营业利润 51,683,636.07 66,823,731.99
利润总额 68,851,814.24 138,676,267.39
净利润 67,644,988.77 122,389,607.57
归属于母公司所有者的净利润 54,278,122.58 84,301,724.45
（3）江天实业资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2008年 5月31 日 2007年 12月 31 日
流动资产合计 21,365,225.12 25,076,733.44
非流动资产合计 116,961,826.15 120,970,468.12
资产总计 138,327,051.27 146,047,201.56
流动负债合计 20,330,036.37 26,916,373.59
非流动负债合计 -- --
负债合计 20,330,036.37 26,916,373.59
所有者权益合计 117,997,014.90 119,130,827.97
（4）江天实业利润表主要数据
单位：元
项 目 2008 年度 1 月 1 日 2007 年度
至 5 月31 日
营业收入 9,953,776.42 26,329,867.10
营业成本 235,910.49 600,767.80
营业利润 -675,781.89 983,481.54
利润总额 -1,124,469.54 1,005,978.07
净利润 -1,133,813.07 1,059,600.18
2、目标资产评估结果摘要
本次评估基准日为2008年5月31日。中发国际对上海港机及江天实业进行了评估并出具了中发评报字[2008 ]第061号《资产评估报告书》。
以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，中发国际采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，经校核比较，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论：
截止评估基准日2008年5月31日，本次非公开发行A股股票所涉及的中交股份持有的上海港机 100%股权和江天实业 60%股权评估前股权价值合计为
221,895.56万元，评估后股权价值合计为301,894.94万元，评估增值79,999.38
万元，增值率为36.05%。目标资产评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
资产占有单位：中国交通建设股份有限公司 金额单位：人民币万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估值 增值率%
1 中交上海港口机械制造厂有限公司 100% 214,815.74 270,951.15 26.13
2 上海江天实业有限公司 60% 7,079.82 30,943.79 337.07
合 计 221,895.56 301,894.94 36.05
（1）上海港机的评估结果
截止评估基准日 2008 年 5 月 31 日，上海港机 100%股权的评估前账面价值为 214,815.74 万元；调整后账面价值为 214,815.74 万元；评估价值为
270,951.15 元，其 100%股权的评估价值较调整后账面值增值 56,135.41 万元，增值率为26.13%。上海港机100%股权的评估结果汇总表如下表所示：
资产评估结果汇总表
资产占有单位：中交上海港口机械制造厂有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 77,713.52 77,713.52 77,713.52 0.00 0.00
非流动资产 200,504.74 200,504.74 256,640.16 56,135.42 28.00
长期投资 55,539.23 55,539.23 89,929.57 34,390.34 61.92
固定资产 119,026.88 119,026.88 131,418.41 12,391.53 10.41
其中：在建工程 118,598.23 118,598.23 130,730.83 12,132.60 10.23
建筑物 236.61 236.61 250.60 13.99 5.91
设备 192.05 192.05 436.98 244.93 127.53
无形资产 24,723.64 24,723.64 34,077.19 9,353.55 37.83
其中：土地使用权 24,479.68 24,479.68 33,803.59 9,323.91 38.09
其他资产 1,214.99 1,214.99 1,214.99 0.00 0.00
资产总计 278,218.27 278,218.27 334,353.68 56,135.41 20.18
流动负债 52,201.72 52,201.72 52,201.72 0.00 0.00
非流动负债 11,200.81 11,200.81 11,200.81 0.00 0.00
负债总计 63,402.53 63,402.53 63,402.53 0.00 0.00
净资产 214,815.74 214,815.74 270,951.15 56,135.41 26.13
根据中发国际出具的资产评估报告，如上表所示资产评估增值的主要原因是：
☆ 1）长期投资的评估值较调整后账面值增值 34,390.34 万元，增值率为
61.92%。增值原因主要是该公司长期股权投资的各个单位生产形势较好，本次评估对控股的被投资单位进行了整体评估，各个被投资单位均反映出不同程度的增值。
2）固定资产的评估值较调整后账面值增值 12,391.53 万元，增值率为
10.41%，主要原因为在建工程评估值增值较大。由于评估值考虑了投资收益率，故在建工程评估增值12,132.60万元，增值率为10.23%。
（2）江天实业的评估结果
截止评估基准日 2008 年 5 月 31 日，江天实业净资产的评估前账面价值为
11,799.70万元；调整后账面价值为11,799.70万元；评估价值为51,572.99万元，净资产较调整后账面值增值39,773.29万元，增值率为337.07 %。
资产评估结果汇总表
资产占有单位：上海江天实业有限公司 金额单位：人民币万元
调整后
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 账面值
A B C D=C-B E=D/B×100%
一、流动资产 1 2,136.52 2,136.52 2,136.52 0.00 0.00
二、非流动资产合计 2 11,696.18 11,696.18 51,469.47 39,773.29 340.05
长期投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 4 9,865.99 9,865.99 13,291.14 3,425.15 34.72
其中：在建工程 5 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 6 9,315.94 9,315.94 12,579.95 3,264.01 35.04
设 备 7 550.06 550.06 711.19 161.13 29.29
无形资产 8 1,769.86 1,769.86 38,118.00 36,348.14 2,053.73
其中：土地使用权 9 1,769.86 1,769.86 38,118.00 36,348.14 2,053.73
其它资产 10 60.33 60.33 60.33 0.00 0.00
三、资产总计 11 13,832.70 13,832.70 53,605.99 39,773.29 287.53
四、流动负债 12 2,033.00 2,033.00 2,033.00 0.00 0.00
五、非流动负债 13 0.00 0.00 0.00 0.00
六、负债总计 14 2,033.00 2,033.00 2,033.00 0.00 0.00
七、净资产 15 11,799.70 11,799.70 51,572.99 39,773.29 337.07
根据中发国际出具的资产评估报告，如上表所示资产评估增值的主要原因是：
1）房屋建筑物的评估值较调整后账面值增值 3,264.01 万元，增值率为
35.04%。主要原因为：评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
2）无形资产——土地使用权：土地使用权的评估值较调整后账面值增值
36,348.14 万元，增值率为 2,053.73%。一方面因为评估基准日土地取得费有大幅提高，另一方面上海市 2003 年进行了基准地价调整，江天实业所在地块级别进行了上调，上述原因综合造成评估增值。
（三）购买目标资产的必要性分析
本次公司非公开发行A股股票购买资产，将控股股东中交股份旗下所有港机业务及资产纳入公司。本次发行后，将增加公司合并报表的总资产和净资产，增强公司盈利能力。港口机械制造业属资本、技术和劳动力密集型行业，本次购买资产将进一步增强公司的竞争优势。
1、有利于发挥资源整合优势，实现 1+1>2 的协同效应，稳定并进一步提升毛利率水平和盈利能力
振华港机是全球最大的港口集装箱起重机制造企业，在全球岸桥市场占有率超过70%。全球集装箱起重机市场在振华港机近年的强势扩张下，已接近均衡状态。而上海港机的长兴基地规模，目前仅次于振华港机，且与振华港机的长兴岛基地紧邻。2008 年 3 月，上海港机新建的长兴基地全面建成，该基地占地面积达47万平方米，拥有650米的优良深水岸线及380米的两座5万吨级重件码头；拥有约 19 万平方米的生产车间及 4.7 万平方米的辅助生产车间；配置有 1000
吨浮吊、500吨门机、450吨门机等大型安装设备；车间配备有直径25米数控立式车床和大型数控切割机、大型自动角焊机、等离子切割机等先进的加工设备和
160 吨、75 吨等 100 多台行车。该基地具备年产 150 台大型港口装备和 15 万吨钢结构的能力。振华港机整合上海港机，将减弱公司在未来可能面临的竞争，并充分发挥资源整合优势，实现 1+1〉2 的协同效应，进一步提高公司的市场占有率及强化公司的市场地位，提高公司与下游客户和上游供应商的议价能力，稳定并进一步提升毛利率水平和盈利能力。
2、有利于有效扩充产能，支持公司向新业务领域发展，扩大公司产品线
在港口集装箱起重机业务高速发展的同时，振华港机已于 2006 年提出海上重型机械、大型钢结构、港口机械配件和散货装卸机械等四大新的业务领域发展方向。目前散货机件及海上重型装备已成为公司第二、三大主营业务，2007 年该两种产品的营业收入占公司主营业务收入的份额分别为11.14%和6.87%。随着对新业务开拓力度的进一步加大，公司面临产能紧张的局面，公司于 2007 年进行的再融资即旨在缓解这一问题。目前前次再融资所募资金已基本投入完毕，公司仍希望继续进行生产能力的扩张。上海港机的长兴基地系于 2008 年 3 月建成的港机生产基地，具备年产 150 台大型港口装备和 15 万吨钢结构的能力。公司本次非公开发行A股股票购买资产完成后，上海港机生产能力将纳入公司的整体生产体系，可有效扩充公司产能，有利于支持公司向新业务领域进一步扩张。此外，本次发行完成后，公司将通过上海港机进入轨道交通建设设备市场和铁路建设设备市场，进一步扩大公司的产品线，从而受惠于“十一五”期间我国高速铁路建设计划投资1.2万亿带来的市场新机遇。
3、有利于整合客户资源，进一步扩大市场份额
振华港机以全球市场为目标，大部分产品外销，2007 年公司主营业务收入中 57.21%来自于海外市场。而上海港机的集装箱起重机基本全部销售于中国大陆市场。振华港机的主要客户为马士基集团码头公司、荷兰鹿特丹港港务局、新加坡港务局、阿联酋迪拜港务局、盐田国际货柜码头等国际港口运营商和世界各国大型港口管理当局，而上海港机的主要客户为青岛港、厦门港、天津港、烟台港等国内港口。可见振华港机与上海港机的销售区域及客户细分具有一定的互补性。振华港机此次购买资产，可有效整合上海港机的客户资源，进一步扩大公司的国内市场份额，强化公司的行业龙头地位。
4、有利于促进公司科研创新
另外，本次发行购买的目标资产之一是中交股份持有的江天实业60%股权，江天实业另外 40%股权由上海港机持有，故本次发行后公司拥有江天实业 100%股权。江天实业的主要资产是江天大厦，主要业务是位于江天大厦内江天宾馆的酒店经营业务。江天大厦与振华港机主要办公场所相邻。振华港机于本次购买资产后拟将江天大厦改建成公司的科研及办公大楼，加大研发投入。这有利于促进公司科研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
综上，本次公司非公开发行A股股票购买资产，有利于减弱公司在未来可能面临的竞争，充分发挥资源整合优势，实现 1+1〉2 的协同效应，稳定并进一步提升公司毛利率水平和盈利能力；有利于有效扩充公司产能，支持公司向新业务领域进一步扩张，扩大公司产品线；有利于有效整合上海港机的客户资源，进一步扩大公司的国内市场份额，强化公司的行业龙头地位；有利于促进公司科研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
（四）购买目标资产的支付方式
1、目标资产价值
中交股份持有的上海港机 100%股权及江天实业 60%股权的评估价值为
3,018,949,425.82 元。该评估结果已获得国务院国有资产监督管理委员会备案通过。
2、支付方式
本次购买目标资产采取振华港机向中交股份非公开发行A股股票的方式。振华港机向中交股份非公开发行 169,794,680 股股票，中交股份以上海港机 100%股权和江天实业 60%股权按经国务院国有资产监督管理委员会备案通过的评估值3,018,949,425.82元认购振华港机本次发行的股份。
（五）结论
本次非公开发行A股股票购买目标资产，将彻底解决振华港机与上海港机之间的同业竞争问题，亦是履行中交股份在 2007 年振华港机公开增发时作出的承诺，有利于提高振华港机持续盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响，对公司章程的影响，对股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
1、本次发行后上市公司业务及资产整合计划
本次发行后上海港机将成为振华港机下属全资子公司。公司将根据相关法律法规的要求对上海港机进行统一管理，将其生产能力纳入公司的整体生产体系，从而有效整合两企业的业务及资产，实现资源的合理配置，进而实现 1+1〉2 的协同效应。
本次发行后公司拟将江天大厦改建成公司的科研及办公大楼，加大研发投入。这将有利于促进公司科研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
2、本次发行后上市公司章程调整
本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
3、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，发行后将增加中交股份的持股数量和持股比例。本次发行价格为 17.78 元/股，发行数量为
169,794,680 股，发行完成后，中交股份直接及间接持有本公司的股份将从
1,387,501,773 股（占本公司发行前总股本的 43.26%）增加到 1,557,296,453
股（占本公司发行后总股本的46.11%）。
本次发行不会引起公司高管人员结构和业务结构发生重大变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总资产、净资产规模得以增加，相应资产负债率略有下降，偿债能力进一步增强。公司目标资产生产能力纳入公司整体生产体系后，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强，公司的产能及盈利能力将得到提高，本次发行对公司的现金流量没有负面影响，有效整合上海港机的业务及资产后，公司现金流量情况将进一步提升。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系不存在重大变化。
本次非公开发行将彻底解决振华港机与上海港机的同业竞争问题。本次非公开发行将不会增加振华港机与中交股份之间的重大关联交易。
（四）本次发行对上市公司资金、资产被占用情况及提供担保情况的影响
本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）本次发行对公司负债（包括或有负债）的影响
截至 2008 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 71.00%。本次发行后公司的资产负债率将略有下降。本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
公司主要产品是港口用集装箱起重机。包括集装箱起重机与散货装卸机械在内的港口机械产品之销售额在近三年均占据本公司95%以上的销售收入。公司此次非公开发行A股股票购买的资产为上海港机100%股权及江天实业60%股权，其中上海港机的主营业务也为港口用集装箱起重机制造。此次购买资产完成后，公司主营业务的核心地位将更加显著。而港口用集装箱起重机的市场需求直接受到国际贸易中集装箱运输量和国际港口建设规模的影响，后两者与国际贸易的发展密切相关。所以，全球经济减速或国际政治、经济格局紧张等因素所导致的全球贸易增长的周期性放缓将可能会对公司主导产品的销售构成不利影响。
2、整合风险
公司及上海港机的主营业务均为集装箱起重机设计及制造。本次发行完成后，上海港机将成为公司的全资子公司，虽然公司计划对上海港机进行统一管理，整合上海港机的生产资源和客户资源，将上海港机的生产能力纳入公司生产体系，但发行后公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成，并有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。
3、汇率风险
本公司的记账本位币为人民币，但公司产品主要对外出口，2007 年外汇收入占本公司主营业务收入约87%。公司生产所用的部分配件也需要从国外采购，这些国际性的贸易往来多以美元和欧元结算，因此公司有大量外币资产。此外，公司还借入了相当数量的外币负债。所以，汇率的波动特别是人民币升值将直接影响公司的盈利能力。如若公司不能通过套期保值、匹配外币资产负债结构及调整销售政策等手段规避汇率波动带来的风险，则有可能对公司的盈利构成不利影响。
4、其他风险
本次股份发行购买资产行为经公司董事会审议通过后，尚须经本公司股东大会审议。同时，本次非公开发行还需经中国证监会核准，中交股份还需获中国证监会豁免要约收购义务。本次资产购买能否通过股东大会审议及获得中国证监会核准存在不确定性。
四、其他有必要披露的事项
（一）发行对象的情况说明
1、发行对象的基本情况
中交股份系2006年9月30 日经国资委《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]1173号）批准，由中国交通建设集团有限公司（下称“中交集团”）独家发起设立，公司于2006年10月8日正式成立，并于2006
年 12 月于香港联交所发行 40.25 亿股 H 股。公司目前注册资本为 1,482,500 万
元，注册地为北京市安定门外大街丙88号，法定代表人为周纪昌。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至
2008年6月30日）：
国务院国资委
持股 100%
中交集团
持股70.13%
中交股份
持股 100% 持股 100%
香港振华工程有限公司 澳门振华海湾工程有限公司
持股
持股 17.98% 持股0.34%
24.94%
振华港机
3、中交股份的主营业务情况和最近3年主要业务的发展状况和经营成果
中交股份为中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、
疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决
方案。
中交股份2005-2007年经审计的主要财务数据如下：
单位：百万元人民币
总资产 净资产 营业收入 净利润
2007 167,397 53,962 150,601 7,574
2006 126,952 36,727 114,881 4,286
2005 79,059 8,942 83,265 2,971
以上财务数据摘自根据《国际财务报告准则》编制的中交股份 2005-2007
年度财务报告及审计报告。
4、发行对象最近1年（2007年度）简要财务会计报表（经审计）
（1）合并的资产负债表主要数据：
单位：百万元人民币
类型
合并报表
项目
总资产 167,397
流动资产合计 102,749
非流动资产合计 64,648
总负债 113,435
流动负债合计 93,586
非流动负债合计 19,849
少数股东权益 8,817
股东权益 53,962
（2）合并的利润表主要数据：
单位：百万元人民币
类型
合并报表
项目
营业收入 150,601
营业成本 135,033
营业利润 10,586
利润总额 9,623
净利润 7,574
（3）合并的现金流量表主要数据：
单位：百万元人民币
类型
合并报表
项目
经营活动产生的现金流量净额 1,597
投资活动产生的现金流量净额 -15,556
筹资活动产生的现金流量净额 5,762
现金及现金等价物净增加额 -8,197
年末现金及现金等价物 22,473
以上财务数据摘自根据《国际财务报告准则》编制的中交股份 2007 年度财务报告及审计报告。
中交股份所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
5、本次发行对象中交股份及其监事、高级管理人员（或其主要负责人）最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，振华港机与中交股份及其下属公司不存在同业竞争。
本次发行完成后将不会增加振华港机与中交股份之间的重大关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
经中国证监会证监发行字[2007] 346 号文核准，振华港机于 2007 年 10 月实施了公开增发，该次公开发行的共计 125,515,000 股人民币普通股于 2007 年
10月23日起上市，其中117,568,600股于当日起上市流通，向参与网下A类申购的机构投资者配售的7,946,400股自上市之日起3个月后（2008年1月23日）上市流通。该次公开发行中，公司控股股东中交股份共认购54,300,818股。
除上述认购增发股份的交易外，本次发行前中交股份与公司之间的交易情况主要为日常关联交易，无其他重大交易情况。有关关联交易的具体内容详见公司各年度的年度报告。
（二）《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》内容摘要
1、合同主体
本次《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》的签约主体为振华港机和其控股股东中交股份。
2、签订时间
《以资产认购非公开发行股份协议书》：2008年4月8日
《以资产认购非公开发行股份补充协议书》：2008年9月3日
3、认购方式、支付方式
本次非公开发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。发行的数量为 169,794,680 股。本次非公开发行的价格为 17.78 元/股。目标资产的评估值确定为 3,018,949,425.82 元，中交股份以持有的上海港机 100%股权和江天实业 60%股权按照上述经评估的评估值认购此次非公开发行的全部股份。
4、认购股份数量
中交股份同意认购本次发行股份的具体股份数为169,794,680股。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议及补充协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行股票经过振华港机股东大会决议通过。
（2）目标资产的评估取得国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构的备案。
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（4）中交股份就本次非公开发行取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。
（5）本协议经双方法定代表人或有权的委托代表签署并加盖企业公章。
6、违约责任条款
（1）任何一方违反《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
（3）如果振华港机和中交股份对本协议部分或全部不履行都有过错的，根据实际情况，由双方根据各自的过错程度分别承担违约责任。
（三）《股权转让协议》及《股权转让补充协议》内容摘要
1、合同主体
转让方：中交股份
受让方：振华港机
2、签订时间
《股权转让协议》：2008年4月8日
《股权转让补充协议》：2008年9月3日
3、股权转让对价及支付
此次股权转让的价格为经备案的目标资产评估值，即3,018,949,425.82元。振华港机以本次非公开发行的A股股份169,794,680股购买目标资产。
4、合同的生效条件和生效时间
本合同自全部满足下列条件之日起生效：
（1）本协议及补充协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）《以资产认购非公开发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》中约定的生效条件已经全部满足。
5、违约责任条款
若一方（违约方）出现本协议及补充协议约定的违约情形的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议及补充协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）根据本协议及补充协议的规定终止本协议及补充协议；
（6）本协议及补充协议规定的其他救济方式。
6、资产交付或过户时间安排
在本协议及补充协议生效条件满足，且1）未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；2）在交割日之前目标资产所涉及的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化之时，进行目标资产的交割。
7、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
目标资产自基准日至交割审计日期间所产生的所有收益/亏损由振华港机享有/承担。
8、与资产相关的人员安排
目标公司的员工原则上由双方协商并根据相关法律法规进行安置。
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司拟采用非公开发行 A 股股票的方式收购中交股份持有的上海港机 100%的股权及江天实业60%的股权，现就收购资产定价的合理性说明如下：
1、评估数据
中发国际以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日，对上海港机 100%股权及江天实业 60%股权进行了评估，评估结果为：评估前股权价值合计为 221,895.56 万元，评估后股权价值合计为 301,894.94 万元，评估增值 79,999.38 万元，增值率为 36.05%。增值的主要原因是长期投资、固定资产、无形资产等增长幅度较大所致。
2、董事会及独立董事意见
董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——中发国际资产评估有限公司，具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。中发国际与公司及其控股股东中交股份不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。董事会选聘中发国际的选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次评估以2008年5月31 日作为基准日对目标资产进行评估，资产定价原则合理。中发国际本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定和公司的实际情况，资产评估方法选择恰当，资产评估结论合理。
综上所述，公司董事会及独立董事认为：中发国际资产评估有限公司具备为本次交易（即公司非公开发行A股股票购买中国交通建设股份有限公司持有的中交上海港口机械制造厂有限公司100%股权和上海江天实业有限公司60%股权）出具评估报告的独立性，公司选聘评估机构的程序合规，资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
二 OO 八年九月五日
上海振华港口机械集团股份有限公司
( )向中国交通建设股份有限公司非公开发行股票项目
资产评估报告
中发评报字[2008]第061号
（共六册第一册 资产评估报告书）
中发国际资产评估有限公司
二○○八年六月十日
振华港机向中交股份非公开发行项目资产评估报告书·目录
振华港机向中交股份非公开发行项目资产评估报告书·声明
声 明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供价值参考意见。
注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性既不承担任何责任，也不发表任何意见。
本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。报告使用者须关注评估报告特别事项说明和使用限制。
本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告书的评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
中发国际资产评估有限公司 1
振华港机向中交股份非公开发行项目资产评估报告书·摘要
上海振华港口机械集团股份有限公司
( )
向中国交通建设股份有限公司非公开发行股票项目
资产评估报告书摘要
中发评报字(2008)第061 号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的
全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评
估报告书全文。
根据“《上海振华港口机械(集团)股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》”，上海振华港口机械(集团)有限公司拟向中国交通建设股份有限公司非公开发行股票，并以出售该等非公开发行股票获得的部分对价认购中国交通建设股份有限公司（以下简称中交股份）的部分股权。为此，需对本次非公开发行所涉及中交股份持有的中交上海港口机械制造厂有限公司100％股权和上海江天实业有限公司 60％股权进行评估。中发国际资产评估有限公司接受上海振华港口机械(集团)股份有限公司（以下简称振华港机）委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的中交股份持有下属子公司的股权在评估基准日2008 年5 月31 日的价值做出了公允评估。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，中交股份将该等股权注入振华港机后，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入的股权进行评估，然后加以校核比较。
☆ 在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对纳入评估范围的中交股份持有的下属子公司的股权所涉及的相关资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核实、查证、估算、分析和调整等必要的资产评估程序，得出委估全部资产及相关负债的价值，进而得出委估股权价值。
根据以上评估工作，充分考虑委估股权的特点，本次最终选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论：截止评估基准日2008 年 5 月31 日，本次非公开发行股票所涉及的中交股份持有的中交上海港口机械制造厂有限公司100％股权和上海江天实业有限公司 60％股权评估前股权价值合计为221,895.56 万元，评估后股权价值合计为301,894.94 万元，评估增值79,999.38 万元，增值率为36.05%。
中发国际资产评估有限公司 1
振华港机向中交股份非公开发行项目资产评估报告书·摘要
资产评估结果汇总表
资产占有单位：中国交通建设股份有限公司 金额单位：人民币万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估值 增值率%
1 中交上海港口机械制造厂有限公司 100% 214,815.74 270,951.15 26.13
2 上海江天实业有限公司 60% 7,079.82 30,943.79 337.07
合 计 221,895.56 301,894.94 36.05
本资产评估报告结论有效期一年，自评估基准日2008 年5 月31 日起，至2009
年5 月30 日止。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送国有资产监督管理部门、中国证监会、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有。未经委托人及中发国际资产评估有限公司书面同意，任何人不得向他人提供此报告或者报告中的任何部分，也不得公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
法 定 代 表 人：寇文峰
注册资产评估师：侯新风
注册资产评估师：李凤山
中发国际资产评估有限公司
二○○八年六月十日
中发国际资产评估有限公司 2
振华港机向中交股份非公开发行股票项目资产评估报告书·正文
上海振华港口机械集团有限公司
( )
向中国交通建设股份有限公司非公开发行股票项目
资产评估报告书正文
中发评报字(2008)第061 号
根据“《上海振华港口机械(集团)股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》”，上海振华港口机械(集团)股份有限公司拟向中国交通建设股份有限公司非公开发行股票，并以出售该等非公开发行股票获得的对价认购中国交通建设股份有限公司的部分股权。为此，需对中交股份非公开发行所涉及中交股份持有的中交上海港口机械制造厂有限公司 100％股权和上海江天实业有限公司
60％股权进行评估。中发国际资产评估有限公司接受上海振华港口机械(集团)股份有限公司委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的股权在评估基准日2008 年5 月31 日的价值做出了公允评估。
现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、资产占有方及其他报告使用者
本次评估的委托方为振华港机，资产占有方为中交股份，评估报告使用者包括振华港机及本次涉及非公开发行的相关方。
二、委托方及资产占有方、非公开发行股票概况和财务状况
(一)资产评估委托方概况
1、企业名称：上海振华港口机械(集团)股份有限公司
2、住所：上海市浦东南路3470 号
3、法人代表：周纪昌
4、注册资金：人民币3,081,840,000 元
5、经济性质：股份有限公司(中外合资、上市)
6、经营范围：设计、建造和安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包(涉及许可经营的凭许可证经营) 。
中发国际资产评估有限公司 3
振华港机向中交股份非公开发行股票项目资产评估报告书·正文
7、历史沿革
上海振华港口机械(集团)股份有限公司前身为上海振华港口机械有限公司。系经上海市人民政府外经贸沪合资字(1992)015 号文批准，于 1992 年2 月 14 日成立的中外合资企业，注册资本为 100 万美元，合资双方——上海港口机械制造厂
(后改制为中交上海港口机械制造厂有限公司，以下简称“上海港机”)、香港振华
工程有限公司( 以下简称“香港振华”)各占 50%的权益。1996 年 12 月 31 日，中国港湾建设(集团)总公司( 以下简称“中港集团”) 以资产投资入股，振华港机注册资本增加至3,080 万美元，其中上海港机占37.5%的权益，香港振华占37.5%的权益，中港集团占25.0%的权益。1997 年，设立上海振华港口机械股份有限公司。
2000 年，经中国证监会证监公司字(2000)200 号文批准，同年 12 月21 日，“振华港机”A 股在上海证券交易所挂牌上市交易(股票代码：600320)。
8、业务概况
振华港机是世界知名起重机和大型钢结构制造商，主要生产岸边集装箱起重机、轮胎式集装箱龙门起重机、散货装、卸船机、斗轮堆取料机、门座起重机、浮吊和工程船舶以及大型钢桥构件等。近 10 年 ZPMC 大型集装箱机械的订单居世界同行首位。是世界上唯一具有自备整机运输船的大型起重机制造商。振华港机的产品遍布世界66 个国家和台湾、香港地区的 120 余个码头。
(二)资产占有方概况
1、企业名称：中国交通建设股份有限公司
2、住 所：北京市东城区安定门外大街丙 88 号
3、法人代表：周纪昌
4、注册资金：人民币壹佰肆拾捌亿贰仟伍佰万元
5、经济性质：股份有限公司（上市）
6、经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建设总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
7、历史沿革
中发国际资产评估有限公司 4
振华港机向中交股份非公开发行股票项目资产评估报告书·正文
中交股份是经国务院同意、国务院国资委批准，由中国交通建设集团有限公司（国务院国资委监管的国有独资公司）整体重组改制并于2006 年 10 月8 日独家发起设立的股份有限公司。2006 年 12 月 15 日，中交股份在香港联合交易所主板发行并挂牌上市交易，成为国内第一家实现境外整体上市的特大型国有基建企业。
8、业务概况
中交股份设立后，作为中国交通建设集团有限公司的主营业务运营主体，拥有全资、控股子公司42 家、参股公司 17 家，可为客户提供涵盖基础设施建设项目各阶段的综合解决方案。目前，中交股份是中国最大的港口设计及建设企业，中国领先的公路、桥梁设计及建设企业，中国最大、世界第三的疏浚企业，全球最大的集装箱起重机制造商，中国最大的国际工程承包商，中国最大的国际设计公司，主营业务涵盖以港口、码头、公路、桥梁工程为主的基础设施设计和建设业，以基建疏浚和环保疏浚为主的疏浚业，以港口机械、筑路机械为主的装备制造业，以及以国际工程承包、进出口贸易为主的外经外贸业，业务足迹遍及中国所有省、市、自治区及港澳特区和世界 50 多个国家和地区。
中交股份在设计和承建的众多国家重点项目中，创造了诸多国内乃至亚洲和世界水工、桥梁建设史上的“第一”、“之最”，许多工程不仅反映了中国最高水平，也反映了世界最高水平，为中国交通建设事业做出了巨大贡献。中国绝大部分沿海及内河的大中型港口和航道，国内各高等级主干线公路及大型特大型桥梁隧道等交通基础工程，均由中交股份参与设计、承建。在国家开放铁路建设市场后，中交股份参与武（汉）合（肥）铁路、太（原）中（卫）银（川）铁路、哈（尔滨）大（连）客运专线等多个铁路项目的设计和施工。
中交股份拥有10 所大型设计院、2 所国家级研发中心、6 个重点实验室（其中2 个交通部行业重点实验室）；拥有众多具有自主知识产权、达到国际先进水平的科研成果。近 10 年来，中交股份共荣获国家科学技术进步奖20 项、中国建筑工程鲁班奖 46 项、詹天佑土木工程科学技术奖 27 项、国家优质工程奖 40 多项、省部级优质工程奖 140 多项。
中交股份拥有中国最大的疏浚船队，耙吸船总舱容量和绞吸船总装机功率均排名世界第二，疏浚能力占国内疏浚市场份额的 80%；公司的集装箱起重机业务占世界市场份额的74%，连续7 年稳居世界第一；公司积极参与对外经援项目和国际承包工程的合作与竞争，目前拥有 56 家境外机构；20 多年来，连年入选美国ENR 世界最大225 家国际承包商之列，CCCC、CHEC、CRBC、ZPMC 品牌享誉全球。中交股份在香港实现整体上市后，凭借规范的管理和优良的业绩，相继被纳入摩根士丹利资本国际（MSCI ）指数和恒生中国企业指数，成为中国建
中发国际资产评估有限公司 5
振华港机向中交股份非公开发行股票项目资产评估报告书·正文筑行业最具代表性的公司，在《财富》杂志最新发布的中国上市公司 100 强中跻身十强。
三、评估目的
根据“《上海振华港口机械(集团)股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》”，振华港机拟向中交股份非公开发行股票，并以出售该等非公开发行股票获得的部分对价认购中交股份的部分股权。为此，需对非公开发行所涉及中交股份持有的中交上海港口机械制造厂有限公司100％股权和上海江天实业有限公司60％股权进行评估，提供价值参考意见。
四、评估对象
本次资产评估对象为中交股份持有下属子公司的股权。具体包括中交股份持有的上海港机 100%的股权和上海江天实业有限公司(以下简称江天实业)60%的股权。
中瑞岳华会计师事务所有限公司对中交上海港机及江天实业的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
五、价值类型和定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易的某项资产进行价值估计得出的数额。市场价值反映市场整体而不是某些市场主体对资产价值的认识和判断。
六、评估基准日
本次资产评估基准日是2008 年 5 月31 日。
一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
本评估基准日是由振华港机、中交股份、财务顾问、律师、审计师和评估师共同商定的。
七、评估假设及限定条件
(一)特殊性假设与限制条件
1、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。
2、本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发
中发国际资产评估有限公司 6
振华港机向中交股份非公开发行股票项目资产评估报告书·正文展计划，保持良好的经营态势。
3、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本评估结果不成立。
(二)一般性假设和限制条件
1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如资产占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、由中交股份及其下属子公司提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
3、本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
4、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
5、本次评估对应收帐款、其他应收款坏账的确认，是评估人员根据实际情况做出的估值意见，仅为此次经济行为提供价值依据，不作为企业核销坏账的依据。企业核销坏账还需按照国家的有关规定，经有关财政、税务部门批准后，方可进行账务处理。
6、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
7、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。
8、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
9、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
10、公司会计政策与核算方法无重大变化。
中发国际资产评估有限公司 7
振华港机向中交股份非公开发行股票项目资产评估报告书·正文
八、评估依据
(一)行为依据
1、上海振华港口机械(集团)股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
2、中国交通建设股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议。
(二)法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2006 年度 10 月27 日修订)；
2、《中华人民共和国土地管理法》(2005 年度 8 月28 日修订)；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年7 月5 日)；
4、国务院1991 年 11 月 16 日第91 号令《国有资产评估管理办法》；
5、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》；
6、国务院2003 年第378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
8、国务院国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
9、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
10、财政部财评字[1999]91 号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》；
11、财政部财企[2001]801 号文《财政部关于印发〈国有资产评估项目核准管理办法〉的通知》；
12、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《国家国有资产管理局关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；
13、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
(三)产权依据
1、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；
2、国有土地使用权证、房屋所有权证和建设工程规划许可证等或其替代性
中发国际资产评估有限公司 8
振华港机向中交股份非公开发行股票项目资产评估报告书·正文文件；
3、机动车车辆行驶证；
4、设备购置发票等产权证明文件；
5、长期投资合同、协议、公司章程及出资证明。
(四)准则依据
1、财政部财会[2001]1051 号《财政部关于印发<资产评估准则—无形资产>的通知》；
2、财政部财企[2004]20 号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》；
3、中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》和
《资产评估价值类型指导意见》。
4、财政部财会[2006]3 号《企业会计准则第 1 号-存货等 38 项具体准则的通知》。
(五)取价依据
1、《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
2、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和概算、预决算资料；
3、上海市、江苏省建设管理部门颁布的现行概预算定额和取费定额；
4、建设部《全国统一建筑工程工期定额》（2000 年）；
5、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；
6、上海市、江苏省建设工程造价管理部门2007 年 12 月份《市场价格信息》；
7、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部[2002]10 号文；
8、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部（92）价费字479 号文；
9、评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料；
10、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编（2007 年版）；
11、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、国家环境保护局国经贸经[1997]456 号《汽车报废标准》；
12、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源[2000]1202
中发国际资产评估有限公司 9
振华港机向中交股份非公开发行股票项目资产评估报告书·正文号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
13、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
(六)其他依据
1、中评协［2004 ］134 号《中国资产评估协会关于印发<企业价值评估指导意见（试行）>的通知》；
2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
3、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告。
九、评估方法介绍
(一)评估方法的选择
进行企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和惟一方法。运用资产基础法进行企业价值评估，应当对被评估企业所拥有的全部有形资产和无形资产，如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等进行评估。
(二)本次评估采用的方法