[股东会]中汇医药(000809)第二次临时股东大会法律意见书

时间：2008年09月05日 12:01:10 中财网

北京凯文律师事务所重庆分所
关于四川中汇医药(集团)股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会的法律意见书

致：四川中汇医药(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）
北京凯文律师事务所重庆分所接受贵公司委托，指派陈肖平律师出席公司于2008年9月4日上午在公司办公大楼三楼会议室召开的2008年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布之《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《四川中汇医药(集团)股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）、《四川中汇医药(集团)股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“ 《股东大会议事规则》”）及其他相关法律、法规的规定出具。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
公司董事会关于召开本次股东大会的通知（以下简称“会议通知”）已于2008
年 8 月 20 日刊登于《中国证券报》上，会议通知的刊登日期距董事会拟定的股东大会召开日期不少于 15 日，符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会
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凯文律师事务所议事规则》的规定。
公司本次股东大会于 2008 年 9 月 4 日上午 10 点 30 分在公司办公大楼三楼会议室召开现场会议，现场会议召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会除现场会议外，没有网络及其他参会方式。
公司董事长封玮先生主持本次股东大会，并完成了全部会议议程。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集，召集人资格合法有效。
经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份数49396645股，占公司总股本的43.11%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会；部分高级管理人员也列席了本次股东大会。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2008年8
月28日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或委托手续齐全的股东代理人），其身份真实有效，有权出席本次股东大会；出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及公司高级管理人员均系依法产生，具备出席（或列席）公司本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议事项均为会议通知中已经列明的事项。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会经逐项现场投票表决，以普通决议审议通过了如下议案：
1、审议《关于更换部分董事的议案》。
①《关于推荐郭成辉先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》：本次股东大会选举郭成辉先生为公司第六届董事会董事。
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凯文律师事务所
②《关于推荐曾敏玉女士为公司第六届董事会董事候选人的议案》：本次股东大会选举曾敏玉女士为公司第六届董事会董事。
2、审议《关于更换部分监事的议案》。
审议《关于推荐冯华祥先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》：本次股东大会选举冯华祥先生为公司第六届监事会监事。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为四川中汇医药（集团）股份有限公司2008年度第二次临时股东大会法律意见书签署页）
北京凯文律师事务所重庆分所 见证律师：
陈肖平
二〇〇八年九月四日
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