[股东会]晋亿实业(601002)第三次临时股东大会法律意见书

时间：2008年09月05日 12:01:30 中财网

浙江六和律师事务所
关于晋亿实业股份有限公司
2008 年第三次临时股东大会法律意见书

六和法律意见[2008]字第53号
致：晋亿实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市公司股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件和《晋亿实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江六和律师事务所接受晋亿实业股份有限公司（以下简称公司或晋亿实业）委托，指派陶礼钦律师、楼一萍律师、于建国律师（以下简称六和律师）出席公司2008年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），对本次股东大会的相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，六和律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司第二届董事会2008年第五次临时会议决议、会议记录；
3、公司2008 年 8月20日刊登于上海证券交易所网站的《晋亿实业第二届董事会2008年第五次临时会议决议公告暨召开公司2008年第三次临时股东大
会的通知》；
4、上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的相关数据；
5、参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
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6、本次股东大会会议文件。
六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第二届董事会2008年第五次临时会议决议，公司董事会于2008
年8月20 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券日报》发出了召开公司2008年第三次临时股东大会的公告。
2、2008年9月4日上午9:00，公司按照通知的时间、地点，在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室召开了本次股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表公司股份528，472，000股，占公司股份总数的71.56%。会议由公司董事长蔡永龙先生主持。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。
根据会议通知，本次股东大会现场部分召开的时间为2008年9月4日上午
9：00点；网络投票时间为2008年9月4 日上海证券交易所股票交易日的上午
9:30—11:30，下午13:00－15:00。
经验证，六和律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出资本次股东大会人员资格、召集人资格
1、股东及股东代表
根据会议通知，截至 2008年8月29 日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席
或书面委托股东代理人出席本次股东大会。
经核查，晋亿实业截止2008年8月29日下午 15:00的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托书等资料，出席本次股东大会
浙江六和律师事务所 ZHE JIANG LIU HE LAW FIRM现场会议和网络投票表决的股东共计112人，共计代表股份531,099,840股，占
晋亿实业股本总额的71.92%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份528,472,000股，占晋亿实业股本总额的71.56%。
通过网络投票的股东103人，代表股份2,627,840股，占晋亿实业股本总额的0.36%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
基于上述核查，六和律师认为，晋亿实业出席本次股东大会股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股
东大会的议案进行审议、表决。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、
高级管理人员及六和律师。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。
经验证，六和律师认为，本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规及
《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提案事宜
公司董事会决定提请本次股东大会对以下议案予以审议，即《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2008年8月20 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券日报》上发出了《晋亿实业第二届董事会2008年第五次临时会议决议公告暨召开公司2008年第三次临时股东大会的通知》。上述提案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项。
经验证，六和律师认为，提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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四、本次股东大会的表决程序与表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式对本次股东大会的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了现场投票表决结果。
网络投票通过上海证券交易所交易系统行使表决权，并由上海证券交易所信息网络有限公司负责统计表决结果。
公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东大会形成如下决议：
1、通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额不超过人民币18,000
万元，继续使用期限从2008年9月5日至 2009年3月5 日止。
同意票为529,369,600股（占出席会议有表决权股数的99.67％），反对票为1,656,549股（占出席会议有表决权股数的0.31％）；弃权票为73,691股（占
出席会议有表决权股数的0.02％）。
六和律师认为，上述议案均以出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过，其表决程序、表决票数符合法律、法规及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
五、结论意见
六和律师认为，晋亿实业本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、网络投票的程序与方式、社会公众股东参与表决等事宜，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会决议合法、有
效。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为浙江六和律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2008年第三次临时股东大会法律意见书的签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
陶礼钦
楼一萍
于建国
二○○八年九月四日