[关联交易]长征电气(600112)股权收购暨关联交易公告

时间：2008年09月06日 09:00:28 中财网

贵州长征电气股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司全资控股子公司北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”）于2008年9月5日与北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“银河科技”）签署了关于收购银河科技的控股子公司广西银河迪康电气有限公司（以下简称
“银河迪康”）68%股权的《股权转让合同》。
本次的交易双方为银河开关和银河科技，银河科技为广西银河集团有限公司的下属企业，（广西银河集团有限公司持有银河科技15.55%的股权，为其控股股东），广西银河集团有限公司持有长征电气22.45%的股权，为长征电气的控股股东，长征电气持有银河开关100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
经公司2008年第9次临时董事会会议审议，以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果（关联董事唐勇、李勇、唐新林回避表决）通过了《北海银河开关设备有限公司收购广西银河迪康电气有限公司68%股权》的议案。
二、关联方介绍
北海银河高科技产业股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为
699,214,962 元；企业法人营业执照注册号：4500001000030，住所：北海市广东南路银河科技大厦八楼；法定代表人：顾勇彪；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
北海银河开关设备有限公司是2006年10月31日在北海市工商行政管理局注册的法人独资有限责任公司，注册资本4200万元，企业法人营业执照注册号：
4505001290667，注册地：北海市西藏路银河科技园专家创业区1号楼三楼，法定代表人：袁忠，经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关以及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。（以上项目涉及审批事项须凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
广西银河迪康电气有限公司是2006年12月1日在北海市工商行政管理局注册的中外合资经营企业，注册资本320万欧元，企业法人营业执照注册号：
4505001290667，注册地：北海市西藏路银河科技园专家创业区1号楼三楼，法定代表人：王国生，经营范围：开发、生产电气设备，销售自产产品。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
截至2008年6月30日，银河迪康总资产50,402,039.22元，总负债
22,448,166.52元，净资产27,953,872.70元。2008年1-6月，实现营业收入
1,388,190.50元，净利润124,247.11元（未经审计）。
银河迪康是银河科技的控股子公司，银河科技持有其68%的股权，德国迪康有限公司持有银河迪康32%的股权，本次关联交易标的即为银河科技持有的银河迪康68%的股权。
湖南湘资源资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）受委托对银河迪康截至2008年6月30日的资产情况进行了评估，并出具了湘资源评字【2008】第001号评估报告。在持续经营前提下，至评估基准日2008 年6月30日银河迪康纳入评估范围的净资产账面值为 2795.39 万元，调整后账面值为 2795.39 万元，评估值为3242.60 万元，与调整后账面值相比评估增值 447.21 万元，增值率为16.00%。本次资产评估增值的部分主要为流动资产中的存货以市场价格为参考估值，增值144.99万元；固定资产中机器设备按重置成本法估值，增值301.07
万元。资产评估结果如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 1,739.57 1,739.57 1,885.71 146.14 8.40
非流动资产 2 3,300.63 3,300.63 3,601.71 301.07 9.12%
固定资产 7 2,356.04 2,356.04 2,657.11 301.07 12.78
无形资产 9 533.06 533.06 533.06 0.00 0.00
资产总计 11 5,040.20 5,040.20 5,487.42 447.21 8.87
流动负债 12 2,244.82 2,244.82 2,244.82 0.00 0.00
负债总计 14 2,244.82 2,244.82 2,244.82 0.00 0.00
净 资 产 15 2,795.39 2,795.39 3,242.60 447.21 16.00
本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、关联交易的主要内容
1、本次股权转让的价格：由于银河迪康所生产的环网配电柜气箱是银河开关生产的GLX24系列SF 气体绝缘环网配电柜的关键配件，基于SF 气体
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绝缘环网配电柜良好的市场前景和公司的发展规划，经双方协商，决定以经湖南湘资源资产评估有限责任公司评估的银河迪康净资产3242.60万元
（截至2008年6月30日）为依据，转让总价款为人民币3242.60万元人民币×
68%=2204.96万元人民币。
2、合同经双方签署和盖章、经银河科技的董事会做出同意转让的决议、贵州长征电气股份有限公司董事会做出同意受让的决议后正式生效。
3、该事项在银河科技、长征电气双方董事会通过后，由银河开关在30个工作
日内支付股权转让金人民币叁佰万元整，在90个工作日内支付余款壹仟玖佰零肆万玖仟陆佰元。
4、银河迪康目前生产所需办公场所、生产厂房属银河科技所有，股权转让给
银河开关后，银河迪康每年将向银河科技支付场地租赁费用人民币100万元整。
五、与本次交易有关的其他安排
本次交易合同履行完毕，银河科技应指定专人办理银河迪康的股权转让手
续及工商变更登记；股权转让手续办理完毕后，银河迪康的股东权益由银河开关承担和享有，银河开关有权召开股东会对银河迪康董事会进行改选，并办理修改公司章程等手续。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
银河迪康主要从事电气设备相关的制造与销售，其生产的环网配电柜气箱是银河开关生产的GLX24系列SF 气体绝缘环网配电柜的关键配件，技术
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性能处于国内领先水平，具有较好的市场潜力。根据本公司“突出电气设备主营，提升企业核心竞争力”的发展规划，通过本次收购可使本公司中压电气产品生产系列更趋完善、有利于增强公司在电气设备领域的核心竞争力，同时有利于公司规范治理结构避免，减少关联交易。
本次股权收购不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不
良影响。
本次关联交易前，公司与银河科技在上述产品领域存在一定的关联交
易；本次交易完成后，公司与银河科技在上述产品领域将不会产生关联交易。
本次关联交易后，公司与银河科技之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向李铁军、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司2008年第
9次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：本次股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次股权收购有利于增强公司中压电气设备的开发生产能力，减少关联交易，利于公司的规范治理、业绩的持续稳定提高，为广大股东创造更多的投资效益。
八、备查文件
1、银河开关与银河科技签订的《股权转让合同》；
2、湖南湘资源资产评估有限责任公司出具的湘资源评字【2008 】第001
号评估报告；
3、长征电气2008年第9次临时董事会决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
2008年9月5日