[股东会]安凯客车(000868)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年09月12日 08:02:54 中财网

天禾律师事务所 安凯汽车2008 年第一次临时股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽安凯汽车股份有限公司
2008 年第一次临时股东大会的法律意见书
天律股字[2008]第 142 号致：安徽安凯汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》和《安徽安凯汽车股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派朱金宏律师（以下简称“天禾律师”）出席公司2008 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2008 年 8 月 12 日第四届董事会第十三次会议决议及会议记录；
3、公司2008 年 8 月 12 日第四届监事会第八次会议决议及会议记录；
4、公司2008 年 8 月 14 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网站的第四届董事会第十三次会议决议公告、第四届监事会第八次会议决议公告和关于召开2008 年第一次临时股东大会的通知，公司2008 年
8 月30 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网站的关于召开2008 年第
天禾律师事务所 安凯汽车2008 年第一次临时股东大会法律意见书一次临时股东大会的补充通知，公司 2008 年 9 月3 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网站的取消2008 年第一次临时股东大会部分议案的公告；
5、公司2008 年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司2008 年第一次临时股东大会会议文件。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
天禾律师根据《证券法》第 173 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2008 年 8 月 12 日第四届董事会第十三次会议决议，公司于2008 年 8 月 14 日、8 月30 日和9 月3 日以公告形式在《证券时报》和巨潮资讯网站刊登了关于召开2008 年第一次临时股东大会
的通知、关于召开 2008 年第一次临时股东大会的补充通知和取消
2008 年第一次临时股东大会部分议案的公告，上述通知的内容符合
《上市公司股东大会规则》有关规定。
公司本次股东大会于2008 年9 月 11 日上午在公司本部召开，会议由公司董事长王江安先生主持，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与通知内容一致。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
天禾律师事务所 安凯汽车2008 年第一次临时股东大会法律意见书
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，均
为2008 年9 月5 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，共代表公司股份 129,584,535 股，占公司股份总数的 42.21% 。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效、召集人资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会的与会股东及股东代理人对会议通知公告中列明的事项进行了审议，并以记名投票方式对提案进行表决；其中关联股东回避本次表决议案。表决按《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果。
天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
天禾律师事务所 安凯汽车2008 年第一次临时股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所 经办律师：朱金宏
二○○八年九月十一日