[股东会]苏泊尔(002032)2008年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年09月12日 08:03:00 中财网

苏泊尔2008 年第二次临时股东大会法律意见 国浩律师集团（杭州）事务所
国浩律师集团（杭州）事务所
关 于
浙江苏泊尔股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江苏泊尔股份有限公司 （以下简称“苏泊尔”）的委托，指派本所律师列席了苏泊尔 2008
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、苏泊尔第三届董事会第五次会议于 2008 年 8 月 19 日在杭州召开，会议审议通过了《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会》的议案，决定召开本次股东大会。
2、2008 年 8 月 20 日，苏泊尔董事会在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和 http://www.cninfo.com.cn/网站上刊登了苏泊尔《第三届董事会第五次会议决议公告》和《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通告》（以下简称“《股东大会通知》”）。
3、苏泊尔本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
本所律师审查认为：苏泊尔本次股东大会由苏泊尔第三届董事会召集，
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苏泊尔2008 年第二次临时股东大会法律意见 国浩律师集团（杭州）事务所该届董事会系经依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；苏泊尔董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东，苏泊尔本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；苏泊尔召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公告方式作出，通知时间符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会现场会议于 2008 年 9 月 11 日下午
2:00在浙江省杭州市高新技术产业区江晖路1772号苏泊尔大厦十九层会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
2、经深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会网络投票时间为：互联网投票系统 2008 年 9 月 10 日下午 15:00 至 2008 年 9 月 11 日下午 15:00
期间的任意时间；交易系统：2008 年 9 月 11 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00。投票时间与《股东大会通知》中所告知的时间一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
3、经本所律师的验证，本次股东大会由苏泊尔董事长苏显泽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、参加现场会议的股东
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表股份 386,841,652
股，占公司股本总额的 87.12%。根据截止 2008 年 9 月 5 日下午收市时的苏泊尔的《股东名册》，经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、参加网络或交易系统投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络或交易投票系统投票的股东共计 11 名，代表股份 1,359,590 股，占公司股本总
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苏泊尔2008 年第二次临时股东大会法律意见 国浩律师集团（杭州）事务所额的 0.3062%。
3、参加会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的苏泊尔的董事、监事及董事会秘书及其他高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师审查，苏泊尔董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案。需审议的事项为：（1）审议《修改公司章程》的议案；（2）审议《继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；（3）审议公司与 SEB S.A.签署《技术许可主协议》、《技术培训服务合同》和《技术服务协议》的议案；（4）审议公司与 SEB Asia Ltd.签署《开发和供应总协议》的议案。
2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。
五、关于本次股东大会的表决程序
1、参加苏泊尔本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计 18 名，合计代表股份 388,201,242 股，占公司股本总额的
87.42%。符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师验证，本次股东大会现场会议推选了 2 名股东代表及 1
名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师验证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。
4、根据苏泊尔股东代表及监事对本次股东大会现场会议表决结果所做的清点及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，并经本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）以388,196,442票赞成 （占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9988%）、4,700票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0012%）、100票弃权，通过了《修改公司章程》的议案；
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（2）以 388,197,142 票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.999%）、4,000 票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.001%）、
100 票弃权，通过了《继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；
（3）在227,857,896股回避表决的情况下，以160,338,546票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9971%）、4,000票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0025%）、800票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0004%），通过了公司与 SEB S.A.签署《技术许可主协议》、《技术培训服务合同》和《技术服务协议》的议案；
（4）在 227,857,896 股回避表决的情况下，以 160,338,546 票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.9971%）、4,000 票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0025%）、800 票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0004%），通过了公司与 SEB Asia Ltd.签署《开发和供应总协议》的议案。
据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，苏泊尔 2008 年第二次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日为 2008 年 9 月 11 日
国浩律师集团（杭州）事务所
经办律师：张立民
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