[公告]华邦制药(002004)股票期权激励计划（草案）摘要

时间：2008年09月20日 12:34:06 中财网

重庆华邦制药股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
摘 要
二○○八年九月
重庆华邦制药股份有限公司
股票期权激励计划（草案）一、实施股权激励的目的
实施股权激励的目的主要是：
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
2、倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
4、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
5、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及华邦制药《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象
激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事。
高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属控股子公司高级管理人员、核心技术人员、经营骨干人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。上述人员需在公司或公司控股子公司工作并在公司或公司控股子公
- 1 -司领取薪酬。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《重庆华邦制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
1、激励对象具体包括公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工共计240 人。
上述除董事以外的人员需在公司或公司控股子公司工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬，以上人员由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认。
2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
如在公司本次股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。三、股权激励计划的股票来源和股票数量
华邦制药授予激励对象1023 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华邦制药股票的权利。
（一）股权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为华邦制药向激励对象定向发行1023 万股华邦制药股票。
（二）股权激励计划的股票数量
- 2 -
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量不超过1023 万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为不超过1023 万股；标的股票占当前华邦制药股本总额的比例为不超过7.75%。四、激励对象的股票期权分配情况
（一）股票期权分配情况
本次授予激励对象的股票期权的具体分配情况如下：
获授期 获授期权数 获授期权数
序号 姓名 职务 权数量 量占总股本 量占总期权 备注
（万份） 的比例 数量的比例
1 张松山 董事长 50 0.38% 4.88%
2 潘明欣 总经理 45 0.34% 4.39%
3 李至 副总经理 18 0.14% 1.76%
4 吕立明 常务副总经理 40 0.30% 3.91%
5 孟八一 副总经理 18 0.14% 1.76%
副总经理兼处
6 田颂民 18 0.14% 1.76%
方一部经理
7 饶中树 副总经理 18 0.14% 1.76%
8 李志亮 副总经理 8 0.06% 0.78%
9 彭云辉 董事会秘书 10 0.08% 0.98%
10 吴必忠 董事 10 0.08% 0.98%
11 陈敏鑫 董事 10 0.08% 0.98%
核心技术（业
12 688 5.21% 67.19%
务）人员
13 预留 90 0.68% 8.79%
14 合计 1023 7.75% 100.00%
以上激励对象中张松山、潘明欣先生为持股5%以上的主要股东，股东大会将对此进行表决，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东将回避表决。
- 3 -除张松山、潘明欣先生以外，上述激励对象中不包含公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
本次股权激励计划预留部分用于公司因发展需要引进的高级管理人员和核心技术（业务）人员。五、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）股权激励计划的有效期
股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。
（二）股权激励计划的授权日
本股权激励计划采取一次授权的方式；授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华邦制药股东大会审议通过本股权激励计划后由董事会确定，预留部分的股票期权授权日还需在激励对象被董事会确认并经监事会核实后，由董事会就该等激励对象确定授权日，授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30 日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
（三）股权激励计划的可行权日
自股权激励计划授权日两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日为华邦公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
可行权日必须为计划有效期内的交易日。股权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
本激励计划激励对象出售其持有的华邦制药的股票的规定为：
- 4 -
1、激励对象转让其持有的华邦制药股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及华邦制药《公司章程》的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的华邦制药的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有华邦制药的股票，应当符合转让时《公司法》及华邦制药《公司章程》的规定。六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为9.28 元。
（二）行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者，即9.28 元：
1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华邦制药股票收盘价9.23 元。
2、股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的华邦制药股票平均收盘价
9.28 元。七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
（一）获授条件
1、华邦制药未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
- 5 -
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、根据《重庆华邦制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、华邦制药未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、在本激励计划的有效期内，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；
（2）以上年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司上年度至T 年度扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于10%，即T 年度比2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于10%。
5、本次股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（三）行权安排
- 6 -
1、自股权激励计划授权日两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。
2、本次股权激励计划分两期匀速行权：
第一个行权期时间为自本计划授权日（T 日）＋24 个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋36 个月内的最后一个交易日当日止；
第二个行权期时间为自本计划授权日（T 日）＋48 个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋60 个月内的最后一个交易日当日止；
激励对象当期满足行权条件的，可在该行权期的可行权日分别行使其获授股票期权总额的二分之一。当激励对象第一期不满足行权条件而未行权时，在第二期满足行权条件的情况下，可以将第一期未行权的股票期权累计到第二期，增加第二期的可行权股票期权额度。除上述情况外，激励对象不满足行权条件的，则激励对象所获授的股票期权由公司注销。
3、激励对象获授并且满足行权条件后的可行使的股票期权，可以在当期行使，也可在本计划有效期内任何年度行使。其在计划有效期内当期获得的可行使的股票期权和此前获得的可行使但尚未行使的股票期权合计为该激励对象的可行使股票期权。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使股票期权的数量。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权由公司注销。
4、激励对象在每一行权年度只能行权一次。八、股权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前华邦制药发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n ）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
- 7 -量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股华邦制药股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0 ×P1 （1＋n ）/(P1+P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日收市价;P2 为配股价格；
n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前华邦制药发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/ （1＋n ）
2、缩股
P＝P0/n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0 ×(P1+P2 ×n)/ （P1 ×(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的行权价格。
（三）股权激励计划调整的程序
1、华邦制药股东大会授权华邦制药董事会依上述已列明的原因调整股票期
- 8 -权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。九、股权激励计划变更、终止
（一）公司实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。
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7、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自离职之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
重庆华邦制药股份有限公司
2008 年9 月20 日
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