[董事会]S*ST物业(000011)董事会议事规则

时间：2008年09月24日 11:01:08 中财网

深圳市物业发展（集团）股份有限公司
《董事会议事规则》

第一章 总则
第一条 为规范公司行为，完善本公司董事会的决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和本公司《章程》制定本规则。
第二条 本公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、本公司章程以及公司股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会会议的召集
第三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会定期会议每年度至少召开两次。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
（一）在每个会计年度结束之日起四个月内召开董事会会议，审议年度报告、年度报告摘要、财务报告、利润分配方案等事项。
（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内召开董事会会议，审议半年度报告、半年度报告摘要、财务报告等事项。
第六条 有下列情形之一的，应召开董事会临时会议，每次会议应当于会议召开五日前通知全体董事和监事。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时。
第七条 属于第六条（一）至（三）项规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当提交书面提议函，载明下列事项：
（一）提议人的名称（或姓名）；
（二）提议的理由（或事由）；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期；
（五）提议人的亲笔签名（或盖章）等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书负责接收书面提议函，并于当日向董事长转交。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第八条 董事会秘书负责按照法定程序筹备董事会会议，准备和提交拟审议的董事会文件。
第九条 董事会办公室负责以直接送达、发出邮件（包括电子邮件）、传真方式发送董事会会议通知，并同时发送董事会会议文件。
非直接送达的，董事会办公室应当以电话、短信方式进行确认。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）会议期限；
（四）出席及列席会议的人员；
（五）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的通知发出后，如需变更会议的时间、地点或增加、变更、取消会议议案内容的，应当在原定会议召开日之前五日发出变更通知，并发送变更的会议文件。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点或增加、变更、取消会议议案内容的，在原定会议召开日之前三日发出变更通知，并发送变更的会议文件。
第十二条 本公司监事、总经理可列席董事会会议，董事会秘书应参加董事会会议。根据需要，董事会可安排与会议议题有关的其他人员到会介绍情况。列席董事会会议的监事、高级管理人员及其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表意见，供董事参考，但没有表决权。
第三章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式（含电
话、传真、电子邮件、网络视频）进行并作出决议。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席并表决，并遵循以下原则：
（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事；
（二）独立董事不得委托非独立董事；
（三）一名董事不得接受超过2 名董事的委托；
书面委托书样式由董事会办公室负责提供。
委托书应载明委托人和受托人姓名、委托人对每项议案的表决意向或明确意见、有效期限、委托人的签字、日期等。
委托书由委托董事亲自填写，受托董事在会议召开前向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席并表决的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 董事会审议重大关联交易事项，在取得二分之一以上独立董事的事前认可后，方可提交董事会讨论。
第十七条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的；
（三）按照法律法规和公司章程规定应当回避的情形。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十八条 董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避表决的，知悉情况的非关联董事应要求关联董事予以回避。
第十九条 董事会审议对外担保事项时，应经董事会的三分之二以上董事审议同意。
第二十条 董事会审议聘用或解聘会计师事务所事项，应事先取得董事会审计委员会的书面审核意见，方可提交董事会讨论。
第二十一条 董事会审议公司发展战略与投资决策事项，应事先取得董事会战略发展与投资决策委员会的书面评价意见，方可提交董事会讨论。
第二十二条 董事会审议董事及高级管理人员薪酬事项，应事先取得董事会薪酬与考核委员会的书面审核意见，方可提交董事会讨论。
第二十三条 董事会审议由本公司董事会提名或推荐的董事、独立董事候选人及聘任公司高级管理人员事项，应事先取得董事会提名委员会的书面资格核实与审查意见，方可提交董事会讨论。
第二十四条 董事应当认真阅读会议文件，对所讨论的议案发表独立、审慎的个人意见。
第二十五条 董事会对会议议案逐一进行表决。董事应当对会议议案有明确的表决意见。表决意见分为同意、反对和弃权，董事应当明确选择其中之一。
第二十六条 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事会会议所作决议的表决方式为记名式表决，其中，现场会议实行举手表决，通讯会议实行投票表决。实行投票表决的，经董事签署意见的董事会决议记录及表决票，可以通过直接送达或传真的方式转至董事会秘书。
第四章 董事会会议记录
第二十八条 董事会会议应当有准确、详细的记录，董事对议案发表的个人意见应当记载于会议记录中。
第二十九条 董事会秘书应当安排董事会会议记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次及召开的时间、地点、方式；
（二）会议主持人姓名；
（三）董事亲自出席会议、委托出席会议、缺席会议的情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），以及有关董事反对或弃权的理由；
（七）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（八）需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明事前认可情况或所发表的意见。
第三十条 董事会决议记录应当由出席会议的董事签字，董事会会议记录应当由出席会议的董事、董事会秘书和记录人签字。董事认为会议决议记录或会议记录有不明确的，应当在签字时作出书面说明。
董事会会议通知、议案文件、委托书、会议记录、表决票 （含传真复印件）等文件作为公司档案永久保存。
第五章 董事会决议及公告
第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任。在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。
表示异议，包括反对或者弃权的表决意见。
第三十二条 董事长应督促落实董事会决议，检查决议的实施情况，并视具体情况在以后的董事会会议上通报董事会决议的执行情况。
第三十三条 出席或列席董事会会议的董事、监事及有关人员均对董事会会议所议事项和所作决议负有保密的义务，在决议公开披露前，不得擅自泄露有关信息。
第三十四条 董事会决议的备案及公告事宜，由董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定予以办理。
第三十五条 董事会秘书应当视工作需要，在董事会会议结束后对会议召开及决议情况，安排董事会办公室制作董事会会议纪要，经董事长签字批准后供公司内部使用。
第六章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本公司章程的规定执行。
第三十七条 本规则由董事会制订，经股东大会批准后生效。
第三十八条 本规则由董事会负责解释。