[收购]中航地产(000043)收购资产公告

时间：2008年09月27日 11:01:44 中财网

深圳中航地产股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2008年9月25日，本公司通过挂牌竞买方式与岳阳汇泽房地产有限公司签署了《产权交易合同》及《岳阳汇泽大厦产权转让补充协议》，支付总价款人民币20,900万元，收购岳阳汇泽大厦46,889.45平方米产权。
本次交易不构成关联交易。
本次收购事项已经公司第五届董事会第十次会议通过。因公司参与竞买该项资产及相关权益及竞买价格在竞买前需保密，且竞买是否成功存在不确定性，根据有关规定，特向有关部门申请了暂缓披露该项信息。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购事项不需经公司股东大会审议批准。
二、交易各方基本情况
（一）资产出让方：岳阳汇泽房地产有限公司成立于 2002 年，注册资本：人民币810万元，法定代表人：廖亚斌，注册地址：岳阳市岳东路，经营范围：房地产开发、经营。
（二）资产受让方（本公司 ）：深圳中航地产股份有限公司成立于1985年，并于 1994 年在深圳证券交易所上市，注册资本：人民币 222,320,472 元，法定代表人：吴光权，注册地址：深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层，经营范围：从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各类产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议。
岳阳汇泽房地产有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面均无任何关系。
三、交易标的基本情况
岳阳汇泽大厦位于湖南省岳阳市东茅岭路42号，占地面积10,073平方米，总建筑面积 46,889.45 平方米，由 26 层酒店主楼、5 层商业裙楼和 1 层地下室组成，有购物中心、星级酒店和多功能影城等，地处岳阳市最繁华的东茅岭市级商圈的核心。
本次收购的标的为岳阳汇泽大厦46,889.45平方米产权。包括：
（一）岳阳汇泽大厦所对应的国有土地使用权 10,073 平方米，土地使用权证：岳阳市国有（2006）第82号、第83号《国有土地使用权证》；
（二）岳阳汇泽大厦商业裙楼负1层至5层建筑面积22,889.45平方米的产权；
（三）岳阳汇泽大厦主楼负1层至26层，建筑面积24,000平方米的在建工程相关资产的所有权。
四、交易标的存在的抵押情况
2005年9月30日岳阳汇泽房地产有限公司与中国建设银行股份有限公司岳阳东茅岭支行签署借款协议和抵押协议，岳阳汇泽房地产有限公司以其拥有的岳阳汇泽大厦裙楼负 1 层至 4 层建筑面积 16,354 平方米的房产所有权作抵押，向中国建设银行股份有限公司岳阳东茅岭支行借款人民币5,395万元，按照中国人民银行颁布的同期贷款基准利率上浮一定比例计算利息，借款期限为 24 个月，即从2005年12月31日至2007年12月30日。
岳阳汇泽房地产有限公司因资金短缺到期未能偿还该借款本息，至本次产权交易签约日本息合计人民币5,800万元。为此岳阳汇泽房地产有限公司与中国建设银行股份有限公司岳阳东茅岭支行通过岳阳市中级人民法院就该借款偿还事宜达成一致意见，由岳阳汇泽房地产有限公司用出让本次产权的第一期款项人民币5,800万元偿付该借款本息。该事项办妥后，原协议双方共同办理抵押权撤销手续。
除上述抵押事项外，该项资产不存在其他抵押、质押或者第三人权利，无其他重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
五、交易合同的主要内容和定价情况
1、交易金额合计：人民币20,900万元。
2、付款安排及支付方式：
①在岳阳汇泽房地产有限公司与中国建设银行股份有限公司岳阳东茅岭支行就该借款偿还事宜达成一致意见后5个工作日内，本公司支付第一期转让款项
5,800万元；
②剩余产权转让价款的支付进度与产权过户进度挂钩，分批支付；
③全部以现金方式支付。
3、产权交易的基准日：以 2008 年 10 月 1 日为物业资产转（受让）的交接日。
4、协议的签署日期：2008年9月25日。
5、协议的生效条件：本协议自交易双方签字并盖章后生效。
6、定价情况：通过挂牌竞买方式确定。
六、涉及收购资产的其他安排
2、本次收购资产的资金来源为公司的自筹资金；
3、本次交易不涉及转让标的公司的人员安置问题。
七、本次收购对公司的影响
本次收购资产事宜进一步完善了公司的项目储备结构，有利于公司地产业务在中部区域市场的深化拓展，符合公司的发展战略。收购资产的价格较低，标的资产优良，具有较大的升值空间，有利于发挥公司酒店经营、物业管理和商业经
营的专业优势，提升项目的经济效益。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、《产权交易合同》。
特此公告。
深圳中航地产股份有限公司
董 事 会
二○○八年九月二十六日