[公告]三鑫股份(002163)详式权益变动报告书

时间：2008年10月07日 11:01:18 中财网

股票简称：三鑫股份 股票代码：002163 公告编号：2008-057
深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
股票简称： 三鑫股份
股票代码：002163
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
住所：贵阳市中华南路 49 号（贵航大厦）
通讯地址：贵阳市小河区锦江路 110 号
邮政编码：550009
签署日期：二○○八年九月二十六日
信息披露义务人声明
1、本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关法律、法规和中国证监会的要求编写本报告书。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式在深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司拥有权益。
3、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
三鑫股份、上市公司 指 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
信息披露义务人、贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
中国一航 指 中国航空工业第一集团公司
深圳贵航 指 深圳贵航实业有限公司
香港贵源 指 香港贵源实业有限公司
贵州双阳 指 贵州双阳飞机制造厂
上海泛亚 指 上海泛亚策略投资有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
详式权益变动报告书
本次权益变动 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
通过深圳证券交易所交易系统以大宗交
易方式受让上海泛亚策略投资有限公司
转出的深圳市三鑫特种玻璃技术股份有
限公司1.02%的股份（208 万股）的行为。
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司的基本情况
名称： 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
住所： 贵阳市中华南路49号（贵航大厦）
法定代表人： 谭卫东
注册资本： 150,760万元
实收资本： 150,760万元
营业执照注册号： 5200001206077
组织机构代码： 21440593-5
税务登记证号码 黔税字520114214405935号
公司类型及经济性质： 有限责任公司（国有独资）
航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、
机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及
备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业
自动化系统及设备、化工产品、橡胶产品、塑料制品、
经营范围： 工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、
销售；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许
可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。货物
进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）。
经营期限： 长期
成立日期： 1991年3月19日
通讯地址： 贵阳市小河区锦江路110号
邮政编码： 550009
联系电话： 0851-8317389
传真： 0851-8317389
股东名称： 中国航空工业第一集团公司（持股100%）
2、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
注册资本
序 企业名称 持股比例 主营范围
（万元）
贵州新安航空机
1 2,068 100.00% 航空刹车机轮及刹车装置附件；阀类产品
械有限责任公司
贵州云马飞机制
2 4,488 100.00% 飞机及各种车辆设计制造
造厂
贵州风雷航空军
3 3,499 100.00% 飞机通用挂架、汽车零部件、航空机载设备等
械有限责任公司
贵州双阳飞机制
4 13,342 100.00% 飞机制造及飞行员培训
造厂
贵州安吉航空精
5 密铸造有限责任 2,600 100.00% 铸造、机加、模具及各种非标准设计制造等
公司
飞机地面保障设备、随机工具和发动机工具的制
6 贵阳黔江机械厂 1,577 100.00%
造
贵州天义电器有 航空电器、汽车电器、程控电源接触器的研制生
7 4,013 100.00%
限责任公司 产
贵州金江航空液
8 6,445 100.00% 航空航天工程及农业机械配套用液压泵、马达
压有限责任公司
贵州凌云航空物
9 2,402 100.00% 本系统企业的生产资料采购供应
资供销公司
贵州黎阳发动机
10 35,161 100.00% 发动机、汽车零部件等
公司
贵州贵航飞机设
11 1,000 100.00% 航空产品科研生产任务
计研究所
贵州盖克实业有
12 500 100.00% 物业管理、家政服务
限公司
贵州盖克投资管 经营性投资，机械设备，电子产品及零配件，化
13 1,500 100.00%
理有限公司 工产品
贵州航空职工大 为航空职工提供培训服务。经营管理、机械制造、
14 535 100.00%
学 计算机专业培训
贵州华夏工程承
15 2,000 100.00% 工程承包
包公司
贵州西秀工业贸
16 309 100.00% 组织物资供应和产品销售
易公司
贵州贵航进出口
17 725 100.00% 经营和代理各类商品及技术的进出口业务
公司
18 贵航贵阳医院 1,391 100.00% 医疗及护理保健服务
19 贵航安顺医院 765 100.00% 医疗及护理保健服务
贵州五七O 七航
20 3,000 100.00% 航空发动机修理
空发动机修理厂
贵州盖克无人机 无人驾驶飞机、轻型飞机及相关航空产品和机电
21 1,000 100.00%
有限责任公司 产品
都匀贵航东方机
22 6,297 100.00% 金属机床及配件等
床有限公司
安顺新元汽车零
23 部件有限责任公 200 100.00% 汽车零部件加工、制造、销售，机械加工、销售
司
培养中高级技术人才，提高航空职工素质，
贵航高级技工学
24 1,396 100.00% 机械、航空、电力及相关职业技能培训与职
校
业技能培训
贵州贵航汽车零
25 部件股份有限公 22,000 51.28% 汽车、摩托车零部件制造及销售
司
贵州力源液压股 股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系
26 35,867 71.19%
份有限公司 统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备
贵州云雀汽车发
27 动机零部件有限 16,000 38.00% 云雀GHK7060 微型轿车
公司
生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、
深圳贵航实业有
28 2,800 91.00% 金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系
限公司
列产品、电器电子产品、汽车零部件
贵州盖克航空机
29 106,330 40.98% 航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压
电有限责任公司
贵州西秀工程建
30 设监理有限责任 50 90.00% 工业与民用建筑,航空巷的监理
公司
贵阳博亚机械制 生产加工汽车、摩托车配件、铝工业设备、机械
31 603 38.63%
造有限公司 工业品，机电产品成套设备设计制造
贵州安吉有色铸 有色、黑色金属铸造产品的设计、制造、服务，
32 1,500 30.00%
造有限责任公司 机械加工零部件
贵州西南工具（集 空调压缩机叶片、各类刀具、机床附件等研制、
33 7,491 70.34%
团）有限公司 生产
北京金贵航招待
34 50 60.00% 住宿、销售百货、包装食品
所有限公司
贵州西工实业有 房屋、建筑机械与家电、机械设备维修，摩托车
35 315 19.98%
限责任公司 汽车零部件
贵州贵航能发装
36 7,200 51.00% 矿山机械及电气设备加工、制造修理、汽车运输
备制造有限公司
深圳市三鑫特种 玻璃深加工产品技术开发；生产、销售建筑各种
37 玻璃技术股份有 20,400 27.98% 建筑玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃
限公司 深加工机械设备；建筑幕墙工程设计、施工；
贵州中航文化旅 旅游产品、工艺美术品、农副产品开发及销售，
38 150 49.00%
游有限责任公司 商务活动策划；企业形象设计策划；
贵州贵航卓越房
房地产开发经营、房屋信息咨询、自有房屋租赁、
39 地产开发有限公 2,000 51.00%
建筑工程设备租赁、物业管理
司
二、信息披露义务人控股股东的基本情况
中国航空工业第一集团公司持有信息披露义务人贵航集团100%股权，是贵航集团的控股股东。中国航空工业第一集团公司成立于 1999 年7 月 1 日，是国务院国资委履行出资人职责的大型国有企业，基本情况如下：
法定代表人：林左鸣
注册资本：1,886,427万元人民币
注册地址：北京市东城区交道口南大街67号
企业类型：全民所有制
经营范围：国有资产投资及经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁；医疗设备投资及工程的投资与管理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家经营组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
信息披露义务人贵航集团与控股股东中国一航、实际控制人国务院国资委之间的股权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
中国一航
100%
贵航集团
三、信息披露义务人主要业务及最近3 年财务状况
1、信息披露义务人主要业务
信息披露义务人贵航集团主要从事航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶产品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。贵航集团目前直接或间接经营的业务与本公司均不存在同业竞争的情况，并且贵航集团承诺：贵航集团及其控制的企业现在不从事将来也不从事与本公司相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
2、信息披露义务人最近 3 年财务状况
公司最近三年财务状况如下（以下数据均引自贵航集团2005年度、2006 年度、2007 年度合并会计报表）：
贵航集团 2005 年-2007 年主要财务数据
单位：万元人民币
项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
总资产 1,690,969.62 1,354,137.07 1,260,042.84
负债总额 1,181,088.87 919,999.05 875,601.39
所有者权益 509,880.75 434,138.02 384,441.45
资产负债率（%） 69.82% 67.94% 69.49%
项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 854,827.57 675,288.39 610,579.01
净利润 21,236.64 13,512.76 8,405.90
净资产收益率（%） 4.17% 3.11% 2.19%
注：上述数据未经审计。
四、信息披露义务人最近5 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
本信息披露义务人最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得
性 其他主要职 其他国家
姓名 国籍 长期居住地 职务
别 务 或者地区
的居留权
贵航集团董事长、总经理、党委
谭卫东 男 中国 贵州贵阳小河 无
副书记
江超 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团党委书记、副董事长 无
贵航汽零股份
迟耀勇 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团董事、副总经理 无
董事长
楚海涛 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团董事、副总经理 无
张晓军 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团党委副书记、纪委书记 无
程奡 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团董事、工会主席 无
高庆华 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团副总经理 无
倪永锋 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团副总经理 无
李宗顺 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团副总经理 无
洪波 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团副总经理 无
余霄 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团副总经理 三鑫股份董事 无
贵航集团顾问、深
张军 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团监事会主席 无
圳贵航董事长
刘莲英 女 中国 贵州贵阳小河 贵航集团监事会监事 无
刘达 男 中国 贵州贵阳小河 贵航集团监事会监事 无
以上人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构
的情况
1、信息披露义务人持有、控制的其他上市公司的情况
贵航集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
公司代码 持股比例 总股本
序 公司名称 主营业务
简称 （%） （万股）
贵州力源液压 600765 液压泵/马达的专业化生产,轿车配套用球
1 71.19% 35,866.88
股份有限公司 力源液压 笼式等速万向节生产研制与销售。
贵州贵航汽车 汽车、摩托车零部件的开发制造销售；橡胶、
600523
2 零部件股份有 51.28% 25,879.38 塑料制品的开发制造销售及与其产品相关
贵航股份
限公司 的进出口业务、技术开发研究。
深圳市三鑫特
002163 建筑幕墙工程设计、施工和生产、销售幕墙
3 种玻璃技术股 27.98% 20,400
三鑫股份 玻璃制品、家电玻璃等。
份有限公司
2、信息披露义务人持有、控制的金融机构
贵航集团持股5%以上的金融机构情况如下：
持股比例 注册资本
序 机构名称 主营业务
（%） （万元）
中航第一集团财 财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询代理业务、成员单位
1 19.77% 100,000
务有限责任公司 交易款项收付、担保、承兑、贴现、内部转让、吸收存款等
贵州省华创证券 证券代理买卖，代理还本付息，分红派息，证券代保管、鉴
2 5.00% 20,000
经纪公司 证，代理登记开户等
第二节 信息披露义务人本次权益变动的决定及持股目的
一、本次权益变动的目的
本次增持前，贵航集团直接和间接控制三鑫股份27.98%的股份，较三鑫股份的第一大股东少0.48%，本次增持后，贵航集团控制三鑫股份的比例增加到
29%，成为三鑫股份的控股股东。
本次增持三鑫股份并成为其控股股东，目的是通过控股三鑫股份，利用集团优势将其做大做强。
三鑫股份的主业为：特种玻璃与幕墙工程，特种玻璃产业涵盖：LOW-E镀膜节能玻璃、电子功能镀膜玻璃、太阳能玻璃；幕墙工程产业涵盖：幕墙工程设计、生产、施工业务，幕墙单元板块成套产品、工程玻璃产品等。其幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售具有上下游产业链综合配套能力，在行业内竞争优势明显，产品技术含量高，并且拥有一支以玻璃专业技术人才为骨干的业务团队，未来发展前景广阔。
基于对特种玻璃和幕墙工程行业未来前景的看好，对三鑫股份未来发展的信心，贵航集团控股后，将三鑫股份纳入中国航空工业集团上市公司板块发展，按照“专业化整合，资本化运作，产业化发展，国际化市场、信息化管理”的经营方针，充分利用集团的资源、技术等综合优势，将三鑫股份做大做强。以国家政策和市场需求为导向，加快产品升级和经营规模，重点发展节能玻璃、太阳能光伏玻璃、电子信息产业薄片玻璃、深加工高端玻璃产品等硅基础材料以及航空材料，站在行业至高点，快速占领国内高端特种玻璃新兴市场，发展成为国内国际特种玻璃的主要供应商。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥
有权益的股份的计划
信息披露义务人目前没有对外处置本公司已拥有三鑫股份权益的股份的计划。但如信息披露义务人认为三鑫股份的股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持或减少的可能。
信息披露义务人承诺，如增加或减少上市公司的股份达到法定标准，将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
根据中共航空工业第一集团公司党组文件《关于扩大集团公司所属单位项目投资决权限的决定》（航党组[2008]16 号），中国一航直属单位中年销售收入在
50 亿元以上，项目投资在 2 亿元（含 2 亿元）以下的，由直属单位的投资决策体系按规定程序决策和实施，并将相关情况向中国一航备案。
贵航集团于2008年9月23 日召开董事会审议通过了《关于增持“深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司”上市公司股份的报告》，会议决定从二级市场增持三鑫股份的股票，使三鑫股份成为贵航集团的控股子公司。并将相关文件报中国一航备案。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人贵航集团直接持有1,522.98万股，占三鑫股份总股本的7.47%。同时，贵航集团通过其控股子公司深圳贵航（持股91%）合计持有三鑫股份5,707.98万股，占三鑫股份总股本的27.98%，较三鑫股份的第一大股东少0.48%。
本次权益变动后，信息披露义务人贵航集团直接持有 1,730.98 万股，占三鑫股份总股本的8.49%。至此，贵航集团直接和通过深圳贵航合计持有三鑫股份
5,915.98万股，占三鑫股份总股本的29%，成为三鑫股份的控股股东。
二、权益变动方式
信息披露义务人通过深圳证券交易所大宗交易市场交易购入三鑫股份股票，具体交易情况如下：
成交价格 成交金额
时间 成交数量（股）
（元，含交易税费） （元，含交易税费）
2008 年9 月24 日 2080,000 4.80 9,984,000
以上交易没有其他附加特殊条件、不存在补充协议、或就股份表决权的行使存在其他安排。
三、本次权益变动前后股权控制结构的变化情况
本次权益变动前：
国务院国资委
100%
中国一航
100%
贵航集团
100%
香港贵源 贵州双阳
9% 16% 75%
韩平元 深圳贵航 上海泛亚 其他流通股东
28.46% 20.51% 7.47% 4.99% 38.57%
深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
本次权益变动后：
国务院国资委
100%
中国一航
100%
贵航集团
100%
香港贵源 贵州双阳
9% 16% 75%
韩平元 深圳贵航 上海泛亚 其他流通股东
28.46% 20.51% 8.49% 3.97% 38.57%
深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
第四节 资金来源
一、权益变动资金总额和来源
本信息披露义务人于 2008 年 9 月 24 日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式受让上海泛亚策略投资有限公司转出的三鑫股份208 万股股票，占三鑫股份总股本的 1.02%，交易价格为4.80 元/股，交易总金额为人民币998.4 万元。此次交易所用的资金全部来源于本公司的自有资金。
二、关于资金来源的声明
本信息披露义务人已就本次权益变动资金来源作出如下说明：“此次交易所用的资金全部来源于本公司的自有资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于三鑫股份及其关联方的情况。”
三、支付方式
本次增持支付资金方式为：在购买该股份的同时，通过深圳证券交易所结算系统将资金自动划至上海泛亚的帐户。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前并无在未来 12 个月内改变或调整三鑫股份主营业务的计划。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前并无在未来 12 个月内对三鑫股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无三鑫股份拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变三鑫股份现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、对上市公司章程进行修改的计划
☆ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对三鑫股份的公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对三鑫股份现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对三鑫股份分红政策作重大变化的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对三鑫股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本信息披露义务人本次通过深圳证券交易所大宗交易市场增持上市公司股份后，将间接成为三鑫股份的控股股东，对其人员独立、资产完整和财务独立没有影响。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，本信息披露义务人承诺在作为三鑫股份控股股东期间：
1、保证上市公司人员独立
保证三鑫股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司担任董事以外的职务；保证三鑫股份的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整
保证三鑫股份具有独立完整的资产；保证三鑫股份不存在资金、资产被本公司及其关联企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
保证三鑫股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证三鑫股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证三鑫股份独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行帐户；保证三鑫股份的财务人员不在本公司兼职；保证三鑫股份依法独立纳税；保证三鑫股份能够独立作出财务决策，本公司及其关联企业不干预其资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证三鑫股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其关联企业的机构完全分开。
5、保证上市公司业务独立
保证三鑫股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，保证三鑫股份在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有面向市场自主独立经营的能力。
二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
1、贵航集团与三鑫股份之间的同业竞争情况
本次增资前，贵航集团的业务范围包括：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶产品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。三鑫股份的业务范围包括：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产、销售建筑安全玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务(按深贸管登记第2001-086 号文执行)；普通货运。贵航集团与三鑫股份之间不存在同业竞争。
本次增资后，贵航集团与三鑫股份的主营业务均未发生变化。所以，本次增资后贵航集团与三鑫股份仍然不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的相关措施
为避免未来与三鑫股份可能产生同业竞争，贵航集团已出具承诺函，承诺贵航集团及其所属关联企业不会在三鑫股份经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动；在作为三鑫股份控股股东期间，将采取必要及可能的措施来避免贵航集团及其下属企业与三鑫股份之间发生的任何有违市场原则的不公平竞争。同时，贵航集团充分尊重三鑫股份的独立经营自主权，保证不利用控股股东地位侵害三鑫股份及其他股东的合法权益。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
1、贵航集团与三鑫股份之间的关联交易情况
（1）2007年三鑫股份上市前关联交易情况
2005年-2006年，三鑫股份在深圳证券交易所上市前，其与贵航集团及其下属企业的关联交易主要是三鑫股份与贵航集团的控股公司深圳市信艺诚机械有限公司发生的购销业务以及贵航集团为三鑫股份的银行贷款提供担保。三鑫股份与深圳市信艺诚机械有限公司之间的关联交易总额2005年为582万元，2006年为 771 万元，占同期同类业务的比例分别为 1.12%和 2.15%，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。
（2）2007年三鑫股份上市后的关联交易
三鑫股份于2007年8月23 日在深圳证券交易所上市，2007年度及2008年上半年三鑫股份与贵航集团及其下属企业的关联交易主要是贵航集团为三鑫股份的银行贷款提供担保和三鑫股份租赁贵航集团关联方中航第一集团国际租赁有限责任公司的相关设备。在此期间三鑫股份与贵航集团及其下属企业未发生购买原材料、销售产品、商品、提供或接受劳务等方面的关联交易。
上述关联交易履行了必要的手续，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
2、减少和规范关联交易的相关措施
为规范关联交易，贵航集团已出具承诺函，承诺不利用自身的地位及控制性影响、谋求三鑫股份在业务合作等方面给予贵航集团及其所属关联企业优于市场第三方的权利；不利用自身的地位及控制性影响、谋求贵航集团及其所属关联企业与三鑫股份达成交易的优先权利；贵航集团及其所属关联企业不以低于市场价格的条件与三鑫股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三鑫股份利益的行为。
贵航集团将尽量减少并规范贵航集团及其所属关联企业与三鑫股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，贵航集团及其所属关联企业均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害三鑫股份及其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的重大交易
在签署本报告书之日前二十四个月内，贵航集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与三鑫股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币
3,000万元或者高于三鑫股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
（前述交易已按累计金额计算）。
二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易
在签署本报告书之日前二十四个月内，贵航集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与三鑫股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5
万元以上交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排
截至本权益变动报告书签署日，贵航集团不存在对拟更换的三鑫股份的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也不存在任何其他类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在签署本报告书之日前二十四个月内，除本报告书所披露的事项外，贵航集团不存在对三鑫股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
截至本次通过深圳证券交易所大宗交易市场增持三鑫股份1.02%的股份之事实发生之日起前六个月内，贵航集团没有通过证券交易所的证券交易方式买卖三鑫股份上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司上市交易股份的情况
截至本次通过深圳证券交易所大宗交易市场增持三鑫股份1.02%的股份之事实发生之日起前六个月内，贵航集团的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖三鑫股份上市交易股份的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
贵航集团为中国一航下属的大型军工企业，因财务报表及附注涉及保密事项，不能对外披露。贵航集团最近3 年简要财务数据见“第一节 信息披露义务人介绍/三、信息披露义务人主要业务及最近 3 年财务状况/2、信息披露义务人最近 3 年财务状况”。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》 第五十条的规定提供相关文件，且不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、最近3 年有严重的证券市场失信行为。
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（签章）：
法定代表人： ——————
谭卫东
签署日期：二○○八年九月二十六日
财务顾问机构及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问机构（盖章）：东海证券有限责任公司
法定代表人或授权代表人（签字）：——————
朱俊峰
财务顾问主办人（签字）：—————— ——————
高博书 陈静
签署日期：二○○八年九月二十六日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、贵航集团的工商营业执照及税务登记证；
2、贵航集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；
3、贵航集团《关于增持“深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司”上市公司股份的报告》的董事会决议；
4、贵航集团关于本次增持资金来源情况的说明；
5、贵航集团公司及其董事、监事、高级管理人员与三鑫股份及其子公司、关联方重大交易情况的说明；
6、贵航集团关于与三鑫股份避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函；
7、贵航集团关于保持三鑫股份独立性的承诺；
8、贵航集团的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
9、在本次权益变动之日起前6个月内，贵航集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明；
10、东海证券有限责任公司及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
11、贵航集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及能够提供
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的材料的说明；
12、贵航集团关于其核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明及其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
13、财务顾问核查意见。
二、备查地点备查地点：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司住所：贵阳市中华南路49 号（贵航大厦）通讯地址：贵阳市小河区锦江路 110 号邮政编码：550009
联系电话：0851-8317389
传真：0851-8317389
（此页无正文，为深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人签字页）
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（签章）：
法定代表人： ——————
谭卫东
签署日期：二○○八年九月二十六日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
深圳市南山区南油
深圳市三鑫特种玻璃技术股
上市公司名称 上市公司所在地 大道新保辉大厦
份有限公司
17 楼
股票简称 三鑫股份 股票代码 002163
信息披露义务人名 中国贵州航空工业（集团）有 信息披露义务人 贵阳市中华南路
称 限责任公司 注册地 49 号（贵航大厦）
拥有权益的股份数 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 √ 否 □
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
否对境内、境外其 是否拥有境内、
回答“是”，请注明公司家数： 回答“是”，请注明
他上市公司持股 外两个以上上市
2 家 公司家数：3家
5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的股
持股数量：5707.98 万股 持股比例：27.98%份数量及占上市公司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 208 万股 变动比例：1.02%及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
信息披露义务人名称（签章）：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
法定代表人： ——————
谭卫东
签署日期：二○○八年九月二十六日