[股东会]特变电工(600089)2008年第十四次临时董事会会议决议及召开2008年第四次临时股东大会的通知

时间：2008年10月11日 10:03:51 中财网

股票简称：特变电工 股票代码：600089 公告编号：临2008-055
特变电工股份有限公司
2008 年第十四次临时董事会会议决议公告
及召开 2008 年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008 年 10 月7 日特变电工股份有限公司以传真方式发出会议通知，2008 年
10 月 10 日以通讯表决方式召开了公司2008 年第十四次临时董事会会议，应参会董事 11 人，实际收到有效表决票 11 份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司发行短期融资券的议案
该项议案同意票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
公司拟在中国境内分次发行总额度不超过人民币 12 亿元的短期融资券，短期融资券期限一年，用于补充公司流动资金和归还部分银行贷款，主承销商是以中国银行为主的承销团。
提请股东大会授权公司董事会办理发行短期融资券相关事项：
（1）授权董事会在取得有权机构的批准后，根据公司需要及市场条件，在中国境内分次发行总额度不超过人民币 12 亿元的短期融资券，并按规定进行信息披露；
（2 ）授权董事会办理与发行短期融资券有关事宜，并签署发行短期融资券必要的合同及其他法律文件。
二、审议通过了以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案。
该项议案同意票 11 票，反对票0票，弃权票0票。
为抓住市场机遇，在公司增发募集资金到位之前，公司已用自有资金及银行贷款提前实施了部分募集资金项目。2008 年 8 月，公司增发募集资金到位，拟以12,850.68056 万元募集资金置换前期特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）投入特高压并联电抗器专项技术改造项目的自有资金 6,650.68056 万元及银行贷款 6,200 万元。公司拟以募集资金7,219.72 万元置换公司受让湖南湘能电力股份有限公司所持衡变公司 3,628 万元股权支付的自有资金 7,219.72 万元。
公司独立董事对公司以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金发表如下意见：公司本次以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的行为符合中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的要求和规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。同意将该项议案提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
公司保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）及保荐代表人田树春、王浩对公司以募集资金置换部分募集资金项目前期投资资金发表专项意见：特变电工以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金事项，符合中国证监会证监公司字[2007]25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。经特变电工2008 年第十四次临时董事会审议通过后，本保荐人同意该事项。
东北证券及保荐代表人田树春、王浩将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促特变电工履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
三、审议通过了公司为控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司提供担保的议案
该项议案同意票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
公司为控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）在中国建设银行股份有限公司新泰支行提供的9,000 万元银行贷款担保即将于2008 年 10 月9 日到期。为保证顺利完成2008 年经营目标任务，鲁缆公司拟向中国建设银行股份有限公司新泰支行申请银行综合授信6,000 万元，期限为一年，年利率7.47%，公司为鲁缆公司该业务提供担保。截止2008 年6 月30 日，鲁缆公司资产负债率（合并）为65.34%。
四、审议通过了公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案
该项议案同意票 11 票，反对票0 票，弃权票0 票。
公司控股子公司特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业公司）正在建设
1500 吨/年多晶硅项目。为保证项目建设顺利实施，硅业公司拟向中国银行新疆分行申请4 亿元银行贷款，贷款期限为6 年，贷款年利率为7.74%，公司为硅业
公司该笔贷款业务提供担保。截止 2008 年 6 月 30 日，硅业公司资产负债率为
27.72%。
截止目前，公司对外担保总额为 59,366.57 万元，占公司2007 年 12 月31 日归属于上市公司股东净资产的24.07%，其中公司对子公司的担保余额总计55,526
万元，占公司2007 年 12 月31 日归属于上市公司股东净资产的22.51%，公司控股子公司之间的担保及子公司对孙公司的担保按照公司的持股比例计算担保总额3,840.57 万元，占公司2007 年12 月31 日归属于上市公司股东净资产的1.56%，增加上述对鲁缆公司及硅业公司的担保后，公司对外担保总额为 105,366.57 万元，占公司2007 年 12 月31 日归属于上市公司股东的净资产值的42.72%。
上述第一、二、四项议案尚需提交公司2008 年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了公司召开2008 年第四次临时股东大会的议案。
该项议案同意票 11 票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2008年10月26日（股权登记日为2008 年 10 月20 日）以现场投票方式召开公司2008 年第四次临时股东大会会议，股东大会相关事项通知如下：
（一）会议时间：2008 年 10 月 26 日（星期日）10：30（北京时间）；
（二）会议地点：新疆昌吉市延安南路52 号公司一楼会议室；
（三）表决方式：本次会议采取现场投票的方式；
（四）会议议题
1、审议公司发行短期融资券的议案
2、审议以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案
3、审议公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提供担保的议案
（五）股权登记日：2008 年 10 月 20 日
（六）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年10月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。
（七）会议登记办法
1、登记时间：2008 年 10 月 23、24 日北京时间 10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡复印件、授权委托书（格式见附件）、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券部
（八）联系方式：
1、联系地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
（九）其他事项：
会期半天，交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2008 年 10 月 10 日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席特变电工股份有限公司
2008年10月26日召开的2008年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东
权利。
表决意见
序号 议案名称
同意 反对 弃权
1 公司发行短期融资券的议案
公司在中国境内分次发行总额度不超过人民币 12
（1）
亿元的短期融资券
（2 ） 授权公司董事会办理发行短期融资券相关事项
以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金
2
的议案
以 12,850.68056 万元募集资金置换前期特变电工
（1） 衡阳变压器有限公司投入特高压并联电抗器专项
技术改造项目的资金
以募集资金 7,219.72 万元置换公司受让湖南湘能
（2 ） 电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限
公司3,628 万元股权支付的自有资金7,219.72 万元
公司为控股子公司特变电工新疆硅业有限公司提
3
供担保的议案
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
二OO八年 月 日
东北证券股份有限公司
关于特变电工股份有限公司
以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的
专项意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件规定，作为特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”或“公司”）公开增发 A 股的保荐人，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本保荐人”）委派保荐代表人田树春和王浩，对特变电工拟提交公司2008 年第十四次临时董事会《以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案》及相关事项进行了认真、审慎的核查，发表独立核查意见，情况如下：
一、特变电工以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]952 号文核准，同意特变电工公
开发行新股 8,800 万股。本次公开发行的人民币普通股每股面值 1.00 元，每股
发行价为人民币 17.73 元，募集资金总额为 156,024 万元。扣除发行费用后募集资金净额为人民币 151,766.94 万元。根据特变电工 2008 年第十一次临时董事会会议决议，对本次募集资金做出如下安排：以募集资金 59,798 万元用于“特高
压交直流输变电装备产业技术升级建设项目”，以募集资金21,833 万元用于“特高压并联电抗器专项技术改造项目”，以募集资金 19,996.66 万元受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权，以募集资金
7,219.72 万元受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公
司股权，以募集资金26,000 万元补充公司流动资金，以募集资金16,919.5643 万元用于“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”，该项目所需资金不足部分及“新疆线缆‘十一五’技术改造项目”所需资金以自有资金及银行贷款解决。
今年来，输变电市场需求旺盛，为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，特变电工已用自有资金及银行贷款提前实施了部分募集资金项目。现拟以
12,850.68056 万元募集资金置换前期特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）投入特高压并联电抗器专项技术改造项目的资金、以募集资金
7,219.72 万元置换公司受让湖南湘能电力股份有限公司（以下简称湘能电力）所持衡变公司3,628万元股权支付的自有资金。具体情况如下：
1、以 12850.68056 万元募集资金置换前期衡变公司投入特高压并联电抗器专项技术改造项目的资金
（1）招股意向书中披露的特高压并联电抗器专项技术改造项目基本情况
特高压并联电抗器专项技术改造项目被列为国家发改委 2007 年重大装备国产化专项，该项目总投资34,700万元（募集资金21，833万元），其中建设投资
26,500 万元，铺底流动资金 8,200 万元。该项目拟新建特高压电抗器厂房（线圈车间、装配车间、高压实验室）和发电机房等，新增乔格横剪线、线圈气相干燥系统、器身气相干燥系统、气垫车、吊车等关键设备。
项目建设完成达产后，将形成电抗器 171台、941kVar生产能力，达纲年实现销售收入96,230万元，达纲年实现利润总额12,849万元，全部投资回收期（所得税前）5.8年。
（2）特高压并联电抗器专项技术改造项目投资及建设情况
为满足远距离、大容量输电以及电网安全性和经济性的需要，国家正着手加快建设超高压、特高压电网，以保障电力与经济社会的协调发展。由于衡变公司在手定单较多，电抗器生产能力有限，为解决已签定定单产能不足问题，抓住市场机遇，衡变公司利用自有资金及银行贷款开展了特高压并联电抗器专项技术改造项目。
该项目总投资34,700万元，计划投入募集资金21,833万元，以公司向衡变公司增资的方式投入，专项用于该项目的建设。截止 2007 年 12 月 31 日，衡变公司以自筹资金完成投资12,866万元，2008年1月1日至 2008年8月31日衡变公司利用自有资金 6,650.68056 万元及银行贷款 6200 万元对项目合计投入资金 12,850.68056 万元。截止 2008 年 8 月 31 日，衡变公司对该项目总计已投资
25,716.68056 万元。该项目已建成特高压试验大厅、装配车间并投入使用，焊接车间主体结构已完工，绝缘车间正在建设中；采购了 1000mm 乔格横剪线、装配、线圈煤油汽相干燥罐、3500T热压机、100/50T、50/30T行车等设备。
2008年8月，衡变公司募集资金到位，衡变公司拟以募集资金12,850.68056
万元置换其 2008 年 1 月 1 日至2008 年 8 月 31 日投入的特高压并联电抗器专项技术改造项目的自有资金6,650.68056万元，归还银行贷款6,200万元。
2、以募集资金 7,219.72 万元置换公司受让湘能电力所持衡变公司 3,628
万元股权支付的自有资金 7,219.72 万元。
2008 年 2 月 25 日，特变电工与湘能电力签署《股权转让协议》，公司以募集资金 7,219.72 万元受让湘能电力持有的衡变公司 3,628 万元股权，股权转让价格按衡变公司经五洲松德联合会计师事务所审计的2007年12月31 日净资产确定。
2008年7月，公司以自有资金7,219.72万元支付了受让湘能电力所持衡变公司 3,628 万元股权的股权受让款。公司拟以募集资金 7,219.72 万元置换公司受让衡变公司股权支付的自有资金7,219.72万元。
二、董事会及股东大会审议安排
特变电工拟于2008年10月10日召开公司2008年第十四次临时董事会审议上述议案。在董事会审议通过后，将提交公司2008 年第四次临时股东大会审议。
三、独立董事意见
特变电工独立董事徐秉金、孙卫红、周小谦、余云龙对公司以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金发表了专项意见，意见如下：“本人认真审核了上述募集资金项目前期投入资金情况，对本次公司以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金发表如下意见：公司本次以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的行为符合中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的要求和规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。本人同意将该项议案提交公司2008年第四次临时股东大会审议。”
五、保荐人及保荐代表人意见
东北证券及保荐代表人田树春、王浩认为：
特变电工以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金事项，符合中国证监会证监公司字[2007]25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。经特变电工2008 年第十四次临时董事会审议通过后，本保荐人同意该事项。
东北证券及保荐代表人田树春、王浩将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促特变电工履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
（此页无正文，专用于东北证券关于特变电工以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的专项意见之签署页）
保荐人：东北证券股份有限公司
保荐代表人：
田树春 王浩
年 月 日