[公告]沧州大化(600230)信息披露管理制度

时间：2008年10月25日 11:08:49 中财网

沧州大化股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务的管理,提高公司信息披露的质量，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度由董事会负责建立，并保证本制度的有效实施，从而确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第三条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）登记，并在公司指定的媒体发布。信息披露义务人还应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第四条 公司全资、控股子公司应遵守本制度的各项规定，并可以根据各自具体情况，建立有效的信息报告工作细则。
第二章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第五条 本制度由公司董事会负责实施，董事长为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会可对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。如董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
第七条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司、人员和部门。
第八条 董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，董事会秘书为董事会办公室的负责人，协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。
第九条 董事会应于审议通过本制度的五个工作日内，将本制度报注册地证券监管局和上交所备案，并同时在上交所网站上披露。
第十条 本制度的修订，应当重新履行前述第九条所规定的起草、审议、报备和网上披露程序。
第十一条 如出现信息披露违规行为被监管部门依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的情况，董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查，并采取相应的更正措施。公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分，并将处理结果在五个工作日内报上交所备案。
第十二条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十三条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 信息披露基本原则
第十四条 公司和相关信息披露义务人应当在本制度规定期限内披露所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（简称“重大信息”或“重大事项”）。
第十五条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容的真实、准确、完整的，应当在公告中做出声明并说明理由。。
第十六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当向上交所报告。
第十七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况的信息，应当合理、谨慎、客观。
第十八条 在公司及信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
公司内幕信息知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）其他由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。
第十九条 公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转、审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。根据信息的重大程度，向董事会报告，并由董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，由董事会办公室具体承担公司信息披露工作。
第二十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十二条 公司应建立起与控股股东和持股 5%以上大股东的有效联系，敦促控股股东和持股5%以上的大股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。
第二十三条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人为其所属部门及所属公司的信息报告第一责任人，此外，各部门以及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室。
第二十四条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，董事会及高级管理人员应当负责监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员在各自工作范围内，对信息披露承担报告、审议和披露的职责；未按有关规定履行职责的，公司有权要求其承担相应的责任。董事、监事、高级管理人员履行有关的信息披露职责，应以书面方式进行，并将有关记录、档案交董事会秘书保管。
第二十六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司的报告、公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四章 信息披露事项
第二十七条 本制度所指信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）公司依法应公开对外发布的定期报告涉及的事项，包括季度报告、中期报告、年度报告；
（二）公司依法应公开对外发布的临时报告涉及的事项，包括：股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、应披露的交易公告、关联交易公告和其他重大事项公告等；以及中国证监会、上交所认为需要披露的其他事项；
（三）停牌和复牌；
（四）公司发行股票及其衍生品种而刊登的信息披露文件涉及的事项；
（五）其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
第二十八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书，定期报告和临时报告等。
第二十九条 公司应当按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。
招股说明书应当加盖公司公章。
第三十一条 本制度第二十九条至第三十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第三十二条 申请证券上市交易，公司应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市报告书签署书面确认意见，保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。
上市公告书应当加盖公司公章。
第三十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十五条 公司的经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第三十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第三十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律影响。信息披露的标准依据《上市规则》执行。
前款所称的重大事件包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大购置资产的决定；
（三）公司订立重要的合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司的重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十五条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上交所要求及时就相关情况作出公告。
第五章 信息的审核及披露流程
第一节 信息的审核
第四十六条 信息披露的审核程序：
（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（三）董事会秘书应履行相应审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告。以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或授权董事审核签字，以监事会名义发布的临时报告应提交监事长或授权监事审核签字。
第四十七条 公司的对外宣传应事先从信息披露角度征求董事会秘书的意见，以确定其内容是否属于本制度所规定的信息。
第二节 信息披露流程
第四十八条 公司信息披露应当遵循以下程序：
（一）信息披露文件的制作；
（二）将上述文件报公司董事会秘书审核；
（三）将上述文件报公司相应权力机构或人员签署；
（四）报送上交所审核；
（五）对外进行公告；
（六）对信息披露文件进行归档保存。
第六章 信息的归集与管理
第四十九条 公司所有需要披露的信息统一归集给董事会办公室和董事会秘书。
第五十条 董事会秘书代表董事会接受公司有关部门、股东和关联人向董事会提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书呈报董事长。根据其重要性，向董事会报告，并由董事会决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事会的决定办理公司对外信息披露事务。
第五十一条 公司应当对外公开披露的信息的有关部门、股东和关联人应当事先向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。
第五十二条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第五十三条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司有关部门和相关工作人员。
第七章 信息披露相关义务人的职责
第五十四条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
第五十五条 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
本制度由公司董事会负责实施。公司董事应当了解并持续关注公司的生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十六条 公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十七条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其相关信息。
第五十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
第五十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，以及负责协调实施信息披露事务管理制度，由董事会办公室具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十一条 公司建立股东、实际控制人的信息问询制度，由公司董事会秘书按照本制度的规定向股东、实际控制人进行信息问询。
当公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，以及公司或证券监管部门认为必要时，公司董事会秘书应及时采取书面函询等方式向股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复且对答复内容的真实性、准确性、完整性进行承诺。公司董事会秘书应对上述各方提供的书面答复进行审核，并依照本制度及证券监管部门的相关规定及时、真实、准确、完整地予以披露。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十五条 董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。相关档案的保管期限依据公司章程的规定办理。
第六十六条 公司全资、控股子公司对公司董事会办公室的信息报告应比照本制度执行，重大事项应于二个工作日内报董事会办公室，重大信息至少每季度末报董事会办公室备案。
第六章 信息披露的其他规定
第六十七条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司日常对外宣传，以及投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通工作由董事会办公室负责。
第六十九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第七十条 公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》。指定网站为：http://www.sse.com.cn。
第七章 责任与处罚
第七十一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十二条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。
第八章 附则
第七十三条 本制度未尽事宜，遵照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。
第七十四条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日；本制度所称“以上”含本数。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
沧州大化股份有限公司
2008年10月22日