[上市]美欣达(002034)东方证券股份有限公司关于2008年度公司限售股份持有人所持股份上市流通的核查报告

时间：2008年10月29日 09:09:48 中财网

东方证券股份有限公司关于2008 年度浙江美欣达印染集团股份有限公司限售股份持有
人所持股份上市流通的核查报告
2005 年 10 月27 日，浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“美欣达”）完成股权分置改革方案的实施并复牌交易。2008 年 10 月27 日，浙江美欣达印染集团股份有限公司完成股权分置改革将满三十六个月，现将有关限售股份持有人所持股份解除限售、上市流通事宜提供以下核查意见。
本保荐人保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、浙江美欣然达印染集团股份有限公司股权分置改革方案要点
1、每持有公司流通股股票10股获得3.6股公司股票的对价，非流通股股东合计向流通股股东支付9,331,200 股
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次：
2005 年 10 月 19 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：
2005年10月27日。
4、公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
二、浙江美欣达印染集团股份有限公司限售股份的演变及本次限售流通股上市流通情况
1、股权分置改革
美欣达于 2005 年 10 月 27 日完成股权分置改革；当时的限售股东共有 21
家，即单建明、美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）、航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）、鲍凤娇、许瑞珠、潘玉根、沈建军、许瑞林、王仲明、郭林林、严晓狗、鲍立、杨明华、王勤松、徐伟峰、叶兵华、朱雪花、徐旭荣、王建强、王鑫和龙方胜。
公司2005年末股本结构如下：（单位：万股）
公司总股本 8112
限售流通股 4586.88
流通股 3525.12
2、2006 年限售股解除限售
2006 年 10 月 27 日起，公司限售股东持有的部分股份解除限售，可以上市流通，许瑞珠、潘玉根、沈建军、许瑞林、王仲明、郭林林、严晓狗、鲍立、杨明华、王勤松、徐伟峰、叶兵华、朱雪花、徐旭荣、王建强、王鑫和龙方胜等
17 名股东持有的股份全部解除限售，其中沈建军、潘玉根、许瑞林、王仲明、朱雪花和徐伟峰6名股东作为上市公司的董事、监事和高级管理人员，其所持股份上市流通仍需要遵守有关法律的规定。
单建明、美欣达集团、航天通信和鲍风娇 4 名股东持有的部分股份于 2006
年10月27日起解除限售。具体情况如下：
持股数占总股数比 解禁股数占总股数 解禁股数量
股东名称
例 比例
单建明 35.42% 3% 2,433,600
美欣达集团 6.64% 3% 2,433,600
航天通信 5.65% 5% 4,056,000
鲍风娇 5.45% 5% 4,056.000
截止2007年9月30日，美欣达尚有四名限售股份持有人，其持有公司股份的情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股数量占总股 持有流通股数量 持流通股数量占
本比重（%） （万股） 总股本比重（%）
单建明 2873.2545 35.42% 243.36 3%
美欣达集团 538.4598 6.64% 243.36 3%
航天通信 53.0880 0.65% 0.00 0%
鲍风娇 442.6140 5.45% 405.6 5%
3、2007 年限售股上市流通
2007 年 10 月 29 日，上述四名限售流通股股东持有的部分限售股份上市流
通，该次可上市流通股份的总数为 5,768,220 股，占限售股份总数的 19.13%、无
限售条件股份总数的11.31%和公司股份总数的7.11%；各限售股份持有人该次限
售股份可上市流通情况如下
本次申请前 本次可上市
本次可上市 本次可上市
本次解除限 持有的有限 本次可上 流通股数占
序 限售股份持 流通股数占 流通股数占
售前持有限 售条件流通 市流通股 无限售条件
号 有人名称 限售股份总 公司股份总
售股份数 股占总股本 数 股份总数的
数的比例 数的比例
比例 比例
1 单建明 26,298,945 32.42 ％ 2,433,600 8.07% 4.77% 3.00%
2 美欣达集团 2,950,998 3.64 ％ 2,433,600 8.07% 4.77% 3.00%
3 鲍凤娇 370,140 0.46％ 370,140 1.23% 0.73% 0.46%
4 航天通信 530,880 0.65％ 530,880 1.76% 1.04% 0.65%
合计 30,150,963 37.17％ 5,768,220 19.13% 11.31% 7.11%
公司该次部分限售流通股解除限售后的股本结构如下：（单位：股）
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
一、有限售条件流通股份合计 30,150,963 24,382,743
其中：国有法人持股 0 0
境内非国有法人持股 3,481,878 517,398
境内自然人持股 26,669,085 23,865,345
二、无限售条件流通股份合计 50,969,037 56,737,257
三、股份总数 81,120,000 81,120,000
4、本次限售股上市流通情况
本次限售股份可上市流通时间为2008 年 10 月27 日。
本次可上市流通股份的总数为24,382,743 股，占限售股份总数的 100%、无
限售条件股份总数的42.97%和公司股份总数的 30.06%；各限售股份持有人本次
限售股份可上市流通情况如下：
本次申请前 本次可上市
本次可上市 本次可上市
本次解除限 持有的有限 本次可上 流通股数占
序 限售股份持 流通股数占 流通股数占
售前持有限 售条件流通 市流通股 无限售条件
号 有人名称 限售股份总 公司股份总
售股份数 股占总股本 数 股份总数的
数的比例 数的比例
比例 比例
1 单建明 23,865,345 29.42 ％ 23,865,345 97.88% 42.06% 29.42%
2 美欣达集团 517,398 0.64％ 517,398 2.12% 0.91% 0.64%
合计 24,382,743 30.06％ 24,382,743 100% 42.97% 30.06%
三、有关股东股改承诺及履行情况
1、股改承诺
A、法定承诺
（1）全体限售股份持有人承诺，其持有的限售股份自改革方案实施之日起，
在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）持有美欣达股份总数5%以上的限售股份持有人鲍凤娇、航天通信承诺，
在第（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售限售股份占美欣达股份
总数的比例在十二个月内不超过5%；
（3）限售股份持有人单建明、沈建军、潘玉根、许瑞林、王仲明、朱雪花
和徐伟峰承诺，作为公司的董事、监事或高级管理人员，其持有的本公司股份在
限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售；上述
承诺系根据原《公司法》规定做出，因现行《公司法》第142条对上市公司董事、
监事和高级管理人员所持有股份上市流通做出了新的规定，上述承诺按照现行
《公司法》第142条的规定执行；
（4）单建明、美欣达集团、鲍凤娇、航天通信承诺，通过证券交易所挂牌
交易出售的股份数量，每达到美欣达总股本的 1%，自该事实发生之日起两个工
作日内将及时履行公告义务。
B 特殊承诺
公司控股股东单建明及其控制的美欣达集团承诺，在法定承诺第（1）项规
定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售限售股份持有人占美欣达股份总数的比
例在十二个月内不超过 3%，在二十四个月内不超过 6%；自改革方案实施之日起
的三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的美欣达股份的价格不低于每股人民币 12 元，该价格将在美欣达股份或股东权益发生变化时作相应调整[包括美欣达派发股份红利、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转债后由可转债转换的股本）、配股、派息等]，因执行2005年度和2006年度利润分配方案（均为每10股派2元含税），该承诺限售价格相应调整为11.60元/股。
2、核查意见
经核查，未发现做出上述承诺的限售股份持有人单建明和美欣达集团有违反承诺的行为发生。
经核查，单建明和美欣达集团所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。
四、关于限售股份出售时，是否因为大股东占用上市公司资金而影响其持有的限售流通股上市流通
根据浙江美欣达印染集团股份有限公司“关于限售股份持有人对公司非经营性资金占用及公司对限售股份持有人违规担保情况的说明”：“经过公司董事会严格审查，申请限售股份上市流通的限售股份持有人单建明、美欣达集团有限公司不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公司对该限售股份持有人的违规担保情况。”据此，我们认为，本次限售股份出售，不涉及大股东占用上市公司资金而影响其持有限售股份上市流通的情形。
根据公司出具的《关于2008年1～6月与控股股东及其他关联方之间占用资金问题的说明》及安永大华会计师事务所2008年8月15 日出具的专项报告，公司2008年1-6月间和控股股东及其他关联方之间未发生非经营性资金占用事项。五、其他事项
自美欣达上次限售流通股上市流通至本次限售流通股上市流通期间，保荐人和保荐代表人未发生变化，也无其他需要说明的事项。六、结论性意见
经过审慎核查，我们未发现单建明、美欣达集团等两名限售股份持有人存在：
（1）违反股权分置改革承诺的行为。
（2）未完全履行承诺就出售股份的情形。
同时，公司在其出具的声明中，确认“经过公司董事会严格审查，申请限售
股份上市流通的限售股份持有人单建明、美欣达集团有限公司不存在对公司的非
经营性资金占用情况，亦不存在公司对该限售股份持有人的违规担保情况。”而
公司出具的《关于2008年1～6月与控股股东及其他关联方之间占用资金问题的
说明》及安永大华会计师事务所于2008 年 8 月 15 日出具的专项报告，也确认公
司2008 年 1-6 月间和控股股东和其他关联方未发生非经营性资金占用情况。
所以我们认为：
（1）单建明持有的2386.5345 万股限售流通股从2008 年 10 月27 日起获得
上市流通资格；
（2）美欣达集团持有的51.7398 万股限售流通股从2008 年 10 月27 日起获
得上市流通资格。
本次限售流通股解除限售后公司股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
一、有限售条件流通股份合计 24,382,743 0
其中：国有法人持股 0 0
境内非国有法人持股 517,398 0
境内自然人持股 23,865,345 0
二、无限售条件流通股份合计 56,737,257 81,120,000
三、股份总数 81,120,000 81,120,000
（本页无正文）保荐人：东方证券股份有限公司保荐代表人：杨卫东
2008 年 10 月 17 日