[股东会]国金证券(600109)第二次临时股东大会法律意见书

时间：2008年11月12日 14:00:45 中财网

北京市金杜律师事务所
关于国金证券股份有限公司
2008 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：国金证券股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《国金证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2008 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、公司第七届董事会第十九次会议决议；
3、公司第五届监事会第九次会议决议；
4、公司2008 年 10 月27 日在上海证券交易所网站上公告的《国金证券股份有限公司关于召开二　　八年第二次临时股东大会的通知》；
5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，金杜律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第七届董事会第十九次会议决议、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，公司于2008 年 10 月27 日以公告形式刊登了关于召开2008 年第二次临时股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
根据金杜律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的股东账户证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明和授权委托证明等文件的审查，本次股东大会的出席人员：
1、出席本次股东大会的股东或代理人共5 人，代表股份 290,316,566 股，占
公司股本总额的 58.05%。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员；
3、公司邀请的其他人员。
经核查，上述参会人员资格符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议了公司董事会提出的议案，股东没有提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了董事会提出的本次股东大会议案，并按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 刘 浒
彭 刚
事务所负责人：王 玲
二〇〇八年十一月十一日