[上市]江苏三友(002044)限售股份上市流通提示性公告

时间：2008年11月25日 08:03:48 中财网

江苏三友集团股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为 86,450,000 股。
2、本次限售股份可上市流通日为 2008 年11 月 28 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每 10 股流通股支付 3 股股票对价，共支付1,350万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2005 年 10 月 19 日，公司召开的股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2005年11月28日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2008年11月28日；
2、本次可上市流通股份的总数8,645万股，占限售股份总数的100%、无限售条件股份总数的113.67%和公司股份总数的53.20%。
各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上 本次可上
市流通股 市流通股 本次可上市
序 限售股份 持有限售 本次可上市 数占限售 数占无限 流通股数占
号 持有人名称 股份数 流通股 股份总数 售条件股 公司股份总
的比例 份总数的 数的比例
（%） 比例（%） （%）
1 南通友谊实业有限公司 44,525,000 44,525,000 51.50 58.55 27.40
2 日本三轮株式会社 34,811,400 34,811,400 40.27 45.77 21.42
3 株式会社飞马日本 5,813,600 5,813,600 6.73 7.64 3.58
4 上海得鸿科贸有限公司 1,300,000 1,300,000 1.50 1.71 0.80
合 计 86,450,000 86,450,000 100.00 113.67 53.20
说明：2008 年 4 月 21 日，2007 年年度股东大会审议通过了《公司 2007
年度利润分配预案》，以公司现有总股本125,000,000股为基数,以资本公积转增
股本,向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本由125,000,000股增加至
162,500,000股。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及
履行情况
限售股份持有人名称 承诺内容 承诺履行情况
南通友谊实业有限公司
日本三轮株式会社
其所持有的非流通股股份自获得上市流
通权之日起，三十六个月内不上市交易或 严格履行承诺
者转让。
株式会社飞马日本
上海得鸿科贸有限公司
说明：根据 《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，南通友谊实业有限公司、日本三轮株式会社如通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数 1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
四、股本变动情况表（单位：股）
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后一、有限售条件的流通股
1.国家持股
2.国有法人持股
3.境内非国有法人持股 45,825,000 0
4.境内自然人持股
5.境外法人持股 40,625,000 0
6.境外自然人持股
7.内部职工股
8.高管股份
9.投资者配售股份
10.其它
有限售条件的流通股合计 86,450,000 0
二、无限售条件的流通股
1.人民币普通股 76,050,000 162,500,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件的流通股合计 76,050,000 162,500,000
三、股份总数 162,500,000 162,500,000
五、保荐机构核查报告的结论性意见
经核查，截至本核查报告签署之日，江苏三友限售股份持有人均严格履行了其在江苏三友股权分置改革方案中作出的各项承诺。
至江苏三友股权分置改革方案实施完毕满36个月之日(即2008年11月28日)，江苏三友限售股份持有人限售承诺将于2008年11月28日履行完毕，其相应持有的的限售股份（86,450,000股）已于该日解除限售。至此，江苏三友限售股份持有人的限售承诺已经完全履行完毕。
江苏三友本次86,450,000股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
六、其他事项
1、公司实施股权分置改革期间，经外资股东日本三轮株式会社（以下简称
“日本三轮”）和株式会社飞马日本（以下简称“飞马日本”）与中方股东南通友谊实业有限公司（以下简称“南通友谊”）、南通热电有限公司（以下简称“南通热电”）和上海得鸿科贸有限公司（以下简称“上海得鸿”）友好协商达成协议，由友谊实业、南通热电和上海得鸿为其代送部分股份，日本三轮和飞马日本以现金方式予以补偿。代送具体情况如下：日本三轮应送股数为4,632,694 股，实际送股 675,000 股, 友谊实业代为送股 1,223,594 股，上海得鸿代为送股
739,100股，南通热电代为送股1,995,000股；飞马日本应送股数754,650股，实际送股0股，上海得鸿代为送股754,650股。未发生友谊实业、南通热电和上海得鸿三家中方股东代日本三轮、飞马日本两家外资股东支付部分股份因权属争议、质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东对价股份的情形。
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该限售股份持有人违规担保的情形。
七、备查文件
1、江苏三友集团股份有限公司限售股份上市流通申请表；
2、平安证券有限责任公司关于江苏三友集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董事会
二00八年十一月二十五日