[公告]000638＊ST中辽关于公司资产出售公告

时间：2008年11月26日 17:08:22 中财网

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司关于公司资产出售公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）与北京兴林基业投资有限公司（以下简称“兴林基业”）于2008年11月20日签订了《资产出售协议》，协议约定公司以人民币10万元的价格向兴林基业出售
公司的应收账款共计4,144,289.54 元（账面原值，账面净值为0），同时以人民币2790万元的价格向兴林基业出售公司的其他应收款共计114,063,414.86元
（账面原值，账面净值约为780万元）。公司对上述资产未设置任何第三方权力。
2、本次资产出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，但因此部分资产以高于账面净资产值溢价出售，因此，本次交易可以提升中辽国际2008年的盈利约2020万元。
3、协议生效的条件是：本协议经董事会审议通过后生效。兴林基业自本协议签订之日起30日内，对上述资产的有效性进行确认，兴林基业有权在该期限内对未得到对应债务人确认的资产不予收购，超过此期限未提出异议的，应履行本协议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《中辽国际公司章程》，公司董事会有权审批本次交易，无需提交股东大会审议。
5、中辽国际与兴林基业之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
一、交易概述
1、中辽国际与兴林基业于2008 年11 月21 日签订了《资产出售协议》，协议约定中辽国际以人民币10万元的价格向兴林基业出售公司的应收账款4,144，
289.54 元（账面原值，账面净值为0），以人民币2790万元的价格向兴林基业出售公司的其他应收款共计114,063,414.86元（账面原值，账面净值为780万元）。
2、中辽国际于2008 年11 月23 日召开公司第五届十八次董事会会议，对《关
于审议公司〈资产出售协议〉的议案》进行了审议，并以9 票同意，0 票反对，
0 票弃权的结果通过此议案。
二、交易对方情况
1、上述应收账款和其他应收款资产的受让方是兴林基业，该公司成立于
2007年8月30 日，工商注册登记号：110000011290208，注册资本5000万元，注册地址：北京市东城区西扬威胡同甲1号521室，法定代表人：陈宝林。公司股东有：陈宝林持股3000万元，占60％；李红霞持股1000万元，占20％；褚治海持股1000万元，占20％。实际控制人是：陈宝林。经营范围：投资及投资管理；投资咨询；会议服务；销售建筑材料。
2、受让方兴林基业与中辽国际不存在任何关联关系，与公司原大股东深圳巨田投资有限责任公司及现大股东北京万方源房地产开发有限公司及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司无任何关联关系。未有证据表明兴林基业与中辽国际前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在任何关系。
3、兴林基业近五年之内没有受过行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、出售应收账款情况
中辽国际本部的应收账款账面原值共计4,144,289.54 元，皆为5年以上账龄，公司在以前年度皆作了全额坏账准备的计提，账面净值已为0，是公司的不良资产；明细情况如下表所示：
中辽国际出售应收账款明细
基准日 2008年 4月 30 日 单位：人民币元
户 名 账面原值 账龄5年以上 坏账准备 账面净值
日本研修生 626,498.82 626,498.82 626,498.82 0
劳务项目 249,200.00 249,200.00 249,200.00 0
巴基斯坦项目 186,771.13 186,771.13 186,771.13 0
马来西亚办事处 1,115,923.34 1,115,923.34 1,115,923.34 0
东非公司 443,498.70 443,498.70 443,498.70 0
本钢 5,091.05 5,091.05 5,091.05 0
辽宁省义县玻璃厂 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0
中国人民银行义县支行 1,000.00 1,000.00 1,000.00 0
中国成套设备总公司 15,869.30 15,869.30 15,869.30 0
中辽马来西亚有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 0
毛里求斯厨师劳务 9,522.00 9,522.00 9,522.00 0
水协渔工（东亚部） 487,915.20 487,915.20 487,915.20 0
合 计 4,144,289.54 4,144,289.54 4,144,289.54 0
2、出售其他应收款情况
本次出售的中辽国际本部的其他应收款账面原值共计114,063,414.86元，
其中5年以上账龄的金额为114,058,914.86元，占原值的99.99％，计提的坏
账准备金额为106,263,116.80元，占原值的93.16％，账面净值为7,800,298.06
元，有关明细情况如下表：
中辽国际出售其他应收款明细
基准日 2008年 4月 30 日 单位：人民币元
户 名 账面原值 账龄 5 年以上部分 坏账准备 账面净值
1 暹辽（泰国）公司 23,069,300.11 23,069,300.11 23,069,300.11 0
2 应收股利及应收补贴款（对 20,836,242.10 20,836,242.10 20,836,242.10 0
辽宁省政府）
3 马来西亚公司 8,296,887.55 8,296,887.55 8,296,887.55 0
4 北方（远东）公司 6,198,114.00 6,198,114.00 6,198,114.00 0
5 沈阳中服 5,811,614.13 5,807,114.13 4,500.00 5,807,114.13
6 北方公司 4,548,511.05 4,548,511.05 4,548,511.05 0
7 瓦房店中辽国际轴承厂 4,125,267.37 4,125,267.37 4,125,267.37 0
8 成套公司 3,736,207.21 3,736,207.21 3,736,207.21 0
9 秘鲁项目 3,421,687.80 3,421,687.80 3,421,687.80 0
10 深特证券营业部 2,903,895.00 2,903,895.00 2,903,895.00 0
11 个人往来 2,575,604.41 2,575,604.41 2,575,604.41 0
12 北方（国贸）公司 2,544,825.71 2,544,825.71 2,544,825.71 0
13 中国冶金进出口公司辽宁 2,515,076.42 2,515,076.42 2,515,076.42 0
公司
14 中辽国际辽西公司 2,378,926.23 2,378,926.23 2,378,926.23 0
15 市建安公司 2,321,259.19 2,321,259.19 2,321,259.19 0
16 中辽国际安装公司 2,262,379.00 2,262,379.00 2,262,379.00 0
17 泰国塑星机械股份公司 1,860,916.53 1,860,916.53 1,860,916.53 0
18 中突工程公司 1,785,200.00 1,785,200.00 1,785,200.00 0
19 沈阳环保厂 1,680,000.00 1,680,000.00 1,680,000.00 0
20 房改职工住房基金 1,253,623.65 1,253,623.65 0
21 金源公司 1,237,639.79 1,237,639.79 1,237,639.79 0
22 中辽国际抚顺公司 1,117,359.95 1,117,359.95 1,117,359.95 0
23 缴存公积金 739,560.28 739,560.28 739,560.28
24 海员合作公司 623,582.94 623,582.94 623,582.94 0
25 中辽国际成耕套管公司 531,000.00 531,000.00 531,000.00 0
26 沈阳市中级法院 526,910.00 526,910.00 526,910.00 0
27 代处理发行费 493,320.94 493,320.94 493,320.94 0
28 装饰公司 425,092.60 425,092.60 425,092.60 0
29 东亚部劳务违约金 408,160.00 408,160.00 408,160.00 0
30 咨询公司 400,000.00 400,000.00 400,000.00 0
31 教育学院 312,629.00 312,629.00 312,629.00 0
32 香港公司 292,934.02 292,934.02 292,934.02 0
33 蒙古办事处 277,358.60 277,358.60 277,358.60 0
34 天津成套 231,033.80 231,033.80 231,033.80 0
35 辽宁省留学咨询中介机构 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0
36 欠缴职工养老保险金 158,464.84 158,464.84 158,464.84 0
37 大连承包公司 154,650.61 154,650.61 154,650.61 0
38 周朝辉待处理抵押金 152,310.00 152,310.00 152,310.00 0
39 王玉霞 145,440.00 145,440.00 145,440.00 0
40 营口公司 118,485.37 118,485.37 118,485.37 0
41 沈阳仪器厂 118,000.00 118,000.00 118,000.00 0
42 投资部代理项目 112,328.32 112,328.32 112,328.32 0
43 铁岭公司 109,200.00 109,200.00 109,200.00 0
44 市中级法院扣划款 101,400.00 101,400.00 101,400.00 0
45 佛得角 96,211.12 96,211.12 96,211.12 0
46 旅行社石蜡款 84,753.33 84,753.33 84,753.33 0
47 蒙古办事处 82,800.00 82,800.00 82,800.00 0
48 杨羽 73,264.56 73,264.56 73,264.56 0
49 沈阳起重厂 65,427.48 65,427.48 65,427.48 0
50 常州干燥厂 58,500.00 58,500.00 58,500.00 0
51 辽阳水利工程局 55,555.60 55,555.60 55,555.60 0
52 山西国际贸易公司 41,500.00 41,500.00 41,500.00 0
53 工贸公司 37,831.00 37,831.00 37,831.00 0
54 中辽鞍山分公司 36,046.64 36,046.64 36,046.64 0
55 湖北水泥厂 33,182.00 33,182.00 33,182.00 0
56 失业保险金 30,820.78 30,820.78 30,820.78 0
57 沈阳水泥厂 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0
58 任伟 28,145.00 28,145.00 28,145.00 0
59 老干部活动经费 27,695.59 27,695.59 27,695.59 0
60 物资公司 27,568.85 27,568.85 27,568.85 0
61 国外部 23,342.43 23,342.43 23,342.43 0
62 高文促 22,100.00 22,100.00 22,100.00 0
63 代处理取暖费 18,249.33 18,249.33 18,249.33 0
64 劳务培训中心 17,170.00 17,170.00 17,170.00 0
65 辽西以物抵债实物 17,000.00 17,000.00 17,000.00 0
66 科特迪瓦住宅 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0
67 沈阳纸板厂 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0
68 西非公司（科特迪瓦办事 7,985.50 7,985.50 7,985.50 0
处）
69 乌克兰项目 5,771.91 5,771.91 5,771.91 0
70 科特迪瓦 3,109.26 3,109.26 3,109.26 0
71 发票保证金 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0
72 科特迪瓦项目 1,722.20 1,722.20 1,722.20 0
73 沈阳四建 1,356.50 1,356.50 1,356.50 0
74 应收职工河道维护费 460.00 460.00 460.00 0
75 董云飞 399.92 399.92 399.92 0
76 铁岭装备公司 45.00 45.00 45.00 0
77 党群办 2.34 2.34 2.34 0
合计 114,063,414.86 114,058,914.86 106,263,116.80 7,800,298.06
3、审计评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司和北京天健兴业
资产评估有限公司对中辽国际截至2008年4月30日资产负债情况进行了全面审计
和评估，并分别出具了大信沪审字(2008)第0131号《审计报告》和天兴评报字
（2008）第102号《资产评估报告书》。有关审计评估的结果如下：
中辽国际审计、评估结果汇总表
基准日2008 年4 月30 日 金额单位：人民币万元
审计账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/B*100%
流动资产 1 812.16 810.78 -1.38 -0.17
非流动资产 2 4,049.36 2,852.36 -1,197.00 -29.56
其中:可供出售金融资
3 - - -产
持有至到期投资 4 - - -
长期股权投资 5 4,019.35 2,822.88 -1,196.46 -29.77
投资性房地产 6 - - -
固定资产 7 30.02 29.48 -0.54 -1.80
在建工程 8 - - -
无形资产 9 - - -
其他非流动资产 10 - - -
资产总计 11 4,861.52 3,663.14 -1,198.38 -24.65
流动负债 12 4,512.06 4,512.06 0.00 0.00
非流动负债 13 7.09 7.09 - 0.00
负债总计 14 4,519.15 4,519.15 0.00 0.00
净资产 15 342.37 -856.01 -1,198.38 -350.03
从上述表中可以看到，中辽国际截至2008年4月30日的流动资产账面净值共计812.16万元（其中包含上述拟出售的应收账款和其他应收款的账面净值780万元），评估价值810.78万元。对于上述流动资产的评估，评估机构在《资产评估说明》的第五部分“流动资产评估说明”中说明如下：
“2、应收账项
截至评估基准日，中辽国际应收款调整后账面值为4,144,149.83 元，账龄全部在七年以上，已全部计提坏账准备，应收账款净额0 元，主要核算的内容是劳务收入等款项；预付账款调整后账面值为 6,700.00 元，账龄在五年以上，为预收的货款；其他应收款调整后账面值为 114,617,948.26 元，计提坏账准备 106,593,503.97 元，其他应收款净额 8,024,444.29 元，主要核算的内容是个人借款及和各单位往来等款项。由于历史遗留原因我们现无法查证，主要通过账龄分析，以审计后的账面值及计提的坏账准备确认评估值，应收款项评估值存在很大不确定性。”
四、交易合同的主要内容
中辽国际和兴林基业双方同意中辽国际以人民币10万元的价格向兴林基业
出售公司的应收账款4,144，289.54 元（账面原值），以人民币2790万元的价格向兴林基业出售公司的其他应收款共计114,063,414.86元（账面原值）。兴林基业同意分两次以现金支付上述资产转让价款：在本协议生效后的5个工作日内，兴林基业向中辽国际支付首次180万元，在兴林基业获得对应债务人对上述全部资产的确认后的5个工作日内，向中辽国际支付剩余2620万元。
本协议的生效条件为：本协议经董事会审议通过后生效。兴林基业自本协议签订之日起30日内，对上述资产的有效性进行确认，兴林基业有权在该期限内对未得到对应债务人确认的资产不予收购，超过此期限未提出异议的，应履行本协议，否则视为违约。
本次交易定价为在审计评估的基础上作出的协商定价。协商定价较账面净值
780万元溢价2020万元的合理性在于：交易对方认为中辽国际其他应收款中对辽宁省政府的应收补贴款20,753,533.73元具有收回的可能性。
五、本次出售资产对公司损益的影响
本次交易所产生的资产转让溢价为出售价格减去资产账面净值，即
28,000,000.00 — 7,800,298.06＝20,199,701.94元，该部分溢价将计入中辽国际当期损益。
六、出售资产的目的和对中辽国际的影响
由于中辽国际本部出售的此部分应收账款及其他应收款皆为5年以上账龄，公司在以前年度皆作了全额或大比例坏账准备的计提，属于公司的不良资产，出于提高中辽国际的资产质量，清理不良资产的考虑，公司董事会决定出售此部分不良资产。本次资产出售不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易完成后
会产生一部分转让溢价，可以提升中辽国际2008年盈利。
本次交易完成前或后，皆对中辽国际的同业竞争和关联交易方面不产生任何
影响，也不影响中辽国际的持续经营能力。
七、关于交易对方履约能力的分析
据公司核查，交易对方兴林基业属于一家民营投资公司，主营投资管理等，也经营不良资产的处置，本次购买公司资产属于其正常经营范围内的业务，公司未发现其历史经营记录中有违约等失信行为。
八、本次交易的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等问题。
九、本次交易的审批权限
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《中辽国际公司
章程》，公司董事会有权审批本次交易，无需提交股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组，因此无需律师、财务顾问等中介机构对本次交易发表意见。
十、备查文件目录
1、《资产出售协议》；
2、董事会第五届十八次会议决议。
特此公告。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会
2008 年11 月23 日