[关联交易]金宇车城(000803)六届董事会第十三次会议决议暨关联交易公告

时间：2008年11月29日 13:40:00 中财网

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
六届董事会第十三次会议决议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十三次会议于2008年11月27日召开，应到会董事7人，实到会董事7人。公司监事会3名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长陈虹宇主持，经与会董事认真审议，审议通过“关于同意成都西部汽车城股份有限公司（以下简称成都西汽）提前偿还郫县犀浦镇3600万元（本金加利息合计）土地购买款的议案和公司董事会下设委员会工作细则”。根据《股票上市规则》的规定，本次提前偿还土地购买款的交易属于关联交易。
本次董事会议审议通过的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票表决。
一、关于提前偿还土地购买款的议案。
（一）、关联交易概述
2003 年 11 月 23 日，公司向成都工贸开发公司（现成都绿苑工贸有限公司，以下简称成都工贸公司）以2,950 万元的协议价格购买该公司所拥有的成都市郫县犀浦镇国宁村一社郫国用（2000）字第
2，折合40.2
215 号、第 216号的国有土地（使用权面积约26,814.74M亩）和地面建筑物（约 9,237.12㎡）。相关情况详见 2003 年 12月 5
日公司公告。后由于该宗土地及地面建筑物被查封拍卖，致使产权过户手续无法办理。为解决该宗土地购买款的回收问题，经与成都工贸公司和成都西汽协商，三方达成《代清偿债务协议》，成都工贸公司应退还公司已支付的2950万元现金及占用资金利息，合计3600万元，由成都西汽以其拟开发的成都“香榭春天花园”的房产分割出价值
3600万元（扣除各种税、费后的净值）的房产代成都工贸公司偿还。对此，公司在 2007 年 4 月11 日公告进行了详细说明。
考虑到成都“香榭春天花园”项目需要一定的建设和开发周期，不能使上市公司资产尽快产生效益，故经双方协商，公司同意成都西汽以其拥有的正在使用的经营性房产—成都市武侯区永丰乡核桃村
（成都西部汽车城车世界广场大楼三楼）4,020.00M2 商业用房地产
(含所分摊的土地使用权)代成都工贸公司提前清偿公司的 3600 万元土地购买款。经专业评估机构评估，该房产评估值为 3845.13万元，现作价 3600 万元代成都工贸公司清偿公司土地款。
（二）、关联方介绍
1、成都西部汽车城股份有限公司: 受大股东成都金宇控股集团有限公司控制，位于成都外红牌楼，法定代表人胡先林，注册资本5500
万元人民币，企业类型为股份有限公司，经营范围为汽车（含小轿车）、摩托车及汽车配件等。
2、成都工贸开发公司：位于成都西部汽车城综合服务大楼八层，法定代表人张忻远，注册资本100万元人民币，经营范围为汽车、汽配及房地产等。
（三）、关联交易标的基本情况
武侯区永丰乡核桃村商业用房地产位于现成都市中心的主要商业繁华区—武侯区红牌楼佳灵路“车世界广场”3楼。标的资产权证编号为“蓉房权证成监证字第0388972号”，建筑面积为4,020.00M2，土地证号“成国用(1996)字第181号”。标的资产占有方为成都西汽。标的资产经成都西汽委托的专业机构— 中兴华会计师事务所有限责任公司以2008年4月30日为资产评估基准日采用市场比较法、收益法进行评估，所评估的市场价值为3845.13万元。
（四）、关联交易合同的主要内容和标的资产过户时效
三方同意自愿解除原《代清偿协议》相关条款，且不构成违约责任。清偿方式变更为以成都西汽拥有的正在使用的经营性房产—成都市武侯区永丰乡核桃村（成都西部汽车城车世界广场大楼三楼）
4,020.00M2 商业用房地产(含所分摊的土地使用权)代成都工贸公司清偿公司的 3600 万元土地购买款。成都西汽保证该房产产权明晰，无任何权属纠纷。代清偿协议补充协议签订后，成都西汽应积极配合公司办理产权变更登记的相关手续，并保证在 2008 年 12 月 31 日前完成产权变更。变更登记中所涉及的税、费由双方按法律法规的规定各自承担。产权变更登记办理完毕，公司与成都工贸公司的债权债务关系即时终止。
（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的主要是提早解决成都市郫县犀浦镇土地购买款回收问题。按照2007年4月8日所签订的三方《代清偿协议》，应在2009年4月7日前以成都西汽所开发的香榭春天项目房产偿还该土地款，现为了使上市公司资产尽早产生效益，提前偿还该土地款。通过此项交易，能有效盘活公司资产，提高公司资产流动性，提前回收土地款。交易不损害公司根本利益，从而夯实公司资产，维护了公司和股东的权益。
所偿还的资产将继续采用既有经营模式，即汽车市场租赁业务，所得收益归上市公司所有。已公布的资产重组预案中的大股东拟注入资产不包含该偿还土地款资产。
（六）、独立董事意见：以上方案解决了公司购买郫县犀浦镇的土地及地面建筑物多年来的争执纠纷问题，以关联方成都西汽现有经营性资产，公司提前回收土地款，方案切实可行，评估值有较好增值潜力，符合公司和股东的利益，作为独立董事，我们同意以上方案解决关联方成都西汽的资金占用问题，并将敦促各方加快实施。
（七）、备查文件目录
1、《六届董事会第十三次会议决议》
2、《六届监事会第十三次会议决议》
3、《独立董事意见书》
4、《高管意见书》
5、《资产评估报告》
二、关于审议董事会下设委员会工作细则的议案。
公司第六届董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会四个专业委员会，向董事会负责，对公司制定发展战略、完善公司内部治理等起到了积极作用。为进一步规范上市公司运作，完善上市公司内部治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司制定了各委员会工作细则（工作细则附后），董事会审议通过并即公告、施行。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年十一月二十八日