[上市]霞客环保(002015)国盛证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通的核查报告

时间：2008年12月05日 09:01:19 中财网

国盛证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份
有限公司限售股份上市流通的核查报告
江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“霞客环保”、“公司”)股权分置改革方案已于2005年11月15日实施完毕，至2008年11月14日，公司股权分置改革完成满36个月。根据霞客环保股权分置改革方案中原非流通股股东(即公司限售股份持有人)的承诺，自2008年11月15日起，公司限售股份持有人持有的限售股份将可以上市流通。国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”)作为霞客环保股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》(以下简称《细则》)的有关规定，出具关于霞客环保限售股份上市流通的核查报告。
本核查报告所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过霞客环保取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料)均由霞客环保提供。霞客环保已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、股权分置改革方案简述
经 2005 年 10 月 25 日相关股东会议通过并实施，霞客环保的股权分置改革方案为：霞客环保全体非流通股股东采用送股方式向相关股东会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东支付对价。流通股股东每 10 股获赠 3 股，非流通股股东总共向流通股股东支付
600万股公司股份，占非流通股份总数的19.79%。
二、限售股份持有人的承诺
根据霞客环保股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：
（一）遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司全体非流通股股东分别做出如下法定承诺：
1、公司非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司、石玉、薛文玉、薛国华、范文华承诺：其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。
2、持有公司百分之五以上股份的非流通股股东陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
(二)额外承诺:
公司控股股东陈建忠承诺：其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。
（三）在本次股权分置改革启动前，公司非流通股股东石玉、薛文玉将其所持全部股份转让给公司非流通股股东赵方平，薛国华将其所持全部股份转让给林祥麟。对此协议各方特别做出如下承诺:
赵方平承诺：公司股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股份转让的过户工作已经完成，转让股份对应的对价由本人承担，受让股份涉及的股权分置改革事项遵循前述承诺；如此次股份转让的过户工作尚未完成，本人则以原持有的公司非流通股份支付转让股份对应的对价。
薛国华、林祥麟承诺：在本股权分置改革方案获相关股东会议批准时，如此次股权转让的过户工作尚未完成，标的股份相应的对价由薛国华支付，如此次股权转让的过户工作业已完成，标的股份相应的对价由林祥麟支付。林祥麟同时承诺，如此次股权转让的过户工作业已完成，则其持有股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让。
据公司 2005 年 11 月 10 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的公告，上述股份转让已于 11 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国登记公司深圳分公司”）完成过户登记手续，因此霞客环保遵循限售承诺的股东为陈建忠、江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司、林祥麟、范文华。
三、股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情况说明
1、霞客环保2005年度股东大会审议通过2005年度利润分配方案，以2005
年 12 月 31 日的股本 5,032 万股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分配方案已于2006
年7月5 日实施完毕。因此霞客环保限售股份持有人持有的限售股份增加一倍，持有股份数占公司股份总额的比例未发生变化，仍将遵循前述“限售股份持有人的承诺”里的相关承诺。
此次利润分配方案实施后，霞客环保股权结构变更为：
利润分配实施前 本次股份转增数 转增后
股份类别
（股） （股） （股）
1、境内法人股
江阴市伊马
6,916,602 6,916,602 13,833,204
机电有限公司
江阴市马镇
2,388,205 2,388,205 4,776,410
镇投资有限公司
有限售条件的 2、自然人股
流通股股份 陈建忠 7,400,595 7,400,595 14,801,190
赵方平 5,900,086 5,900,086 11,800,172
林祥麟 1,383,802 1,383,802 2,767,604
范文华 330,710 330,710 661,420
合 计 24,320,000 24,320,000 48,640,000
无限售条件的 A 股 26,000,000 26,000,000 52,000,000
流通股股份 合 计 26,000,000 26,000,000 52,000,000
股份总额 － 50,320,000 50,320,000 100,640,000
2、根据股权分置改革方案及各非流通股股东的承诺，自 2006 年 11 月 15
日起，公司部分限售股份持有人持有的限售股份将可以上市流通。其中：江阴市伊马机电有限公司、赵方平、江阴市马镇镇投资有限公司在 2006 年 11 月 15 日之后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。林祥麟及范文华自 2006 年 11 月 15 日之后可通过证券交易所挂牌交易出售全部原非流通股股份。
江阴市马镇镇投资有限公司原持有霞客环保限售股份4,776,410股，于2006
年11月15日可全部上市流通，截止本核查报告签署之日，江阴市马镇镇投资有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易已全部出售霞客环保股份4,776,410股。
林祥麟原持有霞客环保限售股份 2,767,604 股，于 2006 年 11 月 15 日可全部上市流通，截止本核查报告签署之日，林祥麟通过深圳证券交易所挂牌交易已全部出售霞客环保股份2,767,604股。
3、霞客环保 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配及资本公积转增方案，以公司现有总股本 10064 万股为基础，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，以未分配利润每 10 股派送红股 2 股（含税），同时每 10 股派送现金红利0.5元（含税，扣税后，个人投资者、证券投资基金每10 股实际派发现金红利0.25元）。
此次利润分配方案实施后，霞客环保股权结构变更为：
利润分配实施前 本次股份转 占总股本
股份类别 转增后（股）
（股） 增数（股） 比率（%）
1、境内法人股
江阴市伊马机电
3,769,204 2,638,443 6,407,647 3.75%
有限公司
有限售条 2、自然人股
件的流通
陈建忠 14,801,190 10,360,833 25,162,023 14.71%
股股份
赵方平 1,736,172 1,215,320 2,951,492 1.73%
范文华 372,049 260,434 632,483 0.36%
合 计 20,678,615 14,475,031 35,153,645 20.55%
无限售条
A 股 79,961,385 55,972,970 135,934,355 79.45%
件的流通
合 计 79,961,385 55,972,970 135,934,355 79.45%
股股份
股份总额 总计 100,640,000 70,448,000 171,088,000 100%
除上述事项外，霞客环保在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间未发生其他分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情况。
四、限售股份持有人的承诺履行情况
（一）控股股东陈建忠的承诺履行情况
经核查，截至本核查报告签署之日：陈建忠持有的公司限售股份由中国登记公司深圳分公司锁定，未上市交易或转让。限售股份持有人履行承诺，无未履行承诺情况。
（二）其他限售股份持有人的承诺履行情况
经核查，截至本核查报告签署之日：公司其他限售股份持有人江阴市伊马机电有限公司、赵方平均按照承诺出售原限售股份；限售股份持有人均履行承诺，无未履行承诺情况。
五、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
本次可上
本 次 可 上 本次可上
市流通股
本次可上市 市 流 通 股 市流通股
序 限售股份持有 持有限售股 数占无限
流 通 股 数 数 占 限 售 数占公司
号 人名称 份数(股) 售条件股
（股） 股 份 总 数 股份总数
份总数的
的比例 的比例
比例
1 赵方平 2,951,492 2,951,492 8.55% 2.16% 1.73%
江阴市伊马机
2 6,407,647 6,407,647 18.56% 4.69% 3.75%
电有限公司
合计 9,359,139 9,359,139 27.11% 6.85% 5.47%
经核查，上述申请解除限售的股份符合解除限售的条件。
六、其他有关情况说明
1.自公司股权分置改革实施之日起至本核查报告签署之日，霞客环保限售股份持有人均未发生未完全履行股改承诺前出售限售股份的行为。
2．霞客环保限售股份持有人为江阴市伊马机电有限公司、赵方平,均未涉及国资、外资。
七、对有关证明文件的核查情况
为了核查霞客环保限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，国盛证券认真核查了以下文件：
1．霞客环保股权分置改革说明书（修订稿）；
2．霞客环保限售股份持有人分别出具的关于各自股权分置改革承诺履行情况的说明；
3．霞客环保2007年年度股东大会决议；
4.中国登记公司深圳分公司登记存管部提供给霞客环保的 2008 年 11 月 28
日的上市公司限售股份持有人名册及股本结构表；
5．霞客环保最新修订的公司章程。
八、保荐人结论性意见
根据国盛证券的核查，截至本核查报告签署之日，霞客环保限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。至霞客环保股权分置改革方案实施完毕满36个月之日(即2008年11月14日)，江阴市伊马机电有限公司、赵方平持有的公司限售股份的限售承诺属于部分履行完毕，该等履行承诺完毕的限售股份将向深圳证券交易所申请于 2008 年 12 月 10 日解除限售，上市流通。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《细则》等法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
（此页无正文，专为国盛证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司限售股份上市流通的核查报告之签字盖章页）
保荐代表人：
国盛证券有限责任公司
2008年12月5日